（上接81版）

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（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

6、截至重组报告书签署日，瓮福集团的公司章程及对外担保管理制度中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。

7、截至重组报告书签署日，瓮福集团不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条之规定。

（三）财务与会计

1、瓮福集团主营业务包括磷矿采选及磷肥、磷化工、磷矿伴生资源综合利用产品的生产、销售及贸易，资产质量良好，资产负债结构处于合理范围，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。

2、瓮福集团已建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆盖了运营各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷，并由注册会计师出具了内部控制鉴证报告。因此，瓮福集团符合《首发管理办法》第二十二条的规定。

3、瓮福集团会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了瓮福集团的财务状况、经营成果和现金流量，并已由天职国际出具了标准无保留意见的审计报告。因此，瓮福集团符合《首发管理办法》第二十三条的规定。

4、瓮福集团编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形。因此，瓮福集团符合《首发管理办法》第二十四条的规定。

5、瓮福集团现有关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。

6、瓮福集团符合《首发管理办法》第二十六条的规定，具体如下：

（1）瓮福集团2018年度、2019年度、2020年度归属于母公司所有者的净利润均为正数且累计超过3,000万元；

（2）瓮福集团2018年度、2019年度及2020年度营业收入累计超过3亿元；

（3）截至2021年5月31日，瓮福集团注册资本为460,909.10万元，不少于人民币3,000万元；

（4）截至2021年5月31日，瓮福集团扣除土地使用权、水面养殖权、采矿权等后无形资产净额占期末归属母公司所有者权益的比例不高于20%；

（5）截至2021年5月31日，瓮福集团不存在未弥补亏损。

7、根据相关税务机关出具的纳税证明，瓮福集团在报告期内不存在因严重违反税收管理法律法规而受到重大行政处罚的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。

8、瓮福集团不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。

9、本次交易申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。

10、瓮福集团不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定：

（1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（2）行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（3）最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；

（4）最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

（5）在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（6）其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经贵州省国资委备案的评估报告所载评估结果为基础，由交易各方协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公[2015]31号）的要求，为保障募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，公司就本次交易摊薄即期回报事项进行了认真分析，并拟采取以下措施：

1、有效整合标的公司，充分发挥协同效应：通过本次交易，上市公司将在原主营业务的基础上进一步完善公司产业构成，充分发挥协同效应。上市公司通过本次资产注入，进一步提升企业的综合竞争力和盈利能力，为上市公司的股东后续带来丰厚回报。通过本次交易，上市公司资本实力得到进一步增强，实现战略升级，为上市公司后续可持续发展创造新的利润增长点；

2、加强募集资金管理，防范资金使用风险：为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司将根据《公司法》、《证券法》及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，进一步加强募集资金管理。在本次重组募集配套资金到位后，公司、独立财务顾问将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障：公司将严格遵守《公司法》、《证券法》及《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。

表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过《关于本次重组前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

根据《重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

本次重组前十二个月内，公司不存在购买、出售资产的情况，不存在《重组办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。具体内容详见公司同日披露的《关于本次重组前十二个月内购买、出售资产的说明》。

表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十五）审议通过《关于提请股东大会审议同意收购人及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

根据《上海中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，本次交易完成后，收购人中国信达资产管理股份有限公司及其一致行动人持有公司的股份比例将超过30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，中国信达及其一致行动人认购本次交易发行的股票会触发要约收购义务。

鉴于本次交易将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，且中国信达及其一致行动人承诺在本次交易中认购的公司股份，自本次重组完成后的36个月内不对外转让（包括因公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份），根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，在上市公司股东大会批准的前提下，中国信达及其一致行动人认购本次交易发行的股份符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。

为确保本次交易顺利实施，故提请公司股东大会审议同意中国信达及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。

表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、第八届监事会第五次会议决议。

特此公告。

上海中毅达股份有限公司

监事会

二〇二一年十一月三日

证券代码：600610 证券简称：中毅达 公告编号：2021-084

证券代码：900906 证券简称：中毅达B

上海中毅达股份有限公司关于召开

2021年第五次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年11月19日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年第五次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年11月19日 14点30分

召开地点：上海市崇明区绿华镇绿港村 1068 号上海桃源水乡大酒店

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年11月19日

至2021年11月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

详见公司于2021年5月20日及11月4日刊载于《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公告

2、特别决议议案：1-20

3、对中小投资者单独计票的议案：1-20

4、涉及关联股东回避表决的议案：1-20

应回避表决的关联股东名称：信达证券-兴业银行-信达兴融4号集合资产管理计划

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(五)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

为保证本次股东大会的顺利召开，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表可提前登记确认。登记方式如下：

1、法人股东凭加盖公章的法人营业执照复印件、法定代表人身份证明或授权委托书（授权委托书模板详见附件1）、股票帐户卡及受托人身份证办理登记手续；

2、自然人股东须持本人身份证、股票帐户卡进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书（授权委托书模板详见附件1）、委托人身份证、股票帐户卡办理登记手续；

3、股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书（授权委托书模板详见附件1）、股票帐户卡及受托人身份证办理登记手续；

4、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；

5、异地股东可凭以上有关证件采取信函登记，信函请注“股东大会”字样。不接受电话登记，出席现场会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

6、登记时间及地点

（1）登记时间：2021年11月17日上午9:30-11:30，下午14:00-17:00

（2）登记地点及授权委托书送达地点：上海市虹口区海伦路440号金融街海伦中心A座9层905；邮政编码：200086。联系电话：18918578526。联系人：范一文。

六、其他事项

（一）会议联系方式

地址：上海市虹口区海伦路440号金融街海伦中心A座9层905；

联系人：范一文；

电话：18918578526；

会议联系邮箱：zhongyidash@163.com

（二）会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

（三）网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

（四）鉴于目前处于新冠肺炎疫情期间，根据防疫要求，股东大会现场会议地点对进入人员进行防疫管控，个人行程及健康状况等相关信息须符合防疫的有关规定。为保护股东健康、防止病毒扩散，不符合防疫要求的股东及股东代理人将无法进入会议现场。建议采取网络投票方式参加本次股东大会。

特此公告。

上海中毅达股份有限公司董事会

2021年11月3日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海中毅达股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年11月19日召开的贵公司2021年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

A股证券代码：600610 A股证券简称：中毅达 公告编号：2021-085

B股证券代码：900906 B股证券简称：中毅达B

上海中毅达股份有限公司

关于公司重大资产重组涉及资产

评估备案结果的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2021年11月3日，上海中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，公司于2021年11月4日披露了《上海中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关配套文件。

2021年11月1日，贵州省人民政府国有资产监督管理委员会对本次重大资产重组所涉的标的资产的资产评估结果进行了备案，备案结果与公司同日披露的《上海中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》所载资产评估结果一致。

本次交易尚需提交公司股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在不确定性。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体披露的公告为准。公司敬请广大投资者关注公司后续公告，理性投资，注意投资风险。

特此公告。

上海中毅达股份有限公司董事会

2021年11月3日

上海中毅达股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：上海中毅达股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：中毅达

股票代码：600610

信息披露义务人：西藏一乙资产管理有限公司

住所：拉萨市经济开发区博达路12号西藏金采大厦办公室427号房间

通讯地址：拉萨市经济开发区博达路12号西藏金采大厦办公室427号房间

权益变动性质：持股数量不变，持股比例被动稀释

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》及相关的法律、法规的规定编制本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海中毅达股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过其他方式增加或减少其在中毅达中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

第一节 释义

■

注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入或税费统计口径差异造成，提请广大投资者注意。

第二节 信息披露义务人

一、信息披露义务人基本情况

（一） 西藏一乙资产管理有限公司

1、基本简介

■

2、主要股东及实际控制人

泽天能源持有西藏一乙100%股权。

3、信息披露义务人的董事及其主要负责人基本情况

■

二、信息披露义务人持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况

截至本报告书签署之日，除中毅达外，西藏一乙不存在持有或控制其他上市 公司5%以上的已发行股份的情况。

第三节 本次权益变动的目的和计划

一、本次权益变动的目的

本次权益变动主要系上市公司发行股份购买资产并募集 配套资金重大资产重组事项导致西藏一乙持有上市公司股份比例被动稀释 。

二、信息披露义务人未来股份增减计划

截至本报告书签署之日，除本次重大资产重组事项外，上市公司于2021年5月18日披露了《股东集中竞价减持股份计划公告》，信息披露义务人计划自上市公司披露《股东集中竞价减持股份计划公告》之日起十五个交易日后的六个月内（即2021年6月8日起至2021年12月7日止）以集中竞价方式减持公司股份不超过2,140万股，不超过公司总股本2%，其中任意连续90日内减持不超过公司总股本1%。

第四节 本次权益变动的方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

（一）持有上市公司股份情况

截至本报告签署之日，西藏一乙持有上市公司股份100,523,408股，占上市公司总股 本的 9.38% 。

（二）本次交易已履行的决策程序和批准情况

1、上市公司已履行的决策和审批程序

（1）2021年5月19日，上市公司召开第七届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈上海中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。关联董事对于涉及关联交易的议案回避表决，独立董事发表了独立意见；

（2）2021年11月3日，上市公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈上海中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。关联董事对于涉及关联交易的议案回避表决，独立董事发表了独立意见。

2、交易对方已履行的决策和审批程序

（1）本次交易的交易对方中国信达、国投矿业、工银投资、农银投资、黔晟国资、贵州省国资委、建设银行、建信投资、前海华建、鑫丰环东各自内部有权决策机关已经批准了本次交易，并同意签署相关协议；

（2）贵州省国资委已就本次交易出具预审核意见；

（3）贵州省国资委已就本次交易的评估报告完成评估备案。

（三）本次交易尚需履行的审批程序

1、贵州省国资委出具对本次交易的批准文件；

2、上市公司股东大会审议批准本次交易方案，并豁免兴融4号及其一致行动人免于以要约形式增持上市公司股份；

3、本次交易取得国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查通过；

4、本次交易方案取得中国证监会核准。

（四） 转让限制或承诺

无。

（五）最近一年又一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

除本次交易外，西藏一乙与上市公司之间不存在其他重大交易情况。

二 、权益变动前后基本情况

截至本报告签署之日，上市公司向中国信达等10名交易对方发行股份及向不超过35名特定投资者募集配套资金后，信息披露义务人持有上市公司股票数量及持股比例变化情况如下：

■

注：本次重组中涉及的信息披露义务人权益变动的最终股份数量以实际发行结 果为准。

西藏一乙持有的100,523,408股股份为无限售流通股，截至本报告签署之日，西藏一乙所持有上市公司部分股份处于质押状态，详见上市公司于2019年9月28日、2021年16日、2021年10月29日披露的《关于第二大股东股份解除质押及再质押的公告》（公告编号：2019-041）、《关于持股5%以上股东部分股份解除质押的公告》（公告编号：2021-075）及《关于持股5%以上股东部分股份解除质押及再质押的公告》（公告编号：2021-081） 。

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

上市公司于2021年5月18日披露了《股东集中竞价减持股份计划公告》，信息披露义务人计划自上市公司披露《股东集中竞价减持股份计划公告》之日起十五个交易日后的六个月内（即2021年6月8日起至2021年12月7日止）以集中竞价方式减持公司股份不超过2,140万股，不超过公司总股本2%，其中任意连续90日内减持不超过公司总股本1%。在本次减持期间内，信息披露义务人累计减持上市公司股份1,547,197股。因此，信息披露义务人前六个月内累计减持上市公司股份1,547,197股。

第六节 其他重大事项

本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息做了如实披露，无其他为避 免对报告书内容产生误解而应披露而未披露的信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1 、 西藏一乙营业执照复印件；

2 、 西藏一乙董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件；

3、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

信息披露义务人声明

本公司（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：房玲伶

西藏一乙资产管理有限公司

年 月 日

附 表

简式权益变动报告书

■

■

填表说明：

1 、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况， 选择“否”的， 必须 在栏目中加备注予以说明；

2 、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3 、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4 、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的， 可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

法定代表人（或授权代表）：房玲伶

西藏一乙资产管理有限公司

2021年11月3日

上海中毅达股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：上海中毅达股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：中毅达

股票代码：600610（A股）、900906（B股）

信息披露义务人1：贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司

住所：贵州省贵阳市云岩区北京路贵旅大厦

通讯地址：贵州省贵阳市云岩区北京路贵旅大厦

权益变动性质：增加

信息披露义务人2：贵州省人民政府国有资产监督管理委员会

住所：贵阳市中华北路省政府大院7号楼

通讯地址：贵阳市中华北路省政府大院7号楼

权益变动性质：增加

签署日期：2021年11月3日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关法律、法规、规范性文件编写本权益变动报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海中毅达股份有限公司拥有权益的变动情况。

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海中毅达股份有限公司中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人的决策机构全体成员及信息披露义务人共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

七、本次权益变动所涉及的上市公司重大资产重组事项，尚须取得上市公司 股东大会的批准及中国证券监督管理委员会核准。

第一节 释义

本简式权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

■

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）黔晟国资

■

（二）贵州省国资委

■

注：根据2021年9月23日《贵州省人民政府关于肖凯林等同志任免职的通知》（黔府任〔2021〕24号），肖凯林任贵州省国资委主任。截至本报告书签署日，贵州省国资委组织机构代码证法定代表人信息尚未变更。

二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况

（一）信息披露义务人股权结构及控制关系图

1、黔晟国资

截至本报告书签署之日，黔晟国资的控股股东为贵州省国资委，实际控制人为贵州省国资委，黔晟国资的产权及控制关系如下图所示：

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2、贵州省国资委

贵州省国资委作为机关法人，接受同级人民政府管理，无股权相关的产权控制关系。

（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人介绍

1、黔晟国资

截至本报告书披露日，黔晟国资控股股东为贵州省国资委，实际控制人为贵州省国资委。

贵州省国资委基本情况如下：

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注：根据2021年9月23日《贵州省人民政府关于肖凯林等同志任免职的通知》（黔府任〔2021〕24号），肖凯林任贵州省国资委主任。截至本报告书签署日，贵州省国资委组织机构代码证法定代表人信息尚未变更。

2、贵州省国资委

贵州省国资委作为机关法人，接受同级人民政府管理，无股权相关的产权控制关系。

三、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的基本情况

（一）黔晟国资

截至本报告书签署之日，黔晟国资董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

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（二）贵州省国资委

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四、信息披露义务人及其一致行动人之间的关系

《收购管理办法》第八十三条规定：“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系。”

本次交易中，贵州省国资委持有黔晟国资的100%股权，因此贵州省国资委与黔晟国资构成一致行动关系。贵州省国资委与黔晟国资的股权控制图如下：

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五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

（一）黔晟国资

贵州钢绳股份有限公司：截至2021年9月30日，黔晟国资全资子公司贵州钢绳（集团）有限责任公司持有贵州钢绳股份有限公司23.46%股权。

（二）贵州省国资委

1、贵州银行（6199.HK）：截至2021年6月30日，贵州省国资委持有中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司90%股权，中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司持有贵州银行12%股权。

2、华创阳安（600155.SH）：截至2021年9月30日，（1）贵州省国资委持有贵州现代物流产业（集团）有限责任公司94.41%股权，贵州现代物流产业（集团）有限责任公司持有华创阳安6.21%股权；（2）贵州省国资委持有中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司90%股权，中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司持有华创阳安5.16%股权。

3、贵州茅台（600519.SH）：截至2021年9月30日，（1）贵州省国资委持有中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司90%股权，中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司持有贵州茅台54%股权；（2）贵州省国资委持有中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司90%股权，中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司持有贵州茅台酒厂集团技术开发公司100%股权，贵州茅台酒厂集团技术开发公司持有贵州茅台2.21%股权。

4、贵绳股份（600992.SH）：贵州省国资委持有黔晟国资100%股权，黔晟国资持有贵州钢绳（集团）有限责任公司100%股权，贵州钢绳（集团）有限责任公司持有贵绳股份23.46%股权。

5、盘江股份（600395.SH）：贵州省国资委持有贵州盘江煤电集团有限责任公司100%股权，贵州盘江煤电集团有限责任公司持有贵州盘江投资控股（集团）有限公司100%股权，贵州盘江投资控股（集团）有限公司持有盘江股份（600395.SH）58.07%股权。

6、贵阳银行（601997.SH）：贵州省国资委持有贵州乌江能源集团有限责任公司71.11%股权，贵州乌江能源集团有限责任公司持有贵州乌江能源投资有限公司100%股权，贵州乌江能源投资有限公司持有贵阳银行5.49%。

7、贵广网络（600996.SH）：贵州省国资委持有中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司90%股权，中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司持有贵广网络11.55%股权。

第三节 权益变动的目的

一、权益变动目的

本次权益变动前，信息披露义务人不持有上市公司股票。

本次交易拟通过发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务的转型。本次重大资产重组完成后，瓮福集团成为上市公司的全资子公司，中国信达等10名交易对方成为上市公司的股东，导致信息披露义务人持有上市公司股份的持股数量增加。本次交易前，上市公司所从事的主营业务为精细化工产品的生产与销售，主要产品为季戊四醇系列产品、三羟甲基丙烷系列产品、食用酒精和DDGS饲料等。本次交易后，上市公司主营业务将增加磷矿采选及磷肥、磷化工、磷矿伴生资源综合利用产品的生产、销售及贸易。本次交易将实现瓮福集团相关业务整体上市，将显著提升上市公司的资产规模和盈利能力，显著增强上市公司综合实力及核心竞争力。

信息披露义务人作为上市公司本次交易对方参加上市公司本次重大资产重组。

二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内暂无增加或减少上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

关于本次目标股份的锁定期，黔晟国资、贵州省国资委承诺：

“1、本次重组中，本单位以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律许可前提下的转让除外。本单位在本次重组中以资产认购而取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦应遵守上述锁定安排。

2、本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本单位本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本单位本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本单位在本次重组中以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。若上市公司在本次重组完成后6个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。

3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本单位在上市公司拥有权益的股份。

4、如本单位承诺的前述股份锁定期安排与中国证监会、证券交易所等证券监管机构的监管意见不相符，本单位同意将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。

5、如违反上述承诺，本单位将承担相应的法律责任。”

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份的种类、数量和比例

本次权益变动前，黔晟国资和贵州省国资委不持有上市公司股份，本次权益变动后，黔晟国资将持有上市公司330,363,143股股票，占上市公司总股本的10.04%，贵州省国资委将持有上市公司161,137,613股股票，占上市公司总股本的4.90%。

二、本次权益变动方式

上市公司拟以发行股份方式购买中国信达、鑫丰环东、前海华建、贵州省国资委、黔晟国资、国投矿业、建设银行、工银投资、农银投资及建信投资合计持有的瓮福集团100%股权。黔晟国资由此获得上市公司10.04%股权，贵州省国资委由此获得上市公司4.90%股权。

三、本次权益变动相关的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容

（一）《发行股份购买资产协议》的主要内容

1、合同主体及签订时间

2021年5月19日，上市公司（中毅达）与原交易对方（中国信达、国投矿业、工银投资、农银投资、黔晟国资、贵州省国资委、建设银行、瓮福一号、建信投资、前海华建、鑫丰环东）签署了《发行股份购买资产协议》。

2、本次交易概述

上市公司以向交易对方非公开发行股份作为对价支付方式购买交易对方持有的标的资产。

3、标的资产及其交易价格、定价依据

3.1 标的资产

3.1.1本次交易中，上市公司拟向交易对方购买的标的资产为交易对方持有的瓮福集团全部股权，包括该等股份所应附有的全部权益、利益和应依法承担的全部义务。

3.1.2各方同意，《发行股份购买资产协议》签署后，各方可签署补充协议或后续协议对标的资产的具体范围予以明确并对《发行股份购买资产协议》的相关条款进行修改。该等补充修订协议或后续协议构成《发行股份购买资产协议》的一部分，与《发行股份购买资产协议》具有同等法律效力。

3.2 交易价格及定价依据

各方同意，以2021年3月31日为评估基准日，由具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估，并出具资产评估报告书；标的资产的价格，以资产评估报告书确认的并经财政部备案的评估结果为依据，由各方协商确定。

4、本次发行

4.1 各方同意，由上市公司向交易对方发行相应价值的上市公司股份作为上市公司购买标的资产的对价。

4.2 本次发行的具体方案：

4.2.1 股票种类及面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

4.2.2 发行方式

本次发行采取向交易对方非公开发行股票的方式，在获得中国证监会核准后六个月内实施。

4.2.3 发行价格

（1）本次发行定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董事会会议决议公告日。

（2）本次发行的股份发行价格为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即5.10元/股。

若在定价基准日至股份发行期间，上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算。

（3）上述定价基准日前120个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前120个交易日股票交易均价=定价基准日前120个交易日股票交易总额/定价基准日前120个交易日股票交易总量。

（4）最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

4.2.4 发行数量

（1）发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=标的资产价格/发行价格。计算结果不是整数时，不足一股的余股按向下取整的原则处理，余股赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。

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