（上接83版）

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第八节 备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人的法人营业执照；

（二）信息披露义务人签署的本报告书；

二、备查文件备置地点

本报告书及上述备查文件备置于上海中毅达股份有限公司。

信息披露义务人：中国建设银行股份有限公司

法定代表人（或授权代表人）：

签署日期： 年 月 日

信息披露义务人：建信金融资产投资有限公司

法定代表人（或授权代表人）：

签署日期： 年 月 日

附表：简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：中国建设银行股份有限公司

法定代表人（或授权代表人）：

签署日期： 年 月 日

信息披露义务人：建信金融资产投资有限公司

法定代表人（或授权代表人）：

签署日期： 年 月 日

上海中毅达股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：上海中毅达股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：中毅达

股票代码：600610（A股）、900906（B股）

信息披露义务人：农银金融资产投资有限公司

住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座4层

通讯地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座4层

权益变动性质：持股数量增加

签署日期： 年 月 日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关法律、法规、规范性文件编写本权益变动报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海中毅达股份有限公司拥有权益的变动情况。

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海中毅达股份有限公司中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人的决策机构全体成员及信息披露义务人共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

七、本次权益变动所涉及的上市公司重大资产重组事项，尚须取得上市公司 股东大会的批准及中国证券监督管理委员会核准。

第一节 释义

本简式权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

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注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

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二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况

1、信息披露义务人股权结构及控制关系图

截至本报告书签署之日，农银投资的控股股东为中国农业银行股份有限公司，无实际控制人，农银投资的产权及控制关系如下图所示：

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2、信息披露义务人控股股东及实际控制人介绍

截至本报告书披露日，农银投资的控股股东中国农业银行股份有限公司为在上海证券交易所、香港联合交易所主板上市的上市公司（股票代码分别为601288/01288），无实际控制人。因此，农银投资的控股股东为中国农业银行股份有限公司，无实际控制人。

中国农业银行股份有限公司基本情况如下：

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三、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署之日，农银金融资产投资有限公司董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

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四、信息披露义务人及其一致行动人之间的关系

《收购管理办法》第八十三条规定：“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系。”

本次交易中，农银投资无一致行动人。

五、截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动的目的

一、权益变动目的

本次权益变动前，信息披露义务人不持有上市公司股票。

本次交易拟通过发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务的转型。本次重大资产重组完成后，瓮福集团成为上市公司的全资子公司，中国信达等11名交易对方成为上市公司的股东，导致信息披露义务人持有上市公司股份的持股数量增加。本次交易前，上市公司所从事的主营业务为精细化工产品的生产与销售，主要产品为季戊四醇系列产品、三羟甲基丙烷系列产品、食用酒精和DDGS饲料等。本次交易后，上市公司主营业务将增加磷矿采选及磷肥、磷化工、磷矿伴生资源综合利用产品的生产、销售及贸易。本次交易将实现瓮福集团相关业务整体上市，将显著提升上市公司的资产规模和盈利能力，显著增强上市公司综合实力及核心竞争力。

信息披露义务人作为上市公司本次交易对方之一参加上市公司本次重大资产重组。

二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内暂无增加或减少上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

关于本次目标股份的锁定期，信息披露义务人承诺：

“1、本次重组中，本单位以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律许可前提下的转让除外。本单位在本次重组中以资产认购而取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦应遵守上述锁定安排。

2、本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本单位本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本单位本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本单位在本次重组中以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。若上市公司在本次重组完成后6个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。

3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本单位在上市公司拥有权益的股份。

4、如本单位承诺的前述股份锁定期安排与中国证监会、证券交易所等证券监管机构的监管意见不相符，本单位同意将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。

5、如违反上述承诺，本单位将承担相应的法律责任。”

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份的种类、数量和比例

本次权益变动前，信息披露义务人不持有上市公司股份，本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司218,984,031股股票，占上市公司总股本的6.65%。

二、本次权益变动相关的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容

（一）《发行股份购买资产协议》的主要内容

1、合同主体及签订时间

2021年5月19日，上市公司（中毅达）与原交易对方（中国信达、国投矿业、工银投资、农银投资、黔晟国资、贵州省国资委、建设银行、瓮福一号、建信投资、前海华建、鑫丰环东）签署了《发行股份购买资产协议》。

2、本次交易概述

上市公司以向交易对方非公开发行股份作为对价支付方式购买交易对方持有的标的资产。

3、标的资产及其交易价格、定价依据

3.1 标的资产

3.1.1本次交易中，上市公司拟向交易对方购买的标的资产为交易对方持有的瓮福集团全部股权，包括该等股份所应附有的全部权益、利益和应依法承担的全部义务。

3.1.2各方同意，《发行股份购买资产协议》签署后，各方可签署补充协议或后续协议对标的资产的具体范围予以明确并对《发行股份购买资产协议》的相关条款进行修改。该等补充修订协议或后续协议构成《发行股份购买资产协议》的一部分，与《发行股份购买资产协议》具有同等法律效力。

3.2 交易价格及定价依据

各方同意，以2021年3月31日为评估基准日，由具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估，并出具资产评估报告书；标的资产的价格，以资产评估报告书确认的并经财政部备案的评估结果为依据，由各方协商确定。

4、本次发行

4.1 各方同意，由上市公司向交易对方发行相应价值的上市公司股份作为上市公司购买标的资产的对价。

4.2 本次发行的具体方案：

4.2.1 股票种类及面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

4.2.2 发行方式

本次发行采取向交易对方非公开发行股票的方式，在获得中国证监会核准后六个月内实施。

4.2.3 发行价格

（1）本次发行定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董事会会议决议公告日。

（2）本次发行的股份发行价格为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即5.10元/股。

若在定价基准日至股份发行期间，上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算。

（3）上述定价基准日前120个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前120个交易日股票交易均价=定价基准日前120个交易日股票交易总额/定价基准日前120个交易日股票交易总量。

（4）最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

4.2.4 发行数量

（1）发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=标的资产价格/发行价格。计算结果不是整数时，不足一股的余股按向下取整的原则处理，余股赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。

（2）各方同意，在根据《发行股份购买资产协议》第3.2条约定确定标的资产的价格后，按照上市公司本次发行的价格，确定上市公司本次发行的股份数量；本次发行的股份数量最终以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。

4.3 在取得相关主管部门批准后，上市公司向交易对方非公开发行A股股票。交易对方以其拥有的《发行股份购买资产协议》第3.1条所述的标的资产作为对价，认购上市公司本次发行之A股股票。

4.4 在本次发行的股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整，发行股份数量也随之进行调整。本次发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前本次发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后本次发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1= P0-D

送股或转增股本：P1= P0/(1+N)

增发新股或配股：P1= (P0+A*K)/(1+K)

三项同时进行：P1= (P0-D+A*K)/(1+K+N)

4.5 本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

5、交割

5.1 交割及交割日

5.1.1各方同意并确认，交易对方应在《发行股份购买资产协议》第八条约定的生效条件全部成就之日起，尽快按《发行股份购买资产协议》约定将标的资产交付给上市公司，完成其在《发行股份购买资产协议》下交付标的资产的义务。

5.1.2各方同意，本次交易的交割日为《发行股份购买资产协议》第八条约定的生效条件全部成就之日起60日内或各方另行协商确定的日期。自交割日起，上市公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利、权益及义务、责任；交易对方不再享有与标的资产有关的任何权利、权益，也不再承担与标的资产有关的任何义务和责任，但《发行股份购买资产协议》另有约定者除外。

5.2 交割协助义务

《发行股份购买资产协议》一方在办理相关资产交付、产权过户手续时需要任意一方协助的，其他相关方应尽最大努力予以协助。

5.3 标的资产的交付

交易对方应于《发行股份购买资产协议》第八条列明的生效条件全部成就之日起60日内或各方另行协商确定的日期，提供或签署根据标的资产公司的组织文件及中国法律规定办理标的资产过户至上市公司名下所需的全部文件，并办理完毕相应的股权过户及工商变更登记手续，上市公司将提供必要的协助。

5.4 本次发行新增股份的交割

5.4.1 各方同意，交易对方认购的上市公司非公开发行的股份，根据中国证监会及上交所的相关规定进行交割。

5.4.2 上市公司应于第八条列明的生效条件全部成就之日起六个月内合法、有效、完整地向交易对方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户交付《发行股份购买资产协议》项下非公开发行的股份。

5.4.3自本次发行的股份按前款要求登记于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司之日起，交易对方享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。

5.5 如届时有效的中国法律对标的资产转让或股份登记的方式或程序另有规定的，各方应按照该等规定办理交割，根据上述规定另行签署的相关法律文件将作为《发行股份购买资产协议》的附件。

5.6 对《发行股份购买资产协议》未提及之本次交易交割相关的须完成事项，《发行股份购买资产协议》各方将本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。

6、与标的资产相关的债权债务及人员安排

6.1 本次交易中标的资产相关公司不涉及债权债务的处理，原由该等公司承担的债权债务在本次交易交割后仍然由其独立享有和承担。

6.2 各方同意，本次交易中标的资产相关公司不涉及职工安置问题，该等公司与其现有员工之间的人事劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易发生变化（在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外）。除非另有约定，由该等公司继续履行其与员工签订的劳动合同，以及与劳务派遣公司签订的相关服务合同（如有）。

7、过渡期安排和损益归属

7.1 各方同意，自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。

7.2 根据《发行股份购买资产协议》的条款和条件，各方同意标的资产在过渡期间产生的盈利由上市公司享有；在过渡期间产生的亏损由交易对方按照签署交易协议时在瓮福集团的持股比例分别承担，交易对方之间不承担连带责任。本次交易标的资产的价格不因此而作任何调整。

7.3 为明确标的资产在过渡期间内的净利润变化，各方同意以交割日最近的一个月末或各方另行协商确定的时间为审计基准日，由各方共同确认的审计机构对标的资产在过渡期间的净利润变化情况进行审计。

7.4 各方同意，除应遵守《发行股份购买资产协议》其他约定外，交易对方作为标的资产的转让方，在过渡期间应对其所转让的资产遵守如下特别约定：

7.4.1 保证在正常的经营活动中，根据以往惯常和合法的方式持有、控制和管理标的资产；

7.4.2 保证标的资产相关公司按与基准日前相同的方式在平常和惯常的业务范围内开展业务，合理、谨慎地使用、管理相关资产，并使其处于良好的使用状态；保证标的资产业务相关无形资产、经营资质所涉权利合法且持续有效；不得从事任何非正常的且导致上述资产价值减损的行为，亦不得从事任何导致无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；

7.4.3 不以任何形式直接或间接将标的资产转让、赠予给任何第三方，不以标的资产或标的资产相关公司的资产承担其自身或关联方债务，或以标的资产或标的资产相关公司的资产为其自身或关联方设定任何形式的担保或第三者权益，不使标的资产或标的资产相关公司的资产被查封、冻结或被采取其他强制措施或面临该等威胁，不作出在正常及通常的生产经营以外的可能导致标的资产受损的决定、决议或行为，但事先征得《发行股份购买资产协议》其他相关方书面同意的除外；

7.4.4 保证标的资产相关公司不制定任何股权计划、股权激励计划、员工股份信托或股份所有权计划；

7.4.5 保证不自行放弃任何与标的资产相关的债权、重大权利或索赔，不发生任何重大债务及或有债务和责任，不在其资产上设置任何权利负担，但在其正常经营活动中发生的债务或为其自身债务设置的权利负担除外；

7.4.6 维持标的资产当前业务组织的完好，保持其经营管理人员和主要员工的稳定，维护与客户、供应商和其他相关方的所有良好关系；如标的资产相关公司主要管理人员或核心技术人员提前提出辞职要求，应立即书面通知《发行股份购买资产协议》其他相关方。

8、协议的生效条件

《发行股份购买资产协议》经各方法定代表人及或授权代表/执行事务合伙人或授权代表签署并加盖各自印章后成立，于以下条件全部成就之日起生效：

（1）上市公司董事会及股东大会批准本次交易及《发行股份购买资产协议》；

（2）交易对方内部有权决策机关批准本次交易及《发行股份购买资产协议》；

（3）瓮福集团内部的决策程序已完成；

（4）财政部对本次交易标的评估报告予以审核备案；

（5）贵州省国资委批准本次交易方案；

（6）本次交易取得国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查通过；

（7）本次交易方案取得中国证监会核准；

（8）法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

（二）《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容

1、合同主体及签订时间

2021年11月3日，上市公司（中毅达）与原交易对方（中国信达、国投矿业、工银投资、农银投资、黔晟国资、贵州省国资委、建设银行、瓮福一号、建信投资、前海华建、鑫丰环东）签署了《发行股份购买资产补充协议》。

2、交易对方调整

原交易对方与上市公司一致同意并确认，本次交易的交易对方变更为《发行股份购买资产协议补充协议》前文第（2）至（11）项所载签约方，不再包含前文第（12）项所载签约方（即不再包含瓮福一号）。同时，交易各方确认，本次交易对方调整不构成本次交易的重大调整。

本次交易完成前，交易对方持有瓮福集团的股权情况如下：

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3、标的资产的交易价格

各方一致同意并确认，将《发行股份购买资产协议》第3.2条约定的本次交易评估备案主管部门由财政部调整为贵州省国资委，将评估基准日由2021年3月31日调整为2021年5月31日。根据经贵州省国资委备案的《评估报告》，瓮福集团评估基准日的全部股权评估值为12,115,340,932.16元。鉴于瓮福集团于评估基准日后实施的分红金额为790,801,661.08元，而《评估报告》未考虑前述分红对评估结果的影响，因此交易对方拟出让的瓮福集团股权的作价需在根据《评估报告》所载明的评估作价基础上进一步扣减前述分红金额。因此，根据《发行股份购买资产协议》第3.2条约定的定价原则，以《评估报告》载明的评估值为基础并扣减前述分红金额，本次交易标的资产的交易价格为人民币11,324,539,271.08元。

4、 本次发行

各方一致同意并确认，根据《发行股份购买资产协议补充协议》第三条确定的标的资产的交易价格，并依据《发行股份购买资产协议》第4.2.4条约定的发行股份数量的计算方法，确定上市公司为购买标的资产而支付对价应发行的股份数量合计为2,220,497,893股，具体发行情况如下：

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上述最终发行数量以上市公司股东大会审议通过以及中国证监会核准并依据《发行股份购买资产协议》第4.4条约定调整后的数量为准。

5、上市公司董事会成员安排

5.1交易对方一致同意并确认，本次交易完成后，上市公司董事会将由9名董事组成，包括非独立董事6名，独立董事3名，独立董事中应至少有2名具有化工行业经验的人员。其中，中国信达及其一致行动人有权提名或推荐3名非独立董事，贵州省国资委有权提名或推荐2名非独立董事，国投矿业有权提名或推荐1名非独立董事。鉴于中国信达已经与其一致行动人前海华建、鑫丰环东、信达证券-兴业银行-信达兴融4号集合资产管理计划（以下简称“兴融4号”）于2021年11月3日签署《关于上海中毅达股份有限公司的表决权委托协议》，约定中国信达、前海华建、鑫丰环东将其持有的包括但不限于通过本次交易取得的上市公司股份的表决权不可撤销地委托予兴融4号行使，因此在前述《关于上海中毅达股份有限公司的表决权委托协议》规定的表决权委托期限内，兴融4号有权根据本条约定提名或推荐3名上市公司非独立董事。

5.2交易对方一致同意并确认，交易对方有义务自身并促使其一致行动人及前述主体提名或推荐的董事在上市公司股东大会、董事会中行动，以实现本协议第5.1条约定安排。为避免歧义，各方确认，本协议第五条约定安排仅对交易对方具有约束力，对上市公司或上市公司董事、除交易对方之外的其他股东不具有约束力，上市公司董事会成员的实际安排应由上市公司股东大会、董事会最终审议确定。

5.3各方一致同意并确认，本次交易完成后，瓮福集团董事会原则上由上市公司全部非独立董事及1名瓮福集团的职工董事组成。

6、 上市公司住所所在地安排

6.1交易对方一致同意并确认，本次交易完成后，上市公司的住所所在地应变更为贵州省。

6.2交易对方一致同意并确认，交易对方有义务自身并促使其一致行动人及前述主体提名或推荐的董事在上市公司股东大会、董事会中行动，以实现《发行股份购买资产协议补充协议》第6.1条约定安排。为避免歧义，各方确认，《发行股份购买资产协议补充协议》第六条约定安排仅对交易对方具有约束力，对上市公司或上市公司董事、除交易对方之外的其他股东不具有约束力，上市公司住所的实际安排应由上市公司股东大会、董事会最终审议确定。

7、 其他

7.1 《发行股份购买资产协议补充协议》与《发行股份购买资产协议》不一致的，以《发行股份购买资产协议补充协议》为准；除《发行股份购买资产协议补充协议》约定事项外，《发行股份购买资产协议》中的所有其他条款仍继续保持其完整的法律效力并应被完全履行。

7.2 《发行股份购买资产协议补充协议》经各方法定代表人或授权代表/执行事务合伙人委派代表或授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，与《发行股份购买资产协议》同时生效；《发行股份购买资产协议》被解除或终止的，《发行股份购买资产协议补充协议》同时解除或终止。

7.3 《发行股份购买资产协议补充协议》正本一式叁拾份，各方各持贰份，剩余报审批机关审批备案，每份正本均具有同等法律效力。

三、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排

除本次交易各方签署的协议及信息披露义务人的承诺之外，本次交易中信息 披露义务人与上市公司之间未来不存在其他安排。

四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

本次权益变动为上市公司向信息披露人新发行股份，除本报告书“第三节 权益变动的目的”之“二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划”中所述的锁定期外，不存在质押、冻结或其他权利限制。

五、本次权益变动对上市公司的影响

本次权益变动不会导致上市公司实际控制人发生变化，也不存在损害上市公司其他股东权益的情形。

六、本次权益变动履行的相关程序

（一）农银投资已履行的决策和审批程序

2021年5月18日，经农银投资有权审批人审批通过“瓮福集团资产证券化相关事项”。2021年10月15日，农银投资召开2021年第43次投资决策委员会，同意农银投资参与瓮福集团重组等相关事项。

（二）上市公司已履行的决策和审批程序

1、2021年5月19日，上市公司召开第七届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈上海中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。关联董事对于涉及关联交易的议案回避表决，独立董事发表了独立意见；

2、2021年11月3日，上市公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈上海中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。关联董事对于涉及关联交易的议案回避表决，独立董事发表了独立意见。

（三）交易对方已履行的决策和审批程序

1、本次交易的交易对方中国信达、国投矿业、工银投资、农银投资、黔晟国资、贵州省国资委、建设银行、建信投资、前海华建、鑫丰环东各自内部有权决策机关已经批准了本次交易，并同意签署相关协议；

2、贵州省国资委已就本次交易出具预审核意见；

3、贵州省国资委已就本次交易的评估报告完成评估备案。

（四）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需履行的审批程序包括：

1、贵州省国资委出具对本次交易的批准文件；

2、上市公司股东大会审议批准本次交易方案，并豁免兴融4号及其一致行动人免于以要约形式增持上市公司股份；

3、本次交易取得国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查通过；

4、本次交易方案取得中国证监会核准。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

除本报告书中所披露的权益变动信息外，信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月内没有买卖中毅达股票的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，除本报告书所载事项外，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实的披露，不存在根据法律适用以及为避免本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据中国证监会和上海证券交易所规定应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：农银金融资产投资有限公司

法定代表人（或授权代表人）：

签署日期： 年 月 日

第八节 备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人的法人营业执照；

（二）信息披露义务人签署的本报告书；

二、备查文件备置地点

本报告书及上述备查文件备置于上海中毅达股份有限公司。

信息披露义务人：农银金融资产投资有限公司

法定代表人（或授权代表人）：

签署日期： 年 月 日

附表：简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：农银金融资产投资有限公司

法定代表人（或授权代表人）：

签署日期： 年 月 日

上海中毅达股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：上海中毅达股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：中毅达

股票代码：600610（A股）、900906（B股）

信息披露义务人：国投矿业投资有限公司

住所：北京市西城区阜成门北大街6号1号楼5层509室

通讯地址：北京市西城区西直门南小街147号

权益变动性质：持股数量增加

签署日期：2021年 11月 3日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关法律、法规、规范性文件编写本权益变动报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海中毅达股份有限公司拥有权益的变动情况。

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海中毅达股份有限公司中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人的决策机构全体成员及信息披露义务人共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

七、本次权益变动所涉及的上市公司重大资产重组事项，尚须取得上市公司 股东大会的批准及中国证券监督管理委员会核准。

第一节 释义

本简式权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

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注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

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二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况

1、信息披露义务人股权结构及控制关系图

截至本报告书签署之日，国投矿业的控股股东为国投集团，实际控制人为国务院国资委，国投矿业的产权及控制关系如下图所示：

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2、信息披露义务人控股股东及实际控制人介绍

截至本报告书披露日，国投矿业控股股东为国投集团，实际控制人为国务院国资委。

国投集团基本情况如下：

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三、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署之日，国投矿业董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

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四、信息披露义务人及其一致行动人之间的关系

《收购管理办法》第八十三条规定：“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系。”

本次交易中，国投矿业与其他股东不构成一致行动人关系。

五、截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动的目的

一、权益变动目的

本次权益变动前，信息披露义务人不持有上市公司股票。

本次交易拟通过发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务的转型。本次重大资产重组完成后，瓮福集团成为上市公司的全资子公司，中国信达等10名交易对方成为上市公司的股东，导致信息披露义务人持有上市公司股份的持股数量增加。本次交易前，上市公司所从事的主营业务为精细化工产品的生产与销售，主要产品为季戊四醇系列产品、三羟甲基丙烷系列产品、食用酒精和DDGS饲料等。本次交易后，上市公司主营业务将增加磷矿采选及磷肥、磷化工、磷矿伴生资源综合利用产品的生产、销售及贸易。本次交易将实现瓮福集团相关业务整体上市，将显著提升上市公司的资产规模和盈利能力，显著增强上市公司综合实力及核心竞争力。

信息披露义务人作为上市公司本次交易对方之一参加上市公司本次重大资产重组。

二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内暂无增加或减少上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

关于本次目标股份的锁定期，国投矿业承诺：

“1、本次交易中，如本单位以资产认购而取得上市公司股份时，对本单位持有的瓮福（集团）有限责任公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本单位以资产认购而取得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让；如本单位以资产认购而取得上市公司股份时，对本单位持有的瓮福（集团）有限责任公司股权持续拥有权益的时间已达到或超过 12 个月，则本单位以资产认购而取得的上市公司股份自股份上市之日起 24 个月内不得转让；但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律许可前提下的转让除外。本单位在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦应遵守上述锁定安排。

2、本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本单位本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本单位本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本单位在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。若上市公司在本次交易完成后 6 个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。

3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本单位在上市公司拥有权益的股份。

4、如本单位承诺的前述股份锁定期安排与中国证监会、证券交易所等证券监管机构的监管意见不相符，本单位同意将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。

5、如违反上述承诺，本单位将承担相应的法律责任。”

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份的种类、数量和比例

本次权益变动前，信息披露义务人不持有上市公司股份，本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司266,202,427股股票，占上市公司总股本的8.09%。

二、本次权益变动相关的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容

（一）《发行股份购买资产协议》的主要内容

1、合同主体及签订时间

2021年5月19日，上市公司（中毅达）与原交易对方（中国信达、国投矿业、工银投资、农银投资、黔晟国资、贵州省国资委、建设银行、瓮福一号、建信投资、前海华建、鑫丰环东）签署了《发行股份购买资产协议》。

2、本次交易概述

上市公司以向交易对方非公开发行股份作为对价支付方式购买交易对方持有的标的资产。

3、标的资产及其交易价格、定价依据

3.1 标的资产

3.1.1本次交易中，上市公司拟向交易对方购买的标的资产为交易对方持有的瓮福集团全部股权，包括该等股份所应附有的全部权益、利益和应依法承担的全部义务。

3.1.2各方同意，《发行股份购买资产协议》签署后，各方可签署补充协议或后续协议对标的资产的具体范围予以明确并对《发行股份购买资产协议》的相关条款进行修改。该等补充修订协议或后续协议构成《发行股份购买资产协议》的一部分，与《发行股份购买资产协议》具有同等法律效力。

3.2 交易价格及定价依据

各方同意，以2021年3月31日为评估基准日，由具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估，并出具资产评估报告书；标的资产的价格，以资产评估报告书确认的并经财政部备案的评估结果为依据，由各方协商确定。

4、本次发行

4.1 各方同意，由上市公司向交易对方发行相应价值的上市公司股份作为上市公司购买标的资产的对价。

4.2 本次发行的具体方案：

4.2.1 股票种类及面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

4.2.2 发行方式

本次发行采取向交易对方非公开发行股票的方式，在获得中国证监会核准后六个月内实施。

4.2.3 发行价格

（1）本次发行定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董事会会议决议公告日。

（2）本次发行的股份发行价格为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即5.10元/股。

若在定价基准日至股份发行期间，上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算。

（3）上述定价基准日前120个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前120个交易日股票交易均价=定价基准日前120个交易日股票交易总额/定价基准日前120个交易日股票交易总量。

（4）最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

4.2.4 发行数量

（1）发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=标的资产价格/发行价格。计算结果不是整数时，不足一股的余股按向下取整的原则处理，余股赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。

（2）各方同意，在根据《发行股份购买资产协议》第3.2条约定确定标的资产的价格后，按照上市公司本次发行的价格，确定上市公司本次发行的股份数量；本次发行的股份数量最终以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。

4.3 在取得相关主管部门批准后，上市公司向交易对方非公开发行A股股票。交易对方以其拥有的《发行股份购买资产协议》第3.1条所述的标的资产作为对价，认购上市公司本次发行之A股股票。

4.4 在本次发行的股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整，发行股份数量也随之进行调整。本次发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前本次发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后本次发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1= P0-D

送股或转增股本：P1= P0/(1+N)

增发新股或配股：P1= (P0+A*K)/(1+K)

（下转85版）