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（3）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业（上海国盛（集团）有限公司、上海浦东科创集团有限公司、上海科技创业投资（集团）有限公司、上海华力微电子有限公司、北京屹唐同舟股权投资中心（有限合伙）、上海韦尔半导体股份有限公司、上海张江科技创业投资有限公司）。

截至公告披露之日，上述战略投资者已与发行人签署战略配售协议。关于本次战略投资者的核查情况详见2021年11月5日（T-1日）公告的《联席主承销商关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司战略投资者专项核查报告》和《上海市锦天城律师事务所关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项之专项法律意见书》。

（二）获配结果

2021年11月4日（T-2日），发行人和联席主承销商根据初步询价结果，协商确定本次发行价格为85.00元/股，本次发行总规模约为368,523.90万元。

依据《承销指引》，发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元，海通创新证券投资有限公司已足额缴纳战略配售认购资金15,000万元，本次获配股数117.6470万股，初始缴款金额超过最终获配股数对应金额的多余款项，保荐机构（主承销商）将在2021年11月12日（T+4日）之前，依据缴款原路径退回。

本次发行公司高级管理人员与核心员工通过设立专项资产管理计划盛美上海专项资管计划的方式参与认购股份数量不超过本次公开发行股份数量的9%，即390.2043万股，同时参与认购规模金额上限（包含新股配售经纪佣金）不超过27,500万元。盛美上海专项资管计划已足额缴纳战略配售认购资金和对应的战略配售经纪佣金合计27,500万元，共获配321.9198万股。保荐机构（主承销商）将在2021年11月12日（T+4日）之前将超额缴款部分依据原路径退回。

其他战略投资者已足额缴纳战略配售认购资金和对应的战略配售经纪佣金合计42,000万元，共获配330.3689万股，获配金额与新股配售经纪佣金合计28,221.76万元。

综上，本次发行最终战略配售结果如下：

■

（三）战略配售回拨

依据2021年10月29日（T-6日）公告的《发行安排与初步询价公告》，本次发行初始战略配售发行数量为867.1150万股，占本次发行数量的20%，本次发行最终战略配售股数769.9357万股，占本次发行数量的17.76%，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额97.1793万股将回拨至网下发行。

（四）限售期安排

海通创新证券投资有限公司承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

中金财富盛美半导体员工参与科创板战略配售集合资产管理计划承诺本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

其他战略投资者承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

四、网下发行

（一）参与对象

经发行人和联席主承销商确认，可参与本次网下申购的有效报价配售对象为4,793个，其对应的有效拟申购总量为3,857,860万股。参与初步询价的配售对象可通过上交所网下申购平台查询其报价是否为有效报价及有效拟申购数量。

（二）网下申购

在初步询价期间提交有效报价的网下投资者管理的配售对象必须参与本次发行的网下申购，通过该平台以外方式进行申购的视为无效。

1、网下申购时间为2021年11月8日（T日）9:30-15:00。网下投资者必须在上交所网下申购平台为其管理的有效报价配售对象录入申购记录。申购记录中申购价格为本次发行价格85.00元/股，申购数量为其有效报价对应的有效拟申购数量。网下投资者为参与申购的全部配售对象录入申购记录后，应当一次性全部提交。网下申购期间，网下投资者可多次提交申购记录，但以最后一次提交的全部申购记录为准。

2、在网下申购阶段，网下投资者无需缴付申购资金，获配后在2021年11月10日（T+2日）缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金。

3、网下申购时，投资者配售对象名称、证券账户名称、证券账户号码以及银行收付款账户必须与其在中国证券业协会注册的信息一致，否则视为无效申购。

4、有效报价配售对象未参与申购或实际申购数量少于有效拟申购数量的，将被视为违约并应承担违约责任。联席主承销商将公告披露违约情况，并将违约情况报中国证监会、中国证券业协会备案。

5、有效报价配售对象在网下申购及持股等方面应遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

（三）公布初步配售结果

2021年11月10日（T+2日），发行人和联席主承销商将在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上刊登《网下初步配售结果及网上中签结果公告》，内容包括本次发行获得配售的网下投资者名称、每个获配网下投资者的报价、申购数量、初步获配数量、应缴纳认购款金额等信息，以及初步询价期间提供有效报价但未参与申购或实际申购数量明显少于报价时拟申购数量的网下投资者信息。以上公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的网下投资者送达获配通知。

（四）认购资金的缴付

2021年11月10日（T+2日）16:00前，获得初步配售资格的网下投资者应根据发行价格和其管理的配售对象获配股份数量，从配售对象在中国证券业协会备案的银行账户向中国结算上海分公司网下发行专户足额划付认购资金和新股配售经纪佣金，认购资金及相应新股配售经纪佣金应当于2021年11月10日（T+2日）16:00前到账。请投资者注意资金在途时间。

1、认购款项的计算

每一配售对象应缴认购款项=发行价格×初步获配数量+新股配售经纪佣金

参与本次发行的战略投资者和网下投资者新股配售经纪佣金费率为0.50%（保荐机构相关子公司跟投的部分除外）。配售对象的新股配售经纪佣金金额=配售对象最终获配金额×0.50%（四舍五入精确至分）。

2、认购款项的缴付及账户要求

网下投资者应依据以下原则进行资金划付，不满足相关要求将会造成配售对象获配新股无效。

（1）网下投资者划出认购资金的银行账户应与配售对象在中国证券业协会登记备案的银行账户一致。

（2）认购款项须划至中国结算上海分公司在结算银行开立的网下发行专户，每个配售对象只能选择其中之一进行划款。中国结算上海分公司在各结算银行开立的网下发行专户信息及各结算银行联系方式详见中国结算网站（http://www.chinaclear.cn）“服务支持—业务资料—银行账户信息表”栏目中“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司网下发行专户一览表”和“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司QFII结算银行网下发行专户一览表”，其中，“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司QFII结算银行网下发行专户一览表”中的相关账户仅适用于QFII结算银行托管的QFII划付相关资金。

（3）为保障款项及时到账、提高划款效率，建议配售对象向与其在中国证券业协会备案的银行收付款账户同一银行的网下认购资金专户划款。划款时必须在汇款凭证备注中注明配售对象证券账户号码及本次发行股票代码“688082”，若不注明或备注信息错误将导致划款失败、认购无效。例如，配售对象股东账户为B123456789，则应在附注里填写：“B123456789688082”，证券账号和股票代码中间不要加空格之类的任何符号，以免影响电子划款。网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。款项划出后请及时登陆上交所网下申购平台查询资金到账情况。

3、网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。

4、联席主承销商按照中国结算上海分公司提供的实际划拨资金有效配售对象名单确认最终有效认购。获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳新股认购资金及相应新股配售经纪佣金的，发行人与联席主承销商将视其为违约，将于2021年11月12日（T+4日）在《发行结果公告》中予以披露，并将违约情况报中国证监会和中国证券业协会备案。

对未在2021年11月10日（T+2日）16:00前足额缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金的配售对象，联席主承销商将按照下列公式计算的结果向下取整确定新股认购数量：

■

向下取整计算的新股认购数量少于中签获配数量的，不足部分视为放弃认购，由保荐机构（主承销商）包销，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次发行数量的70%时，将中止发行。

5、若获得配售的配售对象缴纳的认购款金额大于获得配售数量对应的认购款金额，2021年11月12日（T+4日），中国结算上海分公司根据联席主承销商提供的网下配售结果数据向配售对象退还应退认购款，应退认购款金额=配售对象有效缴付的认购款金额-配售对象应缴纳认购款金额。

6、网下投资者缴纳的全部认购款项在冻结期间产生的全部利息归证券投资者保护基金所有。

（五）网下发行限售期安排

网下投资者2021年11月10日（T+2日）缴款后，发行人和联席主承销商将对网下获配投资者进行配号，通过摇号抽签确定公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中的10%账户（向上取整计算）。

确定原则如下：

1、公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%最终获配账户（向上取整计算）应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。

2、发行人和联席主承销商将通过摇号抽签方式确定具体账户。本次摇号采用按获配对象配号的方法，按照网下投资者最终获配户数的数量进行配号，每一获配对象获配一个编号，并于2021年11月11日（T+3日）进行摇号抽签，最终摇号确定的具体账户数不低于最终获配户数的10%（向上取整计算）。

3、摇号未中签的网下投资者管理的获配股票将可以在上市首日进行交易、开展其他业务。

4、将于2021年11月12日（T+4日）公告的《发行结果公告》中披露本次网下限售摇号中签结果。上述公告一经刊出，即视同已向摇中的网下配售对象送达相应安排通知。

五、网上发行

（一）申购时间

本次网上申购时间为2021年11月8日（T日）9:30-11:30、13:00-15:00。网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。如遇重大突发事件或不可抗力因素影响本次发行，则按申购当日通知办理。

（二）申购价格

本次发行的发行价格为85.00元/股。网上申购投资者须按照本次发行价格进行申购。

（三）申购简称和代码

申购简称为“盛美申购”；申购代码为“787082”。

（四）网上发行对象

持有上交所证券账户卡且已开通科创板交易权限的自然人、法人、证券投资基金法人、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止及发行人须遵守的其他监管要求所禁止者除外）。本次发行的联席主承销商的证券自营账户不得参与本次发行的申购。

2021年11月8日（T日）前在中国结算上海分公司开立证券账户且在2021年11月4日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值日均1万元以上（含1万元）的投资者方可参与网上申购。

投资者持有的市值应符合《网上发行实施细则》的相关规定。

（五）网上发行方式

本次网上发行通过上交所交易系统进行，回拨机制启动前，网上初始发行数量为693.65万股。联席主承销商在指定时间内（2021年11月8日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00）将693.65万股“盛美上海”股票输入在上交所指定的专用证券账户，作为该股票唯一“卖方”。

（六）网上申购规则

1、投资者只能选择网下发行或网上发行中的一种方式进行申购。所有参与本次战略配售、网下询价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购。若投资者同时参与网下和网上申购，网上申购部分为无效申购。

2、本次网上发行通过上交所交易系统进行。参与网上申购的投资者（持有上交所股票账户卡并开通科创板投资账户的境内自然人、法人及其它机构（法律、法规禁止购买者除外））根据其所持有的上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证的市值确定其网上可申购额度。持有市值10,000元以上（含10,000元）的投资者才能参与新股申购，每5,000元市值可申购一个申购单位，不足5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股，申购数量应当为500股或其整数倍，但最高不得超过本次网上初始发行股数的千分之一，即6,500股。

3、投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只新股申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。投资者持有多个证券账户的，多个证券账户的市值合并计算。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以2021年11月4日（T-2日）日终为准。

4、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。

5、融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中，证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。

6、投资者必须遵守相关法律法规及中国证监会的有关定，并自行承担相应的法律责任。

7、网上投资者申购日2021年11月8日（T日）申购无需缴纳申购款，2021年11月10日（T+2日）根据中签结果缴纳认购款。

（七）网上申购程序

1、市值计算

参与本次网上发行的投资者需于2021年11月4日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值日均值1万元以上（含1万元）。市值计算具体请参见《网上发行实施细则》的规定。

2、申购程序

参加本次网上发行的投资者应已在中国结算上海分公司开立证券账户，且已开通科创板交易权限。

申购手续与在二级市场买入上交所上市股票的方式相同，网上投资者根据其持有的市值数据在申购时间内（2021年11月8日（T日）9:30-11:30、13:00-15:00）通过上交所联网的各证券公司进行申购委托。一经申报，不得撤单。

（八）投资者认购股票数量的确定方法

网上投资者认购股票数量的确定方法为：

1、如网上有效申购数量小于或等于本次最终网上发行数量（回拨后），则无需进行摇号抽签，所有配号都是中签号码，投资者按其有效申购量认购股票；

2、如网上有效申购数量大于本次最终网上发行数量（回拨后），则按每500股配一个号的规则对有效申购进行统一连续配号，然后通过摇号抽签确定有效申购中签号码，每一中签号码认购500股新股。

中签率=（最终网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。

（九）配号与抽签

若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。

1、申购配号确认

2021年11月8日（T日），上交所根据投资者新股申购情况确认有效申购总量，按每500股配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，配号不间断，直到最后一笔申购，并将配号结果传到各证券交易网点。

2021年11月9日（T+1日），向投资者公布配号结果。申购者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。

2、公布中签率

2021年11月9日（T+1日），发行人和联席主承销商将在《网上发行申购情况及中签率公告》中公布网上发行中签率。

3、摇号抽签、公布中签结果

2021年11月9日（T+1日）上午在公证部门的监督下，由发行人和联席主承销商主持摇号抽签，确认摇号中签结果，并于当日通过卫星网络将抽签结果传给各证券交易网点。发行人和联席主承销商2021年11月10日（T+2日）将在《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中公布中签结果。

4、确定认购股数

投资者根据中签号码，确定认购股数，每一中签号码只能认购500股。

（十）中签投资者缴款

投资者申购新股摇号中签后，应依据2021年11月10日（T+2日）公告的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行缴款义务，网上投资者缴款时，应遵守投资者所在证券公司相关规定。2021年11月10日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。

网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券的网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

（十一）放弃认购股票的处理方式

对于因网上投资者资金不足而全部或部分放弃认购的情况，结算参与人（包括证券公司及托管人等）应当认真核验，并在2021年11月11日（T+3日）15:00前如实向中国结算上海分公司申报，并由中国结算上海分公司提供给联席主承销商。放弃认购的股数以实际不足资金为准，最小单位为1股。投资者放弃认购的股票由保荐机构（主承销商）包销。

（十二）发行地点

全国与上交所交易系统联网的各证券交易网点。

六、投资者放弃认购部分股份处理

网下和网上投资者缴款认购结束后，联席主承销商将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次发行数量的70%，即不超过2,495.9477万股时，将中止发行。

网下、网上投资者获配未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例等具体情况请见2021年11月12日（T+4日）刊登的《发行结果公告》。

七、中止发行情况

当出现以下情况时，发行人及保荐机构（主承销商）将采取中止发行措施：

1、网下申购总量小于网下初始发行数量的；

2、若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额认购的；

3、扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

4、发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

5、根据《管理办法》第三十六条和《实施办法》第二十七条：中国证监会和上交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向上交所备案后，发行人和联席主承销商将择机重启发行。

八、余股包销

网下、网上投资者缴款认购的股份数量不足扣除最终战略配售数量后本次发行数量的70%时，发行人及联席主承销商将中止发行。网下、网上投资者缴款认购的股份数量超过扣除最终战略配售数量后本次发行数量的70%（含70%），但未达到扣除最终战略配售数量后本次发行数量时，缴款不足部分由保荐机构（主承销商）负责包销。

发生余股包销情况时，2021年11月12日（T+4日），保荐机构（主承销商）将余股包销资金、战略配售募集资金和网下网上发行募集资金扣除承销保荐费和新股配售经纪佣金后一起划给发行人，发行人向中国结算上海分公司提交股份登记申请，将包销股份登记至保荐机构（主承销商）指定证券账户。

九、发行费用

本次网下发行不向配售对象收取过户费和印花税等费用。投资者网上定价发行不收取佣金和印花税等费用。

网下投资者在缴纳新股认购资金时，还将全额缴纳新股配售经纪佣金。网下投资者应当根据申购金额，预留充足的申购资金，确保获配后按时足额缴付认购资金及经纪佣金。配售对象使用在协会注册的银行账户办理认购资金及经纪佣金划转。本次发行的新股配售经纪佣金费率为0.50%。配售对象的新股配售经纪佣金金额=配售对象最终获配金额×0.50%（四舍五入精确至分）。

十、发行人及联席主承销商

1、发行人：盛美半导体设备（上海）股份有限公司

法定代表人：Hui Wang

联系地址：中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路1690号第4幢

联系人：罗明珠

电话：021-50808868

2、保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

法定代表人：周杰

联系地址：上海市广东路689号

联系人：资本市场部

电话：021-23219622、021-23219496、021-23219524、021-23219904

3、联席主承销商：中国国际金融股份有限公司

法定代表人：沈如军

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

联系人：资本市场部

电话：010-65353034

发行人：盛美半导体设备（上海）股份有限公司

保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

联席主承销商：中国国际金融股份有限公司

2021年11月5日

(上接35版）

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注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

注2：盛美上海专项资管计划募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售经纪佣金及相关费用。

注3：最终认购股数待2021年11月4日（T-2日）确定发行价格后确认。

经联席主承销商和聘请的上海市锦天城律师事务所核查，并经发行人确认，盛美上海专项资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员与核心员工，上述人员均与发行人或发行人子公司签署劳动合同。中金财富盛美半导体员工参与科创板战略配售集合资产管理计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。”

（2）董事会决议及股东大会决议

2020年11月4日，公司召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司高级管理人员及核心员工参与本次发行上市战略配售的议案》，同意公司部分高级管理人员和核心员工拟以设立专项资产管理计划的方式参与公司本次发行上市的战略配售，认购股份数量不超过本次发行的10%。

2021年8月27日盛美上海召开第一届董事会第十二次会议，审议并批准了《关于调整公司高级管理人员及新入职核心员工参与本次发行上市战略配售的议案》的议案，调整了参与本次发行上市战略配售的高级管理人员及核心员工名单，最终实际参与本次发行上市的战略配售的人员名单不超出名单范围。

（3）设立情况

本次配售共设立1个专项资管计划：中金财富盛美半导体员工参与科创板战略配售集合资产管理计划。盛美上海专项资管计划已于2021年9月24日依法完成中国证券投资基金业协会的备案。

（4）实际支配主体

根据《资产管理合同》的约定，管理人有权：“（1）按照本合同约定，独立管理和运用集合计划财产，以管理人的名义，代表集合计划与其他第三方签署集合计划投资文件；（2）按照本合同约定，及时、足额获得管理人管理费用；（3）按照有关规定和本合同约定行使因集合计划财产投资所产生的权利；（4）根据本合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反本合同或有关法律法规规定、对集合计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及基金业协会；（5）自行提供或者委托经中国证监会、基金业协会认定的服务机构为本集合计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（6）以管理人的名义，代表本集合计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（7）在法律法规规定范围内，根据市场情况对本集合计划的认购、参与业务规则（包括但不限于集合计划总规模、单个投资者首次认购、参与金额、每次参与金额及持有的本集合计划总金额限制等）进行调整；（8）按照投资者适当性管理、反洗钱、非居民金融账户涉税信息尽职调查等相关法规、监管规定和内部制度要求，对投资者进行尽职调查、审核，要求投资者签署、提交声明、告知书等相关文件，对不符合准入条件或本合同约定的投资者，管理人有权拒绝接受其认购、参与申请；（9）如委托财产投资出现投资标的到期无法变现、交易对手违约或其他任何争议、纠纷，管理人有权聘请律师事务所进行处理，处理前述事项的相关费用由资产管理计划委托财产承担；（10）法律法规、中国证监会、基金业协会规定的及本合同约定的其他权利。”因此，盛美上海专项资管计划的管理人中国中金财富证券有限公司能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为盛美上海专项资管计划的实际支配主体。

（5）战略配售资格

根据发行人提供的资料及确认，并经核查，盛美上海专项资管计划系为本次战略配售之目的设立，符合《承销指引》第八条第（五）项的规定，且均已按照适用法律法规的要求完成备案程序；盛美上海专项资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，盛美上海专项资管计划均属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。

（6）参与战略配售的认购资金来源

盛美上海专项资管计划为专项资产管理计划，根据参与人员的书面承诺，参与人员认购资金均为自有资金。

9.海通创新证券投资有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司）

（1）基本情况

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（2）控股股东和实际控制人

海通创投控股股东为海通证券股份有限公司，实际控制人为海通证券股份有限公司。

（3）战略配售资格

海通创投作为保荐机构（主承销商）海通证券的另类投资子公司，为参与跟投的保荐机构相关子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。

（4）关联关系

经核查，海通创投系海通证券的另类投资子公司；海通证券的全资子公司海通开元投资有限公司持有嘉兴海通旭初股权投资基金合伙企业（有限合伙）19.34%的股权，嘉兴海通旭初股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有发行人发行前0.59%的股权，除此之外海通创投与发行人、联席主承销商不存在其他关联关系。

（5）参与战略配售的认购资金来源

保荐机构（主承销商）核查了海通创投提供的最近一个年度的审计报告及最近一期的财务报告，海通创投的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金；同时，海通创投出具承诺，海通创投用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。

（二）战略投资者战略配售协议

发行人与上述确定的获配对象签署了参与此次发行的战略投资者战略配售协议，约定了申购款项、缴款时间及退款安排、限售期限、保密义务、违约责任等内容。

发行人与本次发行战略投资者签署的战略配售协议的内容不存在违反《中华人民共和国民法典》合同编等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

（三）合规性意见

1、发行人与联席主承销商向本次发行战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

其中《承销指引》第九条规定的禁止性情形为：

（1）发行人和联席主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

（2）联席主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

（3）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

（4）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

（5）除员工持股计划和证券投资基金外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（6）其他直接或间接进行利益输送的行为。

2、海通创投目前合法存续，作为海通证券依法设立的另类投资子公司，符合发行人选取战略投资者的标准，符合《承销指引》第八条第（四）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。同时，本次战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形，符合法律法规相关规定。

3、盛美上海专项资管计划目前合法存续，已完成相关备案程序。符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《承销指引》第八条第（五）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

4、盛美上海专项资管计划的所有投资者均为符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》等监管要求的合格投资者。该资管计划为权益类资管计划，认购门槛为100万元，成立规模不低于1,000万元，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》等的监管要求。

（四）律师核查意见

联席主承销商聘请的上海市锦天城律师事务所经核查后认为：

1、本次战略配售已获得必要的授权与批准。

2、参与本次战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《实施办法》和《承销指引》的相关规定。

3、参与本次战略配售的战略投资者符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《承销指引》等相关规定的要求，具有参与发行人本次战略配售的资格。

4、本次战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

（五）联席主承销商核查结论

联席主承销商经核查后认为：本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《承销指引》等法律法规规定；本次发行战略配售投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与联席主承销商向本次发行战略配售投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

联席主承销商：中国国际金融股份有限公司

2021年10月28日

张江集团在张江科学城内储备了大量的空间和土地资源，属于稀缺资源。根据浦东新区的相关政策，张江集团储备的空间和土地资源一部分以租赁方式提供给创业企业，另外一部分将以出售方式优先配置给落户于张江科学城、且长期坚持在张江发展，并对张江科学城做出贡献的优质上市公司或拟上市公司。

张江集团拟就盛美上海置业事项与其开展合作，按照浦东新区相关政策要求，向盛美上海提供合适的物业，为盛美上海进一步在打造企业国际化品牌、加强研发投入、人才政策对接以及服务企业长期持续发展等方面做出自己的贡献。

（2）产业和生态合作

半导体产业是张江科学城的主导产业之一，经过近30年的发展，张江科学城内已经积累了大批的半导体产业相关公司，覆盖了IC设计、晶圆制造、封装测试、装备和材料等环节。盛美上海的未来发展，需要更加紧密地拥抱科学城内相关产业公司。张江集团将致力于与盛美上海共同建设半导体产业生态，在产业集团打造、产业资源对接、创新体系建设等方面共同合作。

综上，本所律师认为，张江科创投作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人本次战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第一款的规定。

4、关联关系

根据发行人及战略投资者出具的承诺函及海通证券、中金公司出具的《核查报告》等材料，本次发行前，张江科创投持有发行人0.39%的股份。除前述事项外，张江科创投与发行人、海通证券、中金公司之间不存在其他关联关系。

5、参与战略配售的认购资金来源

根据张江科创投出具的书面承诺及海通证券、中金公司出具的《核查报告》等材料，韦尔股份系以自有资金参与认购，且其流动资金足以覆盖其与发行人、保荐机构签署的战略配售协议的认购资金。

6、战略投资者战略配售协议

根据发行人与张江科创投已签署的战略配售协议，协议约定了申购款项、缴款时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。

本所律师经核查后认为，张江科创投属于《承销指引》第八条第一款规定的战略投资者，符合《实施办法》第十八条对战略投资者配售资格的相关规定。

（十）本次发行战略配售的情况

1、战略配售的股票数量

根据《承销指引》、发行人与海通创投已签署的战略配售协议，海通创投将按照股票发行价格认购发行人本次发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人本次发行股票的规模分档确定：

（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

本次发行中，初始战略配售发行数量为867.1150万股，占本次发行数量的20%。海通创投预计跟投比例为本次公开发行数量的4.00%，即173.4230万股。因保荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，联系主承销商将在确定发行价格后对保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调整；盛美上海资管计划参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的9.00%，即390.2043万股，同时参与认购规模上限（包含新股配售经纪佣金）不超过27,500万元；其他拟参与本次战略投资者名单及承诺认购股数或金额如下：

■

注：上表中“承诺认购金额”为战略投资者与发行人和保荐机构（主承销商）签署的战略投资者股份认购协议中约定的认购金额上限（包含新股配售经纪佣金）。“承诺认购股数”为股份认购协议中约定的认购股数。战略投资者同意发行人根据发行情况最终确定其认购的战略配售股份数量。

本所律师经核查后认为，本次发行战略配售符合《实施办法》第十七条、《承销指引》第六条中对本次发行战略投资者应不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的规定。

2、限售期限

根据海通创投及中金公司出具的承诺函及海通证券、中金公司出具的《核查报告》等材料，海通创投已承诺获得本次发行战略配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月；盛美上海资管计划获得本次发行战略配售的股票的限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月；国盛集团、浦东科创、上海科创、上海华力、屹唐同舟、韦尔股份、张江科创投获得本次发行战略配售的股票的限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

本所律师经核查后认为，本次发行战略配售股票的限售期限符合《承销指引》第十九条、《实施办法》第十八条及第二十条的相关规定。

（十）关于《承销指引》第九条的核查意见

根据发行人出具的承诺函、战略投资者出具的承诺函及海通证券、中金公司出具的《核查报告》等材料，本所律师经核查后认为，本次发行向战略投资者配售股票，不存在如下情形：发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；除《承销指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；其他直接或间接进行利益输送的行为。

本所律师经核查后认为，海通创投、盛美上海资管计划、国盛集团、浦东科创、上海科创、上海华力、屹唐同舟、韦尔股份及张江科创投参与发行人本次发行战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

四、结论意见

本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，参与本次发行战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《实施办法》和《承销指引》的相关规定，本次发行制定的战略投资者选取标准符合《承销指引》的相关规定，海通创投、盛美上海资管计划、国盛集团、浦东科创、上海科创、上海华力、屹唐同舟、韦尔股份及张江科创投具备参与发行人本次发行战略配售的资格，海通创投、盛美上海资管计划、国盛集团、浦东科创、上海科创、上海华力、屹唐同舟、韦尔股份及张江科创投参与发行人本次发行战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

上海市锦天城律师事务所经办律师：张天龙

负责人：顾功耘 经办律师：常睿豪

2021年10月28日

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