基蛋生物科技股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：603387 证券简称：基蛋生物 公告编号：2021-057
基蛋生物科技股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司全体董事出席本次会议
● 是否有董事投反对或弃权票：否
● 本次董事会议案全部获得通过
一、董事会会议召开情况
基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议的通知已于2021年11月1日以电子邮件形式向全体董事、监事和高级管理人员发出。本次会议于2021年11月4日以通讯表决方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人；公司全体监事和部分高级管理人员列席了本次会议。
本次会议由董事长苏恩本先生主持。本次会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于设立全资孙公司德国基蛋生物科技有限公司的议案》
根据公司发展战略规划，拟由公司全资子公司香港基蛋生物科技有限公司设立基蛋生物全资孙公司德国基蛋生物科技有限公司。基本情况如下：
■
以上信息最终以工商登记为准。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》的《关于对外投资设立德国孙公司的公告》。
本项议案无需回避表决，本项议案无需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》
2021年5月18日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理变更注册资本、修改公司章程的议案》、《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。因首次授予激励对象王丽、时迁、葛艳秋、邱灿胜、赵明东已离职，公司回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票。详见公司刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指定披露媒体上的《关于股权激励限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：2021-050）。回购注销实施完成后，公司注册资本将由36,385.2903万元变更为36,381.3302万元，根据2020年年度股东大会的授权，由董事会办理变更注册资本、修改《公司章程》以及工商变更登记备案事项。
本项议案无需回避表决，本项议案无需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
《基蛋生物科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》。
特此公告。
基蛋生物科技股份有限公司董事会
2021年11月4日
证券代码：603387 证券简称：基蛋生物 公告编号：2021-058
基蛋生物科技股份有限公司
关于对外投资设立德国孙公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：德国基蛋生物科技有限公司（GETEIN BIOTECH Germany GmbH）（以下简称“德国基蛋”，名称为暂定名，最终以相关部门审核登记为准）。
● 投资金额：拟由基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司香港基蛋生物科技有限公司（以下简称“香港基蛋”）以自有资金65万欧元于德国设立全资孙公司德国基蛋。
● 特别风险提示：本次出资设立境外全资孙公司尚需有关机关的核准或取得备案登记，标的公司在未来开展业务的过程中存在一定的经营风险。
一、本次对外投资概况
1、对外投资基本情况
为推进全球化发展战略及产品、市场的全球化布局，开拓欧洲市场，完善海外营销网络建设，在切实维护主营业务稳健发展的前提下，在德国设立全资孙公司，注册资本65万欧元。
2、公司于2021年11月4日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于设立全资孙公司德国基蛋生物科技有限公司的议案》，同意拟由公司全资子公司香港基蛋设立全资孙公司德国基蛋生物科技有限公司。根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及公司《对外投资管理制度》等相关规定，该项议案无需提交股东大会审议。
3、公司本次设立境外全资孙公司的行为不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资标的的基本情况
孙公司名称：德国基蛋生物科技有限公司（GETEIN BIOTECH Germany GmbH）
注册资本：65万欧
注册地址：Lurgiallee 10-12, 60439 Frankfurt am Main
法定代表人：张瑞华 ZHANG Ruihua
股权结构：香港基蛋持有100%股权
出资方式：货币出资
主营业务：医疗器械、生物科技贸易、售后服务、技术咨询及市场推广应用。
三、本次投资对上市公司的影响
1、投资目的：
本次投资主要是基于公司全球战略的需要而成立德国基蛋。德国作为欧洲最大经济体，欧洲四大经济体之首，是欧洲经济与贸易中心，公司计划以德国基蛋负责整个欧洲市场的医疗器械、生物科技贸易，售后服务、技术咨询及市场推广。并计划在德国成立一支集销售、技术支持、注册等于一体的团队，帮助公司开拓欧洲区域的业务，推动公司国际化发展进程。
2、对公司的影响：
公司投资设立德国基蛋，一方面能够帮助公司拓展德国市场，成立团队后深耕欧洲市场，加快公司国际化发展，另一方面可以担任公司在欧洲的代理角色，节约成本的同时提升效率。同时，未来计划以德国基蛋作为欧洲区域的大本营，通过贸易以及投资等方式在欧洲成立多个驻点，辐射整个欧洲，实现欧洲市场的全布局。
四、本次投资的风险分析
本次在欧洲投资设立全资孙公司，公司主要受到欧洲相关税收政策、欧洲当地政策及社会环境、汇率波动等方面的风险，公司对欧洲的法律体系、商业环境和文化氛围需要加强了解。同时，公司需要进一步了解和熟悉欧洲贸易和投资法律体系，保证欧洲孙公司依照欧洲法律合法合规运作，避免经营过程中产生的法律风险。
本次对外投资事项尚需发改委、商务主管部门、外汇管理部门以及欧洲相应政府机构的批准或取得备案登记，尚存在一定的不确定性。公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据后续事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
《基蛋生物科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》。
特此公告。
基蛋生物科技股份有限公司董事会
2021年11月4日
