广东嘉元科技股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：688388 证券简称：嘉元科技 公告编号：2021-115
转债代码：118000 转债简称：嘉元转债
广东嘉元科技股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉元科技”）第四届董事会第二十三次会议于2021年10月31日以通讯方式和书面方式发出通知，并于2021年11月5日以现场及通讯方式召开。会议应参加表决的董事为9人，实际参加会议表决的董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式，审议通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，董事会认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事廖平元、李建国回避表决。
本议案需提请公司股东大会审议。
（二）逐项审议并通过了《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
公司向特定对象发行A股股票方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事廖平元、李建国回避表决。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事廖平元、李建国回避表决。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括公司控股股东广东嘉元实业投资有限公司（以下简称“嘉元实业”）在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定对象。除嘉元实业外，其他发行对象的范围为：符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除嘉元实业之外的其他发行对象将在本次发行获得中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
嘉元实业不参与本次发行股票的竞价，愿意接受市场竞价结果。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方式认购。若本次发行未能通过上述竞价方式产生发行价格，则嘉元实业同意按本次发行的发行底价参与认购。
嘉元实业认购本次发行股票的款项总额不低于50,000万元且不超过135,000万元，最终认购数量为认购金额除以最终发行价格，对认购股票数量不足1股的尾数作舍去处理，且最终确定的认购数量不得影响公司的上市条件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事廖平元、李建国回避表决。
4、定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。
定价基准日前20个交易日股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作如下调整：
假设调整前的发行价格为P0，调整后的发行价格为P1，发生送股/资本公积金转增股本时每股送股/转增股本数为N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为D，那么：如发生送股/资本公积转增股本时，P1=P0/（1+N）；如发生派息/现金分红时，P1=P0-D；如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/（1+N）。
最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的注册后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事廖平元、李建国回避表决。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过70,257,493股（含），不超过本次发行前公司总股本的30%。
最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、可转债转股、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股票总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事廖平元、李建国回避表决。
6、限售期
嘉元实业认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。
本次发行完成后，发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次交易取得的上市公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事廖平元、李建国回避表决。
7、上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事廖平元、李建国回避表决。
8、本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股票比例共享。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事廖平元、李建国回避表决。
9、决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事廖平元、李建国回避表决。
10、募集资金数量及投向
本次向特定对象发行募集资金总额不超过490,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
■
*注：本次拟投资项目为年产3万吨高精度超薄电子铜箔项目的二期工程，年产1.5万吨。
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事廖平元、李建国回避表决。
本议案需提请公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司〈2021年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》
公司编制的《广东嘉元科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案》将刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事廖平元、李建国回避表决。
本议案需提请公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司〈2021年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告〉的议案》
公司编制的《广东嘉元科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》，将刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事廖平元、李建国回避表决。
本议案需提请公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司〈2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》
公司编制的《广东嘉元科技股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》将刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事廖平元、李建国回避表决。
本议案需提请公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司董事会编制的《广东嘉元科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》将刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的截至2021年9月30日止的前次募集资金使用情况报告进行了专项鉴证。出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZC 10457号），报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》
公司控股股东广东嘉元实业投资有限公司认购公司本次发行的新股，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，嘉元实业为公司关联方，其参与认购本次发行股票行为构成关联交易。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事廖平元、李建国回避表决。
本议案需提请公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈股票认购协议〉的议案》
就公司拟向特定对象发行股票事宜，公司与特定对象之一嘉元实业签署附条件生效的《股票认购协议》。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于与控股股东签署附条件生效的股票认购协议暨关联交易的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事廖平元、李建国回避表决。
本议案需提请公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于2021年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规及其他规范性文件的相关要求，同意公司就本次向特定对象对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响的分析及提出的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于2021年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事廖平元、李建国回避表决。
本议案需提请公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案》
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《广东嘉元科技股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于〈公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明〉的议案》
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定和公司本次向特定对象发行股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《广东嘉元科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，将刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事廖平元、李建国回避表决。
本议案需提请公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
为高效、有序地完成本次发行工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会，根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，办理与本次发行有关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规、规范性文件及证券监管部门的有关规定和《公司章程》允许的范围内，根据公司实际情况，制定、实施和调整本次向特定对象发行股票的具体方案，包括发行时间、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例、认购上限、募投项目及实施方式以及与发行有关的其他事项；
2、根据市场条件、政策调整以及监管部门和上海证券交易所的意见，并结合公司的实际情况，调整并实施本次发行的具体方案，包括但不仅限于适当调整发行价格、发行时机、发行数量、发行起止日期以及与本次发行相关的其他一切事项；
3、根据有关主管部门的要求、相关市场的条件变化、本次发行情况以及项目实施进展，授权董事会对拟投入的募集资金项目及各项目拟投入的募集资金额进行调整；
4、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
5、决定并聘请参与本次发行的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议；
6、设立本次发行的募集资金专项存储账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整；
7、签署本次发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
8、办理本次发行的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署、呈报、执行与本次发行申报及上市有关的一切协议和申请文件并办理相关的申报及上市事宜，并根据中国证监会及上海证券交易所的反馈意见及审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
9、在本次发行获得中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价/竞价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定本次发行的最终发行对象；
10、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股票认购协议或其他相关法律文件；
11、在本次发行完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所科创板和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、限售和上市等相关事宜；
12、根据本次发行的实际结果，对《公司章程》中所记载的注册资本、股份总数等所有相应条款及办理工商变更登记事宜；
13、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者向特定对象政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的向特定对象发行政策继续办理本次发行事宜；
14、在相关法律法规允许的情况下，全权办理与本次发行有关的其他未尽事宜。上述第11项、第12项授权自公司股东大会批准之日起至相关手续办理完毕之日外，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
在上述授权获得股东大会批准时，除非相关法律法规另有规定，即同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行的相关事宜，并同时生效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事廖平元、李建国回避表决。
本议案需提请公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于召开2021年第五次临时股东大会的议案》
本次董事会审议通过的关于公司2021年度向特定对象发行A股股票相关议案需提交公司股东大会审议，公司董事会提请公司于2021年11月22日在广东省梅州市梅县区雁洋镇文社村广东嘉元科技股份有限公司研发楼二楼会议室召开公司2021年第五次临时股东大会，股权登记日为2021年11月15日。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《广东嘉元科技股份有限公司关于召开2021年第五次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广东嘉元科技股份有限公司董事会
2021年11月6日
证券代码：688388 证券简称：嘉元科技 公告编号：2021-116
转债代码：118000 转债简称：嘉元转债
广东嘉元科技股份有限公司
第四届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉元科技”）第四届监事会第二十次会议于2021年11月5日在公司办公楼四楼会议室召开，本次会议通知及相关材料已于会议前5日以通讯方式和书面方式方式送达全体监事。会议应到监事3名，实到监事3名，出席会议人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《广东嘉元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定。会议由公司监事会主席叶成林先生主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议由监事会主席叶成林先生主持，以记名投票表决方式审议通过以下议案:
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，监事会认为认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案为关联交易事项，不涉及关联监事，无需回避表决。
本议案需提请公司股东大会审议。
（二）逐项审议并通过了《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
公司向特定对象发行A股股票方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案为关联交易事项，不涉及关联监事，无需回避表决。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案为关联交易事项，不涉及关联监事，无需回避表决。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括公司控股股东广东嘉元实业投资有限公司（以下简称“嘉元实业”）在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定对象。除嘉元实业外，其他发行对象的范围为：符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除嘉元实业之外的其他发行对象将在本次发行获得中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
嘉元实业不参与本次发行股票的竞价，愿意接受市场竞价结果。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方式认购。若本次发行未能通过上述竞价方式产生发行价格，则嘉元实业同意按本次发行的发行底价参与认购。
嘉元实业认购本次发行股票的款项总额不低于50,000万元且不超过135,000万元，最终认购数量为认购金额除以最终发行价格，对认购股票数量不足1股的尾数作舍去处理，且最终确定的认购数量不得影响公司的上市条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案为关联交易事项，不涉及关联监事，无需回避表决。
4、定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。
定价基准日前20个交易日股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作如下调整：
假设调整前的发行价格为P0，调整后的发行价格为P1，发生送股/资本公积金转增股本时每股送股/转增股本数为N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为D，那么：如发生送股/资本公积转增股本时，P1=P0/（1+N）；如发生派息/现金分红时，P1=P0-D；如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/（1+N）。
最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的注册后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案为关联交易事项，不涉及关联监事，无需回避表决。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过70,257,493股（含），不超过本次发行前公司总股本的30%。
最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、可转债转股、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股票总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案为关联交易事项，不涉及关联监事，无需回避表决。
6、限售期
嘉元实业认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。
本次发行完成后，发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次交易取得的上市公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案为关联交易事项，不涉及关联监事，无需回避表决。
7、上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案为关联交易事项，不涉及关联监事，无需回避表决。
8、本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股票比例共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案为关联交易事项，不涉及关联监事，无需回避表决。
9、决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案为关联交易事项，不涉及关联监事，无需回避表决。
10、募集资金数量及投向
本次向特定对象发行募集资金总额不超过490,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
■
*注：本次拟投资项目为年产3万吨高精度超薄电子铜箔项目的二期工程，年产1.5万吨。
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案为关联交易事项，不涉及关联监事，无需回避表决。
本议案需提请公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司〈2021年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》
公司编制的《广东嘉元科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案》将刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案为关联交易事项，不涉及关联监事，无需回避表决。
本议案需提请公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司〈2021年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告〉的议案》
公司编制的《广东嘉元科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》，将刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案为关联交易事项，不涉及关联监事，无需回避表决。
本议案需提请公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司〈2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》
公司编制的《广东嘉元科技股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》将刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案为关联交易事项，不涉及关联监事，无需回避表决。
本议案需提请公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司董事会编制的《广东嘉元科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》将刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的截至2021年9月30日止的前次募集资金使用情况报告进行了专项鉴证。出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZC10457号），报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》
公司控股股东广东嘉元实业投资有限公司认购公司本次发行的新股，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，嘉元实业为公司关联方，其参与认购本次发行股票行为构成关联交易。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案为关联交易事项，不涉及关联监事，无需回避表决。
本议案需提请公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈股票认购协议〉的议案》
就公司拟向特定对象发行股票事宜，公司与特定对象之一嘉元实业签署附条件生效的《股票认购协议》。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于与控股股东签署附条件生效的股票认购协议暨关联交易的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案为关联交易事项，不涉及关联监事，无需回避表决。
本议案需提请公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于2021年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规及其他规范性文件的相关要求，同意公司就本次向特定对象对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响的分析及提出的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于2021年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案为关联交易事项，不涉及关联监事，无需回避表决。
本议案需提请公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案》
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《广东嘉元科技股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案为关联交易事项，不涉及关联监事，无需回避表决。
本议案需提请公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于〈公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明〉的议案》
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定和公司本次向特定对象发行股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《广东嘉元科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，将刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案为关联交易事项，不涉及关联监事，无需回避表决。
本议案需提请公司股东大会审议。
特此公告。
广东嘉元科技股份有限公司监事会
2021年11月6日
证券代码：688388 证券简称：嘉元科技 公告编号：2021-117
债券代码：118000 债券简称：嘉元转债
广东嘉元科技股份有限公司
关于前次募集资金使用情况报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了本公司截至2021年9月30日止的《前次募集资金使用情况报告》，具体内容如下：
一、前次募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
1、2019年公司首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广东嘉元科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1221号文）同意，公司首次公开发行人民币普通股5,780万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币28.26元/股，募集资金总额为人民币1,633,428,000.00元，扣除与发行有关的费用总额共计人民币123,858,490.57元，实际募集资金净额为人民币1,509,569,509.43元。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2019年7月19日出具了《验资报告》（信会师报字[2019]第 ZC10443 号）。
2、2021年公司向不特定对象公开发行可转换公司债券募集资金情况
经中国证监会证监许可〔2021〕180号同意注册，并经上海证券交易所同意，公司向不特定对象发行1,240万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，应募集资金总额为人民币1,240,000,000.00元，实际募集资金总额为人民币1,240,000,000.00元，扣除与发行有关的费用总额共计人民币14,835,377.36元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币1,225,164,622.64元。本次募集资金于2021年3月1日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月1日对资金到位情况进行了审验，并出具了《可转债验资报告》（信会师报字[2021]第ZC10031号）。
（二）募集资金专户储存情况
1、2019年公司首次公开发行股票募集资金情况
截至2021年9月30日止，2019年公司首次公开发行股票募集资金使用及结余情况如下：
■
截至2021年9月30日止，2019年公司首次公开发行股票募集资金存放专户的存款余额如下：
■
截至2021年9月30日止，使用2019年公司首次公开发行股票募集资金购买的定期存单余额如下：
■
截至2021年9月30日止，2019年公司首次公开发行股票募集资金协定存款余额如下：
■
2、2021年公司向不特定对象公开发行可转换公司债券募集资金情况
截至2021年9月30日止，2021年公司向不特定对象公开发行可转换公司债券募集资金使用及结余情况如下：
■
截至2021年9月30日止，2021年公司向不特定对象公开发行可转换公司债券募集资金存放专户的存款余额如下：
■
截至2021年9月30日止，使用2021年公司向不特定对象公开发行可转换公司债券募集资金购买的定期存单余额如下：
■
截至2021年9月30日止，使用2021年公司向不特定对象公开发行可转换公司债券募集资金购买的理财产品余额如下:
■
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况
详见“附表1《2019年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》、附表3《2021年公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
截至2021年9月30日止，本公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
1、公司于2019年10月9日召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第十三次会议，会议通过了《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构的议案》，同意公司根据行业技术发展趋势和市场变化，对“5000吨/年新能源动力电池用高性能铜箔技术改造项目可行性研究报告”、“企业技术中心升级技术改造项目可行性研究报告”进行了重新修订，并对项目内部投资结构进行调整。公司已对上述变更事项进行公告，公告编号为2019-011。
（1）建设内容调整如下：
■
（2）内部投资结构调整如下：
■
2、公司于2019年12月17日召开了第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于募集资金建设项目实施地点、内部投资结构和建设时间的议案》，同意对募集资金投资项目之高洁净度铜线加工中心建设项目实施地点、内部投资结构和建设时间进行调整，实施地点拟由“梅州市梅县区雁洋镇文社” 调整为“梅州市梅县区白渡镇沙坪村”，项目建设预计完成时间由 2020 年12月调整为 2021年6月。公司已对上述变更事项进行公告，公告编号为2019-018。
表1：项目实施地点调整情况
■
表2：内部投资结构调整情况 单位：万元
■
表3：项目建设时间调整情况
■
（四）前次募集资金投资项目对外转让情况
截至2021年9月30日止，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让情况。
（五）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、2019年首次公开发行股票募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2019年8月20日召开了第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用本次发行募集资金置换预先投入的自筹资金合计人民币1,509.06万元，其中预先投入建设项目费用为1,036.98万元、预先支付发行费用为472.08万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年8月20日出具了《关于广东嘉元科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字【2019】第ZC10456号）。
2、2021年公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2021年3月12日召开了第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用本次发行募集资金置换预先投入的自筹资金合计人民币14,980.61万元，其中预先投入建设项目费用为14,840.70万元、预先支付发行费用为139.91万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月12日出具了《关于广东嘉元科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字【2021】第ZC10077号）。
（六）暂时闲置募集资金使用情况
1、2019年首次公开发行股票募集资金闲置募集资金使用情况
公司于2021年8月13日召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币6亿元（包含本数）的闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。独立董事发表了明确同意的独立意见。保荐机构出具了明确的核查意见。
截至2021年9月30日止，使用2019年首次公开发行股票募集资金闲置募集资金购买的短期、保本型理财产品的未赎回金额为42,265.80万元（含定期存款、协定存款）。尚未使用的募集资金将继续专户存储，并根据计划投资进度使用。
2、2021年公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金闲置募集资金使用情况
公司于2021年3月12日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币10亿元（包含本数）的闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。独立董事发表了明确同意的独立意见。保荐机构出具了明确的核查意见。
截至2021年9月30日止，使用2021年公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金闲置募集资金购买的短期、保本型理财产品的未赎回金额为68,000.00万元（含定期存款）。尚未使用的募集资金将继续专户存储，并根据计划投资进度使用。
（七）超募资金使用情况
2019年首次公开发行股票募集资金中超募资金使用情况：本公司于2020年4月16日召开第三届董事会第三十五次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资建设年产1.5万吨高性能铜箔项目的议案》，同意本公司使用超募资金54,016.17万元（含理财产品收益、银行利息等）用于投资建设“年产1.5万吨高性能铜箔项目”。独立董事对上述事项发表了明确同意意见。公司于2020年5月7日召开2020年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于使用超募资金投资建设年产1.5万吨高性能铜箔项目的议案》。该项目的实际使用情况详见附件《2019年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》。
（八）节余募集资金使用情况
1、2019年首次公开发行股票募集资金募投项目“现有生产线技术改造项目”已完成结项，为提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，根据募集资金管理和使用的监管要求，2020年12月28日，经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议审议通过，同意将“现有生产线技术改造项目”节余募集资金（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）用于公司在福建省宁德市投资建设的“年产1.5万吨锂电铜箔项目”，公司独立董事、监事会及保荐机构均发表了明确同意意见。2021年3月22日，实际节余募集资金5,755.84万元划拨至嘉元科技（宁德）有限公司募集资金监管专户（开户行：中国工商银行股份有限公司福安支行；银行账号：1407702519000005068）。
2、2019年首次公开发行股票募集资金募投项目“5000吨/年新能源动力电池用高性能铜箔技术改造项目”已完成结项。为提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，根据募集资金管理和使用的监管要求，2021年8月27日，经公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过，同意将“5000吨/年新能源动力电池用高性能铜箔技术改造项目”节余募集资金（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）用于公司在福建省宁德市投资建设的“年产1.5万吨锂电铜箔项目”，公司独立董事、监事会及保荐机构均发表了明确同意意见。实际节余募集资金4,595.92万元已于2021年9月16日划拨至嘉元科技（宁德）有限公司募集资金监管专户。（开户行：中国工商银行股份有限公司福安支行；银行账号：1407702519000005068）。
3、2019年首次公开发行股票募集资金募投项目“企业技术中心升级技术改造项目”已完成结项。为提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，根据募集资金管理和使用的监管要求，2021年8月27日，经公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过，同意将“企业技术中心升级技术改造项目”节余募集资金（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）用于公司在福建省宁德市投资建设的“年产1.5万吨锂电铜箔项目”，公司独立董事、监事会及保荐机构均发表了明确同意意见。实际节余募集资金1,204.17万元已于2021年9月16日划拨至嘉元科技（宁德）有限公司募集资金监管专户。（开户行：中国工商银行股份有限公司福安支行；银行账号：1407702519000005068）。
4、2021年公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金募投项目“嘉元科技（深圳）科技产业创新中心项目”已完成结项，为提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，根据募集资金管理和使用的监管要求，2021年8月27日，经公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过，同意将“嘉元科技（深圳）科技产业创新中心项目”节余募集资金（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）用于公司在福建省宁德市投资建设的“年产1.5万吨锂电铜箔项目” 公司独立董事、监事会及保荐机构均发表了明确同意意见。截至本报告批准报出日，该项目实际节余募集资金923.01万元已于2021年11月2日划拨至嘉元科技（宁德）有限公司募集资金监管专户（开户行：中国建设银行股份有限公司福安支行；银行账号：35050168620709688388-0002）。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
截至2021年9月30日止，前次募集资金投资项目实现收益情况详见附表2《2019年首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表》、附表4《2021年公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
公司前次募集资金中不存在用于认购股份的资产。
五、专项说明的批准报出
本专项报告业经本公司董事会于2021年11月5日批准报出。
附表：1、《2019年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》
2、《2019年首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表》
3、《2021年公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。
4、《2021年公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照》
广东嘉元科技股份有限公司董事会
2021年11月6日
附表1：《2019年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》
编制单位：广东嘉元科技股份有限公司 截至2021年9月30日止 单位：人民币万元
■
注1：补充流动资金实际投资金额30,092.64万元，支付超过承诺投资总额的92.64万元资金来源为理财产品与存款利息收入。
注2：“现有生产线技术改造项目”、“5000吨/年新能源动力电池用高性能铜箔技术改造项目”、“企业技术中心升级技术改造项目”均已结项，节余资金用于“年产1.5万吨锂电铜箔项目（宁德）”，详见二、（八）节余募集资金使用情况。
注3：“募集后承诺投资金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
附表2：2019年首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：广东嘉元科技股份有限公司 截至2021年9月30日止 单位：人民币万元
■
注1：“现有生产线技术改造项目”经济效益无法进行有效量化，故本项目无承诺效益；
注2：“企业技术中心升级技术改造项目”不直接产生利润，本项目建成后，效益主要体现为公司整体研发实力和创新能力的大幅提高，有利于开发新产品，创造新的利润增长点，提高公司的整体核心竞争力。故本项目无承诺效益。
注3：“高洁净度铜线加工中心建设项目”本年无承诺效益。
注4：截至2021年9月30日，年产1.5万吨高性能铜箔项目（白渡）尚在建设中，不产生效益。
注5：截至2021年9月30日，年产1.5万吨高性能铜箔项目（宁德）尚在建设中，不产生效益。
附表3：《2021年公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》
编制单位：广东嘉元科技股份有限公司 截至2021年9月30日止 单位：人民币万元
■
注1：补充流动资金实际投资金额26,727.77万元，支付超过承诺投资总额的236.88万元资金来源为存款利息收入。
注2：“募集后承诺投资金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
附表4：2021年公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照
编制单位：广东嘉元科技股份有限公司 截至2021年9月30日止 单位：人民币万元
■
注1: 截至2021年9月30日，“年产 1.5 万吨高性能铜箔项目（白渡）”尚在建设中，不产生效益。
注2：“新型高强极薄锂电铜箔研发及其他关键技术研发项目” 属于研发项目，旨在提升公司生产工艺技术水平，不直接产生经济效益，不进行效益测算。
注3：“铜箔表面处理系统及相关信息化和智能化系统升级改造项目”效益主要体现为生产效率提升、产品质量稳定性提高，该项目效益无法进行有效量化，故本项目不做经济效益量化分析。
注4：“嘉元科技（深圳）科技产业创新中心项目” 主要提升公司的整体研发实力和品牌影响力，增强公司未来的可持续发展能力和盈利能力，不直接产生经济效益。
证券代码：688388 证券简称：嘉元科技 公告编号：2021-118
转债代码：118000 转债简称：嘉元转债
广东嘉元科技股份有限公司
关于2021年度向特定对象发行A股股票
预案披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“嘉元科技”或“公司”）于2021年11月5日召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了公司2021年度向特定对象发行A股股票的相关议案。《广东嘉元科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案》《广东嘉元科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》等相关文件已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请投资者注意查阅。
本次向特定对象发行A股股票预案的披露事项不代表审批、注册部门对本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东嘉元科技股份有限公司董事会
2021年11月6日
证券代码：688388 证券简称：嘉元科技 公告编号：2021-119
转债代码：118000 转债简称：嘉元转债
广东嘉元科技股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票摊薄即期
回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前上市公司总股本234,191,646股（截至2021年10月31日）的30%（含30%），即70,257,493股，且向特定对象发行A股股票总金额不超过490,000.00万元。本次向特定对象发行完成后，公司总股本及净资产规模将提升，由于本次向特定对象发行部分募集资金投资项目存在一定的使用周期，经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将被摊薄。
（一）主要假设
1、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
3、本次向特定对象发行方案预计于2021年11月末实施完成；该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会注册并实际发行完成时间为准；
4、本次向特定对象发行股票发行数量不超过发行前总股本的30%，募集资金总额不超过人民币490,000.00万元（含本数），不考虑扣除发行费用的影响。本假设不对本次发行的数量、募集资金金额做出承诺，仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次发行的实际发行股份数量、到账的募集资金规模将根据监管部门审核情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、2020年度公司经审计的归属于母公司股东的净利润为18,641.44万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为16,380.16万元。假设公司2021年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润是2021年1-9月水平的4/3倍，同时在此基础上考虑上浮10%与下浮10%的情形。
该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
6、在预测本次发行后净资产时，不考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
7、在预测期末发行在外的普通股股数时，以截至2021年10月31日的总股本234,191,646股为基数，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本、可转债转股等其他因素导致股本变动的情形；
8、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，测算结果如下表所示：
（下转70版）
