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二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募集资金投资项目存在一定的建设期，不能在短期内实现预期效益，因此短期内公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，预计本次发行后公司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。

三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

（一）满足本次募集资金投资项目的资金需求

为进一步拓展公司主营业务、优化公司产品结构、扩大公司经营规模、提升公司内生增长动力，公司拟通过本次发行募集资金用于高性能锂电铜箔募集资金投资项目、江西嘉元科技有限公司年产2万吨电解铜箔项目及补充流动资金。

当前，全球主要国家和大型汽车企业在新能源汽车领域均加大投入，我国新能源汽车行业在政策的引导下将进一步向市场化方向发展，未来对动力锂电及其产业链上锂电铜箔的需求持续增长。其次，在消费电子领域，锂电池同样向高能量密度和轻薄化方向发展，公司加大对锂电铜箔的研发投入，也是公司未来在消费电子市场竞争的重要基础。通过本次募投项目的实施，有利于公司满足快速增长的高端铜箔产品需求，支持公司持续稳定发展，同时优化锂电铜箔产品结构，巩固公司行业领先地位。此外，使用本次募集资金中的部分用于补充流动资金，有助于公司缓解资金压力，降低财务杠杆，提高偿债能力和抗风险能力，促使公司财务结构更加稳健，保障公司的持续、稳定、健康发展。

上述募集资金投资项目所需资金规模较大，若全部由上市公司以自有资金和债权融资投入，上市公司将面临较大的资金压力和偿债压力。故公司通过本次向特定对象发行股票募集资金，能够有效解决上述项目的资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施。

（二）符合公司经营发展战略

本次向特定对象发行股票募集资金运用符合公司战略发展方向。募集资金到位后，有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力，提高公司的综合竞争力，提升公司在行业内的地位，为公司带来新的业绩增长点。因此，本次向特定对象发行股票对公司经营发展有着积极的意义，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

（三）向特定对象发行股票是公司现阶段最佳的融资方式

由于银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。如公司后续业务发展所需资金主要借助银行贷款，一方面将导致公司资产负债率上升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。

公司业务发展需要长期的资金支持，股权融资相比其他融资方式更具有长期性的特点，通过股权融资可以有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压力，有利于保障项目顺利开展，保持资本结构稳定，降低经营风险和财务风险，实现公司的长期发展战略。

本次募集资金投资项目具备良好的经济效益，随着本次募集资金投资项目效益的逐步实现，公司盈利能力也将不断提高，本次发行对即期回报的摊薄影响也将逐步消除，从而为全体股东提供更好的投资回报。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。

综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性和合理性。

四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：

（一）保证本次募集资金合理规范有效使用

公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。

（二）加快主营业务的拓展，提高公司的竞争力

本次发行募集资金将主要投入高性能锂电铜箔募集资金投资项目、江西嘉元科技有限公司年产2万吨电解铜箔项目及补充流动资金。上述募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，项目实施后，将进一步优化公司产品结构，扩大公司生产经营规模，提高公司的核心竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目建设的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（三）进一步优化经营管理和提升经营效率

本次发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。

（四）完善利润分配政策，重视投资者回报

为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。

五、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员，控股股东及实际控制人对公司发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：

（一）公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

本公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证本公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（二）公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：

“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、督促公司切实履行填补回报措施；

3、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

4、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

广东嘉元科技股份有限公司董事会

2021年11月6日

证券代码：688388 证券简称：嘉元科技 公告编号：2021-120

转债代码：118000 转债简称：嘉元转债

广东嘉元科技股份有限公司

关于公司最近五年未被证券监管部门和

证券交易所采取监管措施或处罚的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过了关于公司2021年度向特定对象发行A股股票的相关议案。公司对近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《广东嘉元科技股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。

经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

广东嘉元科技股份有限公司董事会

2021年11月6日

证券代码：688388 证券简称：嘉元科技 公告编号：2021-121

转债代码：118000 转债简称：嘉元转债

广东嘉元科技股份有限公司

关于本次向特定对象发行A股股票不存在

直接或通过利益相关方向参与认购的

投资者提供财务资助或补偿的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过了关于公司2021年度向特定对象发行A股股票的相关议案。根据相关要求，现就本次向特定对象发行A股股票事项中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

公司不存在向特定对象作出保底保收益或变相保底保收益的承诺的情形，公司不存在直接或通过利益相关方向特定对象提供财务资助或补偿的情形。

特此公告。

广东嘉元科技股份有限公司董事会

2021年11月6日

证券代码：688388 证券简称：嘉元科技 公告编号：2021-122

转债代码：118000 转债简称：嘉元转债

广东嘉元科技股份有限公司

关于与控股股东签署附条件生效的

股票认购协议暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示:

1、广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月5日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》和《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈股票认购协议〉的议案》，公司拟向特定对象发行不超过70,257,493股（含）人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过490,000.00万元（含）。本次发行的发行对象之一为广东嘉元实业投资有限公司（以下简称“嘉元实业”），其拟用于认购本次发行股票的认购款项总额为不低于50,000万元（人民币元，下同）且不超过135,000万元，认购本次发行的股数为实际认购金额除以实际认购价格，对认购股票数量不足1股的尾数作舍去处理。关联董事回避表决。

2、嘉元实业为公司控股股东，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，嘉元实业认购本次发行的股票构成关联交易。

3、公司全体独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见：公司本次发行构成关联交易，关联董事已回避表决，本次发行定价及审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；公司与嘉元实业签署的附条件生效的股票认购协议内容及签署程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

4、本次向特定对象发行A股股票事项公司尚需提交股东大会审议、关联股东将回避表决，上海证券交易所审核通过，并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后方可实施。

5、本次交易未构成重大资产重组。

风险提示：本次发行能否获股东大会、相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。

一、关联交易概述

2021年11月5日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》和《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈股票认购协议〉的议案》，公司拟向特定对象发行不超过70,257,493股（含）人民币普通股（A股）股票，募集资金总额不超过490,000.00万元（含）。本次发行的发行对象之一为嘉元实业，其拟用于认购本次发行股票的认购款项总额为不低于50,000万元且不超过135,000万元，认购本次发行的股数为实际认购金额除以实际认购价格，对认购股票数量不足1股的尾数作舍去处理。本次关联交易不构成重大资产重组。

嘉元实业系公司控股股东，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，嘉元实业认购本次发行的股票构成关联交易。

本次发行的具体内容详见具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案》。

截至本公告日，本预案公告之日前12个月内，除嘉元实业为公司提供担保外，嘉元实业及其控制的企业与本公司之间，不存在达到3000万元以上且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易。

二、关联人基本情况

（一）关联关系说明

截至2021年10月31日，嘉元实业持有公司27.04%股票，为公司的控股股东。

嘉元实业符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织”之关联关系的认定，为公司关联方，本次交易构成关联交易。

（二）关联人情况说明

名称：广东嘉元实业投资有限公司

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：廖平元

注册资本：2,100万元人民币

统一社会信用代码：91441403692456948T

成立日期：2009年8月10日

注册地址：梅州市梅县区华侨城宝华街（程江村第十五组君平楼209房）

经营范围：实业投资；销售：建筑材料、家用电器。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一年及一期的主要财务数据：

单位：万元

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注：嘉元实业2020年财务数据经审计，2021年1-9月财务数据未经审计。

三、关联交易标的的基本情况

公司本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量由公司董事会依据公司股东大会对其授权在满足相关法律法规要求的前提下根据实际情况与主承销商协商确定。如公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行数量应作相应的调整。

嘉元实业同意以现金方式认购公司本次发行的股票。嘉元实业承诺本次认购资金均来自于自有资金，符合中国证监会、上海证券交易所等法律、法规及规范性文件的规定。嘉元实业认购本次发行股票的认购款项总额不低于50,000万元且不超过135,000万元，最终认购数量为认购金额除以最终发行价格，对认购股票数量不足1股的尾数作舍去处理，且最终确定的认购数量不得影响公司的上市条件。

四、交易的定价政策及定价依据

本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（发行底价）。最终发行价格在本次发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。

嘉元实业不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上述竞价方式产生发行价格，则嘉元实业同意按本次发行的发行底价参与认购。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下。

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

2021年11月5日，公司与嘉元实业签署了《广东嘉元科技股份有限公司与广州嘉元实业投资有限公司之附条件生效的股票认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”），主要情况如下：

（一）协议主体和签订时间

甲方：广东嘉元科技股份有限公司

乙方：广东嘉元实业投资有限公司

签订日期：2021年11月5日

(二)认购标的、价格、认购方式及数量、认购款项支付等其他合同主要内容

1、认购标的

甲方本次发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、认购价格

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（发行底价）。最终发行价格在本次发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。

乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上述竞价方式产生发行价格，则乙方同意按本次发行的发行底价参与认购。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

3、认购方式和数量

甲方本次发行的股票数量不超过本次发行前甲方总股本的30%，最终发行数量由甲方董事会依据甲方股东大会对其授权在满足相关法律法规要求的前提下根据实际情况与主承销商协商确定。如甲方股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行数量应作相应的调整。

乙方同意以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方承诺本次认购资金均来自于自有资金，符合中国证监会、上海证券交易所等法律、法规及规范性文件的规定。乙方认购本次发行股票的认购款项总额不低于50,000万元且不超过135,000万元，最终认购数量为认购金额除以最终发行价格，对认购股票数量不足1股的尾数作舍去处理，且最终确定的认购数量不得影响甲方的上市条件。

4、限售期

乙方认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至乙方名下之日）起十八个月内不得转让。本次发行完成后，乙方基于本次发行所得股票因公司送股、资本公积转增股本等原因而取得的股票，亦应遵守上述限售期安排。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定按照甲方要求就认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的届时有效的有关规定执行。

5、支付方式

乙方同意按照甲方发出的《缴款通知书》约定的支付时间及要求，将本次发行的认购对价以现金方式汇入甲方及本次发行的保荐机构（主承销商）指定的银行账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购款项扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。

(三)违约责任

本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

双方同意，本次发行事宜如未获得（1）甲方董事会通过；或/和（2）甲方股东大会通过；或/和（3）中国证监会、上海证券交易所及/或其他有权主管部门（如需）的审核及/豁免；或/和（4）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向上海证券交易所或中国证监会撤回申请材料或终止发行，且前述撤回申请材料或终止发行得到乙方的书面同意，不构成任何一方违约。由此，甲方和乙方为本次发行而各自发生的各项费用由甲方和乙方各自承担。

(四)协议生效及终止

1、本协议经甲方、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日后成立。

2、本协议除第一条以外的条款本协议成立之日起生效，本协议的第一条于以下条件全部成就之日起生效：

（1）本次发行取得甲方董事会、股东大会审议通过；

（2）本次发行取得中国证监会注册同意。

3、本协议可依据下列情况之一而终止：

（1）甲方据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向上海证券交易所、中国证监会撤回申请材料；

（2）本次发行经上海证券交易所审议未获通过；

（3）中国证监会决定不予注册本次发行；

（4）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止本协议；

（5）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

本次发行募集资金使用计划紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，有利于进一步拓展公司主营业务、优化公司产品结构、扩大公司经营规模、提升公司内生增长动力，从而提升公司综合竞争力，对公司经营发展有着积极的意义，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。本次发行完成后，公司资本实力将进一步增强，为后续发展提供有力保障，实现公司的长期发展战略。

本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被实际控制人及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

七、关联交易的审议程序

（一）董事会审议情况

2021年11月5日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》和《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈股票认购协议〉的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项进行回避表决，非关联董事均就相关议案进行了表决并一致同意。

本次发行涉及关联交易事项已获公司独立董事事前认可，公司全体独立董事一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

公司全体独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见：公司本次发行构成关联交易，关联董事已回避表决，本次发行定价及审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；公司与嘉元实业签署的附条件生效的股票认购协议内容及签署程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

（二）监事会审议情况

2021年11月5日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》和《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈股票认购协议〉的议案》等与本次发行相关的议案，并出具了书面审核意见。

本次发行相关事项尚需提交公司股东大会审议、关联股东回避表决，尚需上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意予以注册。

八、中介机构意见

经核查，保荐机构长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）认为：

本次发行股票涉及关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了独立意见，履行了必要的内部审批程序，本次向特定对象发行A股股票方案尚需公司股东大会审议通过。保荐机构对公司本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项无异议。

特此公告。

广东嘉元科技股份有限公司董事会

2021年11月6日

证券代码：688388 证券简称：嘉元科技 公告编号：2021-123

转债代码：118000 转债简称：嘉元转债

广东嘉元科技股份有限公司关于召开

2021年第五次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年11月22日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2021年第五次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2021年11月22日 14点30分

召开地点：广东省梅州市梅县区雁洋镇文社村广东嘉元科技股份有限公司研发楼二楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年11月22日

至2021年11月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，相关内容详见公司 2021年11月6日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12

4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12

应回避表决的关联股东名称：广东嘉元实业投资有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）现场登记时间：2021年11月21日（上午10:00-12:00，下午14:00-16:00）

（二）现场登记地点：广东省梅州市梅县区雁洋镇文社村广东嘉元科技股份有限公司研发楼二楼会议室

（三）登记方式：

1、自然人股东凭本人身份证、证券账号卡和持股证明办理登记并须于出席会议时出示。

2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书（见附件1）、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡及持股证明办理登记并须于出席会议时出示。

3、法人股东由法定代表人出席会议的，需持加盖法人印章的营业执照复印件、个人身份证、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记并须于出席会议时出示。

4、由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件、授权委托书（加盖公章）和股东账户卡进行登记并须于出席会议时出示。

5、接受信函或传真的方式登记，信函或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附上上述所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，请于2021年11月19日下午16时前以信函或传真方式送达至公司董事会办公室，并请来电确认登记状态。

6、注意事项股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

（一） 联系方式

联系人：叶敬敏、赖戈文

联系方式：0753-2825818

联系传真：0753-2825858

电子邮箱：mzjykj@163.com

邮政编码：514759

地址：广东省梅州市梅县区雁洋镇文社村广东嘉元科技股份有限公司

（二）本次会议预计会期半天，与会股东的食宿及交通费用自理。

（三）临时提案请于会议召开前10天提交董事会。

特此公告。

广东嘉元科技股份有限公司董事会

2021年11月6日

附件1：授权委托书

授权委托书

广东嘉元科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年11月22日召开的贵公司2021年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

广东嘉元科技股份有限公司

2021年度向特定对象发行A股股票预案

2021年11月

发行人声明

本公司董事会及全体董事保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应的程序。

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

2、本次发行的发行对象为包括公司控股股东嘉元实业在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。若国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次所有发行对象均以现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（以下简称“发行底价”），定价基准日前二十个交易日股票交易均价 = 定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将进行相应调整。

最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

4、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的百分之三十。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若按截至2021年10月31日公司总股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过70,257,493股。

若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、可转债转股或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。

5、控股股东嘉元实业认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，本次发行其他对象所认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象基于本次发行所取得的股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

6、本次向特定对象发行募集资金总额不超过490,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

单位：万元

■

*注：本次拟投资项目为年产3万吨高精度超薄电子铜箔项目的二期工程，年产1.5万吨。

上述拟使用募集资金拟投入金额已扣除第四届董事会第二十三次会议决议日之前已投入的项目建设及设备采购款项，同时也扣除了董事会决议日前六个月公司新投入或拟投入的财务性投资金额。

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

7、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股票比例共享。

8、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。

9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关情况详见本预案“第七节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及承诺”。

公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请投资者予以关注。

10、公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》、《证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

释 义

本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

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二、专业释义

■

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一节 本次向特定对象发行股票概要

一、发行人基本情况

■

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、铜箔及其应用产业受到国家政策支持

铜箔是锂电池负极材料和覆铜板所需的重要原料，最终应用于新能源汽车和PCB等领域，相关产业受到国家政策的大力支持。《“十三五”材料领域科技创新专项规划》将有色金属材料技术中的有色金属材料先进制备加工技术作为重点发展方向；《战略性新兴产业分类（2018年）》将PCB用高纯铜箔列入“3.2.2.3高品质铜材制造”；《重点新材料首批次应用示范指导目录（2019年版）》将极薄铜箔列为先进有色金属材料，将锂电池超薄型高性能电解铜箔列为新型能源材料；《产业结构调整指导目录（2019年本）》将高性能铜箔材料列为鼓励类行业。

新能源汽车及锂离子电池产业政策方面，各级政府陆续出台了多项支持及鼓励政策。《新能源汽车产业发展规划》鼓励动力电池等开发创新，支持新能源汽车与能源、交通、信息通信等产业深度融合；《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》明确将新能源汽车推广应用财政补贴政策实施期限延长至2022年底；《关于新能源汽车免征车辆购置税有关政策的公告》对新能源汽车免征车辆购置税作出了明确规定。由此可见，国家出台的支持和鼓励政策将继续推动新能源汽车产业发展，也为动力电池及锂电铜箔行业带来了良好发展前景。PCB行业政策方面，《产业结构调整指导目录（2019年本）》明确了多个具有特殊性能的印制电路板为鼓励类产业，随着这些高性能印制电路板的发展，与之相匹配的高性能标准铜箔需求也将增长。

2、高性能极薄锂电铜箔市场需求进一步扩大

随着新能源汽车对续航里程及动力电池系统能量密度要求的不断升级，动力锂电池向高能量密度方向发展的趋势已定。锂电铜箔极薄化是锂电池提升能量密度和减小电池体积的重要基础之一，铜箔的厚度轻薄可以减轻锂电池质量，使得电阻减小，单位体积电池所包含的活性物质量增加，从而实现同体积下电池容量增加。相较8μm锂电铜箔，采用6μm及以下锂电铜箔可提升锂电池约5%-10%的能量密度。伴随着锂离子动力电池向高能量密度方向发展的主流趋势，6μm及以下的高性能极薄铜箔已逐步在龙头企业中开展应用，未来锂电铜箔将向更加薄化和高性能方向发展；另一方面，锂电铜箔行业作为技术和资金密集型行业，在动力电池生产企业强者愈强以及行业集中度不断提升的行业背景下，对铜箔生产企业的产品供应能力、技术和研发实力等方面亦提出了更高要求，推动锂电铜箔企业不断加强生产和研发投入，以满足下游客户的产品需求。

3、PCB用电解铜箔需求持续增加，高端产品有待实现进口替代

PCB行业是全球电子元件细分产业中产值占比最大的产业，随着5G通讯、物联网、工业4.0等应用不断发展与进步，从中长期来看，我国PCB行业未来的增长趋势仍比较确定，据Prismark预测数据，未来5年我国PCB产值增长率高于全球增速。与此同时，我国PCB铜箔产量将持续稳步增长，高工产业研究院（GGII）预测，到2025年我国PCB铜箔产量将达38.8万吨。此外，5G通讯建设及消费电子轻薄化也将推动5G高频高速电路板及高密互连多层HDI电路板用高端电解铜箔需求的持续增加。我国PCB铜箔需求量较高，但高端PCB铜箔仍然主要依赖于进口，生产高性能高附加值的差异化产品将成为我国电解铜箔产业未来发展的重要方向。

（二）本次发行的目的

1、增加现有产品产能，丰富公司产品结构，提高公司综合竞争力

本次发行募投项目主要用于广东、山东、江西、福建等地建设高性能锂电铜箔及高端电解铜箔生产线。募投项目建设完毕后，公司将新增年产4.6万吨高性能锂电铜箔生产线以及年产2万吨的高端电解铜箔生产线，可以有效丰富公司的产品结构，为满足下游客户日益增加的高性能产品需求、维护优质客户资源、巩固与下游企业的深入合作关系提供产能保证，不断提升公司的综合竞争力。

2、优化财务结构，缓解资金压力

公司在经营发展中对资金需求量较大，随着业务的不断拓展，仅依靠内部经营积累和外部银行贷款已经较难满足公司业务持续扩张对资金的需求。本次通过向特定对象发行股票募集资金，将有助于公司缓解资金压力，降低财务杠杆，提高偿债能力和抗风险能力，促使公司财务结构更加稳健，保障公司的持续、稳定、健康发展。

3、控股股东参与增资有利于维护公司长远稳健发展

公司控股股东嘉元实业参与认购公司本次发行的新股，是公司控股股东支持上市公司的重要举措，体现了控股股东对公司未来发展的信心。控股股东以现金增资入股上市公司，有利于促进公司提高发展质量和效益，有利于提升市场认可度，增强控股股东对公司的控制力，促进公司中长期发展规划的落实，维护公司经营稳定，符合公司及全体股东利益。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行的发行对象为包括公司控股股东嘉元实业在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定对象。嘉元实业持有公司27.04%的股权，为公司的控股股东。截至本预案公告日，除控股股东嘉元实业外，其他发行对象尚未确定。

四、本次向特定对象发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为包括公司控股股东嘉元实业在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定对象。除嘉元实业外，其他发行对象的范围为：符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

除嘉元实业之外的其他发行对象将在本次发行获得中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

嘉元实业不参与本次发行股票的竞价，愿意接受市场竞价结果。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方式认购。若本次发行未能通过上述竞价方式产生发行价格，则嘉元实业同意按本次发行的发行底价参与认购。

嘉元实业认购本次发行股票的款项总额不低于50,000万元且不超过135,000万元，最终认购数量为认购金额除以最终发行价格，对认购股票数量不足1股的尾数作舍去处理，且最终确定的认购数量不得影响公司的上市条件。

（四）定价基准日、定价原则及发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。

定价基准日前20个交易日股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金 转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作如下调整：

假设调整前的发行价格为P0，调整后的发行价格为P1，发生送股/资本公积金转增股本时每股送股/转增股本数为N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为D，那么：如发生送股/资本公积转增股本时，P1=P0/（1+N）；如发生派息/现金分红时，P1=P0-D；如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/（1+N）。

最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的注册后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票数量不超过70,257,493股（含），不超过本次发行前公司总股本的30%。

最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

若本次向特定对象发行的股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股票总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

（六）限售期

嘉元实业认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。

本次发行完成后，发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。

法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

发行对象基于本次交易取得的上市公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。

（七）上市地点

本次发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市交易。

（八）本次发行前滚存未分配利润的安排

在本次发行完成后，本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股票比例共享。

（九）决议的有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计算。

（十）募集资金数量及投向

本次向特定对象发行募集资金总额不超过490,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

单位：万元

■

*注：本次拟投资项目为年产3万吨高精度超薄电子铜箔项目的二期工程，年产1.5万吨。

上述拟使用募集资金拟投入金额已扣除第四届董事会第二十三次会议决议日之前已投入的项目建设及设备采购款项，同时也扣除了董事会决议日前六个月公司新投入或拟投入的财务性投资金额。

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象之一嘉元实业系公司控股股东，与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。

公司独立董事已对本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。在董事会审议本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。在股东大会审议关于本次向特定对象发行的议案时，公司控股股东将对相关议案回避表决。

截至本预案公告之日，除上述发行对象以外，本次发行的其他发行对象尚未确定，最终是否存在因其他关联方认购公司本次发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，嘉元实业持有公司27.04%的股权，为公司控股股东。廖平元先生直接持有嘉元实业90%的股权，为发行人的实际控制人。本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过490,000.00万元，发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过70,257,493股。其中，公司控股股东嘉元实业认购款项总额不低于50,000万元且不超过135,000万元。按照本次向特定对象发行股票数量上限进行测算，预计本次发行完成后，嘉元实业仍为公司的控股股东，廖平元先生仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

七、本次向特定对象发行股票的审批程序

本次向特定对象发行股票方案及相关事项已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，尚需履行以下审批：

1、本次向特定对象发行股票尚需取得公司股东大会审议通过；

2、本次向特定对象发行股票尚需取得上海证券交易所审核通过；

3、本次向特定对象发行股票尚需获得中国证监会注册同意。

（下转71版）