中国建材检验认证集团股份有限公司
第二期股票期权激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告
证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2021-062
中国建材检验认证集团股份有限公司
第二期股票期权激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《上市公司信息披露事务管理制度指引》等法律法规、规范性文件的要求，国检集团遵循公司关于信息披露和内幕知情人信息的规定，针对公司《第二期股票期权激励计划》（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记。
2021年8月26日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，并于2021年8月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。根据《管理办法》的有关规定，公司对内幕信息知情人在激励计划公告前六个月内买卖本公司股票的情况进行了自查，现说明如下：
一、核查的范围与程序
1. 核查对象为激励计划的内幕信息知情人。
2. 激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。
3. 公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在本激励计划首次公开披露前六个月内（即2021年2月27日至2021年8月26日）买卖本公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了查询证明。
二、核查对象买卖公司股票的情况说明
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《股东股份变更明细清单》，在激励计划公告前六个月内（即2021年2月27日至2021年8月26日），除下述对象外，其余核查对象在自查期间均不存在买卖公司股票的行为。
经公司核查，在自查期间，共有27名核查对象存在买卖公司股票的情形，其中26名核查对象属于在知悉内幕信息之前完全基于公司公开披露的信息对二级市场自行独立判断以及个人资金安排作出的交易决策，前述交易不存在利用本次股权激励的内幕信息进行公司股票交易的情形。此外，1名激励对象在知悉股权激励事项后至公司首次公开披露本激励计划相关公告前存在买入公司股票的行为，系该激励对象家属在不知悉股权激励事项的情形下对该激励对象证券账户进行的操作，其不存在利用本次股权激励计划相关信息进行股票交易获取利益的主观故意，该等情形系由于其对股权激励相关法律、法规要求不够熟悉、未对个人证券账户实施有效管控从而导致在敏感期进行了公司股票交易。出于审慎性原则，该名激励对象自愿放弃参与本次激励计划。
三、结论意见
经核查，在激励计划公开披露前六个月内，公司有1名激励对象在知悉股权激励事项后至公司首次公开披露本激励计划相关公告前存在买入公司股票的行为，基于审慎性原则，该名激励对象自愿放弃参与公司本次激励计划，公司董事会将对本次激励计划激励对象名单及授予权益数量作出调整；激励计划其他内幕信息知情人不存在利用内幕信息买卖公司股票或泄漏激励计划有关内幕信息的情形，不存在内幕交易的行为。
特此公告。
中国建材检验认证集团股份有限公司
董 事 会
2021年11月5日
证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2021-063
中国建材检验认证集团股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
公司第四届董事会第十一次会议于2021年11月5日下午在北京市朝阳区管庄东里1号国检集团大楼八层第七会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过《关于调整公司第二期股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票
关联董事朱连滨、陈璐、栾建文回避表决。
全体独立董事对本议案发表了独立意见。
鉴于公司第二期股票期权激励计划确定的激励对象名单中，1名激励对象在知悉股权激励事项后至公司首次公开披露本激励计划相关公告前存在买入公司股票的行为，系该激励对象家属在不知悉股权激励事项的情形下对该激励对象证券账户进行的操作，其不存在利用本次股权激励计划相关信息进行股票交易获取利益的主观故意，出于审慎性原则，该名激励对象自愿放弃参与本次激励计划，其对应权益数量3万份。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司对本次股票期权激励计划激励对象名单和授予权益数量进行了调整。调整后，本次激励对象人数由246名变更为245名，授予的股票期权数量由1,414.00万份变更为1,411.00万份。公司本次对第二期股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
《关于调整公司第二期股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的公告》（公告编号：2021-065）已在上海证券交易所网站披露。
2. 审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票
关联董事朱连滨、陈璐、栾建文回避表决。
全体独立董事对本议案发表了独立意见。
根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司第二期股票期权激励计划》的有关规定，董事会认为公司已满足股票期权激励计划规定的授予条件，同意向245名激励对象授予1,411.00万份股票期权。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定股票期权的授予日为2021年11月5日。
《关于向激励对象授予第二期股票期权的公告》（公告编号：2021-066），已在上海证券交易所网站披露。
3. 审议通过《关于安徽拓维检测服务有限公司参与宣城市开达建设投资有限公司公开挂牌转让资产的议案》
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
4. 审议通过《关于中国建材检验认证集团湖南有限公司购置房产的议案》
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
5. 审议通过《关于湖南华科检测技术有限公司购置房产的议案》
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
6. 审议通过《关于上海众材工程检测有限公司联合收购安徽元正工程检测科技有限公司55%股权的议案》
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
同意国检集团及全资子公司上海众材联合收购安徽元正55%股权。
《国检集团关于与全资子公司上海众材工程检测有限公司联合收购安徽元正工程检测科技有限公司55%股权的公告》（公告编号：2021-067），已在上海证券交易所网站披露。
三、报备文件
1. 国检集团第四届董事会第十一次会议决议
2. 国检集团独立董事对四届十一次董事会审议相关事项的独立意见
特此公告。
中国建材检验认证集团股份有限公司
董 事 会
2021年11月5日
证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2021-064
中国建材检验认证集团股份有限公司
第四届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
公司第四届监事会第八次会议于2021年11月5日下午在北京市朝阳区管庄东里1号国检集团大楼八层第一会议室以现场方式召开。会议应出席监事5人，实际出席监事5人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1. 审议通过《关于调整公司第二期股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》
表决结果：同意5票 反对0票 弃权0票
鉴于公司第二期股票期权激励计划确定的激励对象名单中，1名激励对象在知悉股权激励事项后至公司首次公开披露本激励计划相关公告前存在买入公司股票的行为，系该激励对象家属在不知悉股权激励事项的情形下对该激励对象证券账户进行的操作，其不存在利用本次股权激励计划相关信息进行股票交易获取利益的主观故意，出于审慎性原则，该名激励对象自愿放弃参与本次激励计划，其对应权益数量3万份。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对股票期权激励计划激励对象名单和授予权益数量进行了调整。调整后，本次激励对象人数由246名变更为245名，授予的股票期权数量由1,414.00万份变更为1,411.00万份。
《关于调整公司第二期股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的公告》（公告编号：2021-065）已在上海证券交易所网站披露。
2. 审议通过《关于向激励对象授予第二期股票期权的议案》
表决结果：同意5票 反对0票 弃权0票
经审核，监事会认为：公司《第二期股票期权激励计划》已经按照相关要求履行了必要的审批程序，授予条件成就，董事会确定2021年11月5日为授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司第二期股票期权激励计划》中关于股票期权授予日的相关规定；公司股票期权激励计划授予的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》及公司股票期权激励计划规定的禁止授予权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
监事会同意确定2021年11月5日为授予日，向245名激励对象授予1,411.00万份股票期权。
《关于向激励对象授予第二期股票期权的公告》（公告编号：2021-066），已在上海证券交易所网站披露。
三、报备文件
1. 国检集团第四届监事会第八次会议决议
特此公告。
中国建材检验认证集团股份有限公司
监 事 会
2021年11月5日
证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2021-065
中国建材检验认证集团股份有限公司
关于调整公司第二期股票期权激励计划
激励对象名单及授予权益数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 激励对象人数：由246人调整为245人。
● 股票期权授予数量：由1,414.00万份调整为1,411.00万份。
根据中国建材检验认证集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二期股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）的规定及公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司于2021年11月5日召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，现将有关事项说明如下：
一、本次股票期权激励计划已履行的相关程序
1．2021年8月26日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司第二期股票期权激励计划管理办法的议案》《关于公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股票期权激励计划有关事项发表了独立意见。
2．2021年8月27日至2021年9月5日，公司内部通过公司网站的方式公示了激励对象名单。公示期间，监事会未收到任何员工对本次拟激励对象名单提出的异议。
3．2021年9月9日，公司发布《关于股票期权激励计划获得中国建材集团批复的公告》（公告编号：2021-044），公司第二期股票期权激励计划已获得中国建材集团有限公司出具的《关于中国建材检验认证集团股份有限公司实施第二期股票期权激励计划的批复》（中国建材发人字〔2021〕313号）。
4. 2021年10月20日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》，公司独立董事对本次股票期权激励计划有关事项发表了独立意见。
5．2021年11月5日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于公司第二期股票期权激励计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》。
6．2021年11月5日，公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予第二期股票期权的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、对第二期股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整的情况说明
鉴于公司第二期股票期权激励计划确定的激励对象名单中，1名激励对象在知悉股权激励事项后至公司首次公开披露本激励计划相关公告前存在买入公司股票的行为，系该激励对象家属在不知悉股权激励事项的情形下对该激励对象证券账户进行的操作，其不存在利用本次股权激励计划相关信息进行股票交易获取利益的主观故意，出于审慎性原则，该名激励对象自愿放弃参与本次激励计划，其对应权益数量3万份。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司对股票期权激励计划激励对象名单和授予权益数量进行了调整。调整后，本次激励对象人数由246名变更为245名，授予的股票期权数量由1,414.00万份变更为1,411.00万份。
三、激励对象名单及授予权益数量的调整对公司的影响
公司本次对第二期股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
鉴于公司第二期股票期权激励计划确定的激励对象名单中，1名激励对象在知悉股权激励事项后至公司首次公开披露本激励计划相关公告前存在买入公司股票的行为，系该激励对象家属在不知悉股权激励事项的情形下对该激励对象证券账户进行的操作，其不存在利用本次股权激励计划相关信息进行股票交易获取利益的主观故意，出于审慎性原则，该名激励对象自愿放弃参与本次激励计划，其对应权益数量3万份。董事会对激励对象名单及授予权益数量进行了调整。经核查，我们认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第二期股票期权激励计划》中关于调整事项的规定。本次调整内容在公司2021年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。
五、监事会意见
鉴于公司第二期股票期权激励计划确定的激励对象名单中，1名激励对象在知悉股权激励事项后至公司首次公开披露本激励计划相关公告前存在买入公司股票的行为，系该激励对象家属在不知悉股权激励事项的情形下对该激励对象证券账户进行的操作，其不存在利用本次股权激励计划相关信息进行股票交易获取利益的主观故意，出于审慎性原则，该名激励对象自愿放弃参与本次激励计划，其对应权益数量3万份。同意公司董事会根据2021年第二次临时股东大会的授权以及相关规定，对《公司第二期股票期权激励计划》激励对象名单及授予权益数量进行调整。
六、法律意见书的结论性意见
北京观韬中茂律师事务所认为：公司本次激励计划的调整及授予事项已获得现阶段必要的批准及授权；公司本次激励计划的调整、授予日、授予对象及授予数量的确定均符合《管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次激励计划的授予条件已经满足。
七、独立财务顾问的核查意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为：公司本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权；本次对股票期权激励计划激励对象及授予权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》和公司第二期股票期权激励计划的相关规定。
特此公告。
中国建材检验认证集团股份有限公司
董 事 会
2021年11月5日
证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2021-061
中国建材检验认证集团股份有限公司
2021年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2021年11月5日
(二)股东大会召开的地点：北京朝阳管庄东里1号国检集团八层第七会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，以现场会议和网络投票相结合的方式召开，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长马振珠先生主持。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1. 公司在任董事9人，出席9人；
2. 公司在任监事5人，出席5人；
3. 董事会秘书宋开森出席了会议；公司高管、见证律师列席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1.议案名称：关于变更公司名称的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2.议案名称：关于修订《公司章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3.议案名称：关于公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4.议案名称：关于公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5.议案名称：关于公司第二期股票期权激励计划管理办法的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6.议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7.议案名称：关于与中国建材集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会议案7为普通表决事项，已获得出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上审议通过。议案1-6为特别决议议案，已获得出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
本次股东大会所有议案均需对中小投资者单独计票，其中，议案7涉及关联股东回避表决，关联股东中国建筑材料科学研究总院有限公司、咸阳陶瓷研究设计院有限公司、秦皇岛玻璃工业研究设计院有限公司、西安墙体材料研究设计院有限公司已回避表决。
三、律师见证情况
1.本次股东大会见证的律师事务所：北京观韬中茂律师事务所
律师：张文亮、张霞
2.律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
四、备查文件目录
1.经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2.经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3.本所要求的其他文件。
中国建材检验认证集团股份有限公司
2021年11月5日
证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2021-066
中国建材检验认证集团股份有限公司
关于向激励对象授予第二期股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股票期权授予日：2021年11月5日
● 股票期权授予数量：1,411.00万份万份
公司第二期股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）规定的授予条件已经满足。根据公司股票期权激励计划的规定及公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司于2021年11月5日召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予第二期股票期权的议案》，确定激励计划的授予日为2021年11月5日。现将有关事项说明如下：
一、股票期权授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1．2021年8月26日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司第二期股票期权激励计划管理办法的议案》《关于公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股票期权激励计划有关事项发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司第二期股票期权激励计划管理办法的议案》《关于公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》。
2．2021年8月27日至2021年9月5日，公司内部通过公司网站的方式公示了激励对象名单。公示期间，监事会未收到任何员工对本次拟激励对象名单提出的异议。
3．2021年9月9日，公司发布《关于股票期权激励计划获得中国建材集团批复的公告》（公告编号：2021-044），公司第二期股票期权激励计划已获得中国建材集团有限公司出具的《关于中国建材检验认证集团股份有限公司实施第二期股票期权激励计划的批复》（中国建材发人字〔2021〕313号）。
4. 2021年10月20日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》，公司独立董事对本次股票期权激励计划有关事项发表了独立意见。
5．2021年11月5日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于公司第二期股票期权激励计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》。
6．2021年11月5日，公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予第二期股票期权的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（二）董事会关于本次授予符合授予条件的说明
董事会认为公司不存在本次股票期权激励计划和相关法律法规规定的不能授予股票期权的情形，获授权益的激励对象均符合本次股票期权激励计划规定的获授条件，激励计划的授予条件已经满足。
1．公司未发生以下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生以下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）本次计划授予的具体情况
1．授予日：2021年11月5日。
2．授予数量：1,411.00万份。
3．授予人数：245人。
4．授予数量在激励对象间的分配情况：
■
5．行权价格：17.44元/股，如后续在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等情形，按照激励计划的相关规定调整。
6．股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
7．激励计划的有效期、等待期和可行权期安排情况：
（1）本激励计划的有效期自股票期权授予登记完成之日起计算，最长不超过60个月。
（2）等待期指股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予的股票期权等待期为24个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予登记完成之日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。
本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
■
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划差异的说明
鉴于公司第二期股票期权激励计划确定的激励对象名单中，1名激励对象在知悉股权激励事项后至公司首次公开披露本激励计划相关公告前存在买入公司股票的行为，系该激励对象家属在不知悉股权激励事项的情形下对该激励对象证券账户进行的操作，其不存在利用本次股权激励计划相关信息进行股票交易获取利益的主观故意，出于审慎性原则，该名激励对象自愿放弃参与本次激励计划，其对应权益数量3万份。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司对股票期权激励计划激励对象名单和授予权益数量进行了调整。调整后，本次激励对象人数由246名变更为245名，授予的股票期权数量由1,414.00万份变更为1,411.00万份。
除上述情况外，公司本次股票期权授予事项与已披露的第二期股票期权激励计划不存在差异。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就此发表了独立意见。
三、监事会对激励对象名单的核实意见
（一）本次授予的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称 “《管理办法》”）第八条规定的不得成为激励对象的情形：
1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近12个月内被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
（二）本次授予的激励对象不包括独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
（四）列入本次股票期权激励计划对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（五）除已披露的情形外，本次授予的激励对象名单与公司2021年度第二次临时股东大会审议通过的公司第二期股票期权激励计划中规定的激励对象相符。
综上，监事会同意以2021年11月5日为授予日，向245名激励对象授予1,411.00万份股票期权。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。董事会已确定股票期权的授予日为2021年11月5日，公司测算得出每份股票期权的公允价值约为5.29元。具体参数选取如下：
1、标的股价：19.40元（授予日收盘价为19.40元/股）
2、行权价：17.44元/股
3、有效期：3.5年
4、历史波动率：24.9309%（采用公司同行业近三年半的波动率）
5、无风险利率：2.6382%（采用国债三年期到期收益率）
6、股息率：0%
假设获授股票期权的245名激励对象在各行权期内全部行权，则2021年-2025年期权成本摊销情况见下表：
■
股票期权授予后，公司将在年度报告中公告经审计的股票期权激励成本和各年度确认的成本费用金额。
由本激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
五、法律意见书的结论性意见
北京观韬中茂律师事务所认为：公司本次激励计划的调整及授予事项已获得现阶段必要的批准及授权；公司本次激励计划的调整、授予日、授予对象及授予数量的确定均符合《管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次激励计划的授予条件已经满足。
六、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为：公司本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权；本次对公司第二期股票期权激励计划授予的股票期权的授予日、行权价格、激励对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司第二期股票期权激励计划规定的授予条件已经成就。
七、上网公告附件
（一）《公司第二期股票期权激励计划授予日激励对象名单》；
（二）《法律意见书》；
（三）《上海荣正投资咨询股份有限公司关于中国建材检验认证集团股份有限公司第二期股票期权激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
中国建材检验认证集团股份有限公司
董 事 会
2021年11月5日
证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2021-067
中国建材检验认证集团股份有限公司
关于与全资子公司上海众材工程检测有限公司联合
收购安徽元正工程检测科技有限公司55%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：国检集团与全资子公司上海众材工程检测有限公司（以下简称“上海众材”）联合收购安徽元正工程检测科技有限公司（以下简称“安徽元正”）55%股权；其中，国检集团出资328.00万元，收购后持有安徽元正4%股权，上海众材出资4,182.00万元，收购后持有安徽元正51%股权。
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
为进一步贯彻落实国检集团发展战略，实现国检集团在华东区域工程检测业务的重组整合，促进国检集团在工程检测板块业务拓展，提高市场竞争力和话语权，国检集团于2021年11月5日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司与全资子公司上海众材工程检测有限公司联合收购安徽元正工程检测科技有限公司55%股权的议案》，国检集团、上海众材与河南昭亭企业管理合伙企业（有限合伙），（以下简称“河南昭亭”）、安徽元测企业管理有限公司（以下简称“安徽元测”）签署了《关于安徽元正工程检测科技有限公司的股权转让协议》，按照协议约定，河南昭亭将其持有的安徽元正55%股权转让给国检集团及上海众材，标的股权转让价格为人民币4,510.00万元，其中，国检集团出资328.00万元，收购后持有安徽元正4%股权，上海众材出资4,182.00万元，收购后持有安徽元正51%股权。
（二）本次交易已经第四届董事会第十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组事项。
二、交易对方的基本情况
公司已对本次交易对方基本情况及其履约能力进行了必要的尽职调查，本次交易对方与国检集团不存在关联关系。本次交易对方基本情况如下：
（一）河南昭亭企业管理合伙企业（有限合伙）
1. 统一社会信用代码：91411724MA9JYQG3322.
2. 公司类型：有限合伙企业
3. 注册地址：河南省驻马店市正阳县寒冻镇镇政府109号
4. 注册资本：100万元
4 .执行事务合伙人：余山雾
5. 经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；企业形象策划；图文设计制作；广告设计、代理；广告制作；平面设计；专业设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）安徽元测企业管理有限公司
1. 统一社会信用代码：91341800MA2W1UXP10.
2. 公司类型：有限责任公司
3. 注册地址：安徽省宣城市飞彩办事处兴隆路22号3楼
4. 注册资本：1100万元
5. 法定代表人：余山雾
5. 经营范围：企业管理、企业管理咨询、建设工程质量检测；计量认证认可、检测服务与咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、交易标的基本情况
（一）公司名称：安徽元正工程检测科技有限公司
（二）公司类型：其他有限责任公司
（三）成立时间：2006年3月14日
（四）注册资本：1,500万元
（五）注册地址：安徽省宣城经济技术开发区兴隆路22号
（六）法定代表人：余山雾
（七）经营范围：建筑及装饰材料检测、建设工程检测、监测、鉴定与评估、地基基础检测、道路与桥梁工程检测、监测、建筑节能及绿色建筑检测与评价、环境检测与监测、岩土工程检测与监测、工程测量、建筑设备检测、消防检测、雷电防护装置检测、雷电灾害风险评估、工程检测技术研究与咨询服务、排水管道检测与评估。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（八）经营情况：
单位：万元
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上述财务数据已经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字〔2021〕第ZG22094号审计报告。
（十）资质与业务情况：
安徽元正工程检测科技有限公司成立于2006年，主要从事见证取样、主体结构、钢结构、建筑节能、道路桥梁、地基检测、工程勘察、雷电防护装置等工程检测业务。安徽元正拥有CMA检测参数四大类73项554个，同时具备建设工程质量检测机构资质、雷电防护装置检测乙级资质、工程勘察资质（岩土工程乙级、工程测量乙级）和排水管道检测与评估作业能力Ⅲ级资质等。
（十一）本次收购前后标的公司股权结构：
收购前后的股权结构如下：
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（十二）本次收购后法人治理：
1. 设董事会，由五名董事组成。包括四名股东代表董事和一名职工代表董事。四名股东代表董事中，国检集团提名三名，安徽元测提名一名，经股东会选举产生。职工代表董事一名，由职工民主选举产生。董事会设董事长一名，由国检集团提名，经董事会选举产生。
2．设监事会，由三名监事组成，包括两名股东代表监事和一名职工代表监事。股东代表监事分别由国检集团和安徽元测各自提名一人，由股东会选举产生；职工代表监事一名，由职工民主选举产生。监事会主席由国检集团提名的监事担任，并经监事会选举产生。
3．设总经理一名，法定代表人由总经理担任，副总经理若干名，财务负责人一名，由董事会聘任。其中总经理和财务负责人由国检集团提名；副总经理由总经理提名。
（十三）交易标的评估情况：
1. 评估报告基本信息
根据立信会计事务所(特殊普通合伙)于2021年10月7日出具的《安徽元正工程检测科技有限公司审计报告及财务报表（2019年度至2021年1-7月）》（信会师报字〔2021〕第ZG22094号）和北京天圆开资产评估有限公司于2021年10月19日出具的《中国建材检验认证集团股份有限公司及全资子公司上海众材工程检测有限公司拟联合收购安徽元正工程检测科技有限公司股权涉及的安徽元正工程检测科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天圆开评报字〔2021〕第000195号），在评估基准日2021年7月31日持续经营前提下，安徽元正审计后净资产账面价值为2,053.59万元，评估价值为8,679.38万元。
2. 评估方法选择
本次评估，采用资产基础法和收益法，评估结果如下：
单位：万元
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采用资产基础法和采用收益法两种评估方法的评估结果差异5,928.85万元，差异率为215.55%。收益法的评估结果全面、合理地反映了公司的价值，更切合公司的实际情况，因此选取收益法得出的评估价值作为最终评估结论，其主要原因：收益法是从企业未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力，被评估单位具备与主营业务相关的各项资质，配备了相应的管理及技术人员团队，使被评估单位在所在区域工程检测领域具有一定的竞争能力。资产基础法和收益法两种方法的评估价值对企业价值的显化范畴不同，资质、团队等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够较为客观、全面的反映未在财务报表中列示的、能为企业带来一定利益的无形资产价值。故本次以收益法的评估结论作为最终评估价值。
安徽元正在区域市场有较强的竞争力，具有优秀的高管团队及成熟的管理经验，配备稳定的专业技术团队，在安徽省工程检测领域内检测能力和资质相对全面，具备一定的区域品牌辨识度，收益法评估结果全面的反映了公司的综合价值，收益法的结论更切合公司的实际情况。
3. 收益法结论计算过程
本次收益法评估按照收益途径、采用现金流量折现法(DCF)评估安徽元正的股东全部权益价值。即首先按收益途径采用现金流量折现法估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，得到企业整体价值，并由企业整体价值经扣减付息债务价值后，得出企业股东全部权益价值。
安徽元正全部权益价值具体计算见下表：
单位：万元
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四、合同的主要内容
合同签署的甲方一为国检集团，甲方二为上海众材，乙方一为河南昭亭，乙方二为安徽元测。
协议主要条款如下：
（一）股权转让
乙方一同意按照本协议约定的条款和条件将其持有的标的股权转让给甲方，甲方同意按照本协议约定的条款和条件受让乙方一转让的标的股权。自交接基准日起，甲方即成为标的股权的合法拥有者，甲方将享有与标的股权有关的股东权利并承担股东义务；乙方一不再拥有标的股权，不再享有与标的股权有关的任何股东权利，也不再承担与标的股权有关的股东义务。
（二）股权转让价格及支付方式
1. 甲乙双方协商确定安徽元正100%股权的作价为人民币8,200万元，标的股权的转让价格为人民币4,510万元。其中甲方一受让4%股权对应的转让价格为人民币328万元；甲方二受让51%股权对应的转让价格为人民币4,182万元。
2. 甲、乙双方同意，上述股权转让价格按以下期限分期支付：
（1）在本协议生效后10个工作日内，甲方向乙方一支付第一期股权转让价款，具体金额为标的股权转让价格的30%。
（2）在乙方完成交接工作、工商变更及其他约定事项后10个工作日内，甲方向乙方一支付第二期股权转让价款，具体金额为标的股权转让价格的40%。
（3）第三期股权转让价款将作为业绩承诺的保证金，即2021年、2022年及2023年对应的保证金分别是标的股权转让价款的10%、10%及10%。在承诺期间，按本协议的约定完成了承诺业绩的，甲方应在当年审计报告出具之日起30个工作日内向乙方一支付当期保证金；若未完成当年承诺业绩的，依照协议中业绩承诺及补偿相关条款执行。
（三）业绩承诺及业绩补偿
1. 乙方承诺，安徽元正在2021年、2022年和2023年三个会计年度（以下合称“承诺期间”）经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以下简称“当期期末承诺税后净利润”）应分别达到1,150万元、1,220万元和1,330万元，安徽元正在承诺期间累积承诺税后净利润为3,700万元。
2. 安徽元正在承诺期间内前两个会计年度，如果任何一年的当期会计年度的税后净利润不足当期期末承诺税后净利润的85%（不含本数），则乙方应当向甲方进行当期业绩补偿。乙方在承诺期间应逐年进行补偿，当期补偿金额的计算公式如下：当期补偿金额=（当期期末承诺税后净利润－当期期末实现税后净利润）÷承诺期间累积承诺税后净利润（即3,700万元）×标的股权的转让价格（即4,510万元）。
3. 如果安徽元正在承诺期间内的第三个会计年度，即安徽元正在承诺期间累积实现税后净利润（承诺期内每个会计年度审计报告体现的当期期末实现税后净利润的加和）不足3,700万元，则乙方应向甲方进行业绩补偿。当期补偿金额的计算公式如下：当期补偿金额=（承诺期间累积承诺税后净利润－承诺期间累积实现税后净利润）÷承诺期间累积承诺税后净利润（即3,700万元）×标的股权的转让价格（即4,510万元）－累积已补偿金额。如果经过计算当期补偿金额为负值，则甲方已获得的补偿金不退还。
4. 如触发补偿事项，则乙方应当在甲方指定的审计机构出具安徽元正的当年会计年度审计报告之日起20个工作日内将当期业绩补偿款项支付给甲方。
（四） 本协议生效条件
本协议在以下条件全部满足之日起生效：
（1）本协议经甲方一、甲方二、乙方一、乙方二法定代表人（执行事务合伙人）或授权代表签字，并加盖公章；
（2）本协议所述股权转让事宜获得甲方一有权机构的批准。
五、对上市公司的影响及风险分析
本次联合重组安徽元正项目是国检集团实现华东区域工程检测板块布局的重要一步，同时也填补了国检集团在安徽省工程检测机构的空白，有利于实现国检集团在华东区域的企业协同，是推进国检集团品牌建设、提升市场竞争力和话语权以及实现国检集团快速增长的重要举措。本次合作后，国检集团将整合资源，加强华东区域工程检测板块企业的的业务协同和联动发展，进一步掌握市场主动权。
本次合作不会对公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次合作完成后，不存在新增关联交易、同业竞争的情况。
本次合作完成后，在运营阶段可能会遇到市场、科技和管理风险。国检集团将加快推进与安徽元正资源整合，创新管理思路，发挥集团优势和集团效应，同时借鉴优秀子公司的治理经验和发展特点，完善绩效激励措施、强化市场队伍建设，提高科技创新研发能力，充分发挥协同优势，积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者注意风险。
六、报备文件
1．《国检集团第四届董事会第十一次会议决议》
2.《关于安徽元正工程检测科技有限公司的股权转让协议》
3．《安徽元正工程检测科技有限公司审计报告及财务报表（2019年度至2021年1-7月）》
4．《中国建材检验认证集团股份有限公司及全资子公司上海众材工程检测有限公司拟联合收购安徽元正工程检测科技有限公司股权涉及的安徽元正工程检测科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
特此公告。
中国建材检验认证集团股份有限公司董事会
2021年11月5日
