广州珠江实业开发股份有限公司第十届
董事会2021年第十三次会议决议公告
证券代码：600684 证券简称：珠江股份 编号：2021-067
广州珠江实业开发股份有限公司第十届
董事会2021年第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会2021年第十三次会议以书面送达和电子邮件方式于2021年11月3日发出通知和会议材料，并于2021年11月4日以通讯表决方式紧急召开。应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由张研董事长主持，形成了如下决议：
一、审议通过《关于为广州璟润房地产开发有限公司提供担保的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
为满足项目开发建设的资金需要，同意公司为控股子公司广州璟润房地产开发有限公司拟向中国光大银行股份有限公司广州分行申请人民币6亿元的项目开发贷款，按66.0001%股权比例，提供连带责任保证担保，担保金额不超过人民币396,000,600元。此次担保包含在公司2021年度授权对外担保额度范围内。公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、审议通过《关于预计日常关联交易的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
为满足公司业务发展需要，同意公司在原预计2021年度关联交易的基础上，补充预计公司与广州珠江实业集团有限公司或其他关联企业发生的项目代建代管、物业管理及物业租赁交易，调整后2021年日常关联交易金额为44,904.23万元。同意公司预计2022年度主要包括项目代建代管、采购服务、物业管理和物业租赁等日常关联交易金额为41,816.00万元。公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
广州珠江实业开发股份有限公司董事会
2021年11月6日
证券代码：600684 证券简称：珠江股份 编号：2021-068
广州珠江实业开发股份有限公司关于为广州
璟润房地产开发有限公司提供担保的议案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：广州璟润房地产开发有限公司（以下简称“璟润公司”）。
● 担保金额：不超过人民币396,000,600.00元，除此次担保外，广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）对璟润公司担保余额为0亿元。
● 本次担保不涉及反担保，无对外担保逾期。
● 本次担保未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次担保已经公司第十届董事会2021年第十三次会议审议通过，包含在2021年度授权对外担保额度范围内，无需提交股东大会审议。
公司控股子公司璟润公司因时光雅苑项目开发需要，拟向中国光大银行股份有限公司广州分行申请开发贷款6亿元，以时光雅苑项目土地及在建工程作为抵押，公司拟按66.0001%股权比例提供连带责任保证担保，本次担保金额不超过人民币396,000,600.00元。
2021年4月13日，公司第十届董事会2021年第五次会议，以及2021年5月10日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于2021年度授权对外担保额度的议案》，同意公司为全资子公司、控股子公司2021年度向金融机构申请融资提供担保，担保总额不超过人民币50亿元，授权期限自股东大会审议通过之日起一年，其中授权为公司的控股子公司提供担保额度总计32.50亿元，该额度可以在控股子公司之间合理调剂，此次担保包含在上述授权范围内。
此次担保是为满足璟润公司项目开发建设资金需要，被担保方为公司控股子公司,公司可以及时掌控其资信状况，对其担保的风险是可控的，不会损害上市公司及公司股东的利益。
一、担保情况概述
公司控股子公司璟润公司因时光雅苑项目开发需要，拟向中国光大银行股份有限公司广州分行申请开发贷款6亿元，公司拟按66.0001%股比提供连带责任保证担保，本次担保金额不超过396,000,600.00元。
融资主要条件如下：
（一）债权人：中国光大银行股份有限公司广州分行
（二）规模：人民币不超过6亿元
（三）期限：不超过3年
（四）贷款利率：不超过6%（综合年化成本控制在6%以内）
（五）资金用途：时光雅苑开发建设
（六）抵押物：以时光雅苑项目土地及在建工程作为抵押
（七）担保情况：由公司按持有璟润公司66.0001%股权比例提供连带责任保证担保
二、被担保人基本情况
（一）企业名称：广州璟润房地产开发有限公司
（二）企业性质：其他有限责任公司
（三）注册地址：广州市增城区永宁街碧堤四街9号101房
（四）法定代表人：林绰浩
（五）注册资本：人民币1,515.15万元
（六）经营范围：房地产开发经营
（七）与本公司的关系：为本公司控股子公司
（八）被担保人的财务情况：截至2020年底，璟润公司资产总额为844,770,932.27元，资产净额为-1,780,490.79元，营业收入为0元，净利润为-11,780,490.79元。（以上数据已经审计）
截至2021年9月30日，璟润公司资产总额为2,075,541,644.83元，资产净额为5,769,071.56元，2021年1-9月的营业收入为0元，净利润为-2,116,473.47元。（以上数据未经审计）
三、担保协议的主要内容
（一）担保人：广州珠江实业开发股份有限公司
债权人：中国光大银行股份有限公司广州分行
（二）担保方式
担保方式为提供连带责任保证担保。
（三）被担保的主债权
本合同所担保主债权的本金币种和金额为：人民币396,000,600.00元。
（四）担保期限
本合同项下的保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年。如因法律规定或主合同约定的事件发生而导致主合同项下债务提前到期，保证期间为债务提前到期日起三年。保证人同意债务展期的，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。如主合同项下债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均为最后一期债务履行期限届满之日起三年。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司对外担保余额为74.82亿元，其中，对公司控股股东广州珠江实业集团有限公司的反担保余额为47.30亿元；对公司全资子公司或控股子公司的担保余额为27.52亿元。公司对外担保余额、对全资子公司或控股子公司的担保余额分别占公司经审计的2020年末合并报表归属于母公司所有者权益的354.78%和130.48%，无逾期担保。
特此公告。
广州珠江实业开发股份有限公司董事会
2021年11月6日
证券代码：600684 证券简称：珠江股份 编号：2021-069
广州珠江实业开发股份有限公司
关于预计日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 此事项已经第十届董事会2021年第十三次会议审议通过，关联董事回避表决；尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。
● 对上市公司影响：公司为关联方提供项目代建代管服务、采购服务有利于充分发挥公司的专业化房地产开发平台优势，拓展项目管理范围，提升市场竞争力和可持续经营能力，夯实公司业绩基础；公司向关联方租赁物业、采购物业服务为生产经营所必须，交易定价公平合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）为规范关联交易行为，保障股东利益，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及公司《关联交易管理制度》等规定，结合公司业务发展情况对日常关联交易进行预计，并提交股东大会审议。具体情况如下：
一、预计日常关联交易的基本情况
（一）预计日常关联交易履行的审议程序
2021年11月3日，公司第十届董事会审计委员会2021年第十次会议审议同意《关于预计日常关联交易的提案》提交董事会审议。
2021年11月4日，公司第十届董事会2021年第十三次会议审议通过了《关于预计日常关联交易的议案》，关联董事答恒诚、伍松涛回避表决；尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。
独立董事对此关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见如下：
公司预计的日常关联交易，均为生产经营所必须，对保证公司的生产经营的稳定发挥了积极作用。关联交易按照市场化原则公平公允地进行，维护了各方利益。关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及中小投资者的利益。本议案审核、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会决议合法有效。我们一致同意《关于预计日常关联交易的议案》。
（二）2019-2021年度日常关联交易执行情况
公司于2019年5月召开2018年年度股东大会，审议通过《关于预计2019-2021年度日常关联交易的议案》，该议案执行情况如下：
单位：万元
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注1：2021年6月，广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠实集团”）委托珠江商管将位于颐德大厦29-31层、6层部分、4层部分、3层部分的物业出租给公司作为办公、商业用途使用，租金总额953.58万元。
注2：以上统计不含通过公开招标进行的交易。
预计金额与实际发生额差异较大的原因：
1.2019年度，公司与关联方广州珠江建设发展有限公司（以下简称“珠江建设”）的工程建设类交易金额小于预计数，2020年度公司与关联方广州珠江装修工程有限公司（以下简称“珠江装修”）的工程建设类交易金额小于预计数，主要是由于部分交易采用公开招标方式，免于按照关联交易进行统计。
2.2020年度公司在原预计范围以外，与广州珠江商业经营管理有限公司（以下简称“珠江商管”）达成物业委托经营交易金额3,693.60万元，系为降低公司管理成本、提高物业经营效益和物业自身价值。详见《关于委托广州珠江商业经营管理有限公司管理经营物业暨关联交易的公告》（编号：编号：2020-084）。
3.2021年度公司与珠江建设的工程建设类交易金额小于预计数，系由于实际发生额仅统计至2021年10月末。
（三）补充预计2021年度日常关联交易情况
根据公司业务发展需要，在原预计2021年度关联交易基础上，补充预计公司与珠实集团或其他关联企业发生的项目代建代管、物业管理及物业租赁交易，具体情况如下：
单位：万元
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关联交易的主要内容如下：
1.项目代建代管
“十四五”期间，公司将在坚持做强做优做大房地产主业的同时，积极拓展政策支持方向，探索“房地产+”业务，将公司打造成为综合性发展公司。作为珠实集团市场化房地产开发业务的核心平台，为整合资源，提升综合效益，公司拟为珠实集团或其他关联企业投资开发的房地产项目提供代建代管服务，包括但不限于工程咨询、项目管理、销售管理等业务。
本交易的具体协议签订时间和金额存在不确定性，预计2021年、2022年合同总金额分别不超过3亿元、4亿元。该预计金额不构成业绩承诺，具体交易内容及金额以实际签订为准。
2.物业管理
公司向关联方广州珠江城市管理服务集团股份有限公司（以下简称“珠江管理”）采购物业管理服务，珠江管理综合实力位居行业前列。
3.物业租赁
公司向关联方租赁颐德大厦以及其他经营所必须物业。
（四）预计2022年度日常关联交易情况
2022年度，预计日常关联交易主要包括项目代建代管、采购服务、物业管理和物业租赁等事项，具体金额如下：
单位：万元
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其中“采购服务”系公司借助丰富的供应商资源和规范化采购流程，为关联方提供专业采购服务并收取费用。
二、关联方介绍和关联关系
以上预计关联交易所涉及关联方为珠实集团或其他关联企业，珠实集团系公司控股股东，其基本情况如下：
（一）注册资本：800,000万元人民币
（二）成立时间：1983年9月9日
（三）注册地址：广州市越秀区环市东路371--375号世贸中心大厦南塔28、29、30楼
（四）经营范围：企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；物业管理；对外承包工程；酒店管理；住房租赁；非居住房地产租赁；房地产咨询；房地产经纪；专业设计服务；日用化学产品销售；日用百货销售；新鲜蔬菜批发；日用家电零售；家具销售；食用农产品初加工；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；游览景区管理；日用品出租；花卉绿植租借与代管理；房地产开发经营；各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；住宅室内装饰装修；建设工程监理；工程造价咨询业务；建设工程设计；货物进出口；技术进出口；劳务派遣服务。
（五）财务情况
2020年年度，珠实集团营业收入为1,223,892.70万元，净利润为3,232.83万元；截至2020年末，珠实集团总资产为11,463,647.20万元，净资产为2,923,976.10万元。（以上数据已经审计）
2021年1-9月，珠实集团营业收入为1,068,556.02万元，净利润为38,601.98万元；截至2021年9月末，珠实集团总资产为14,228,538.23万元，净资产为3,738,578.98万元。（以上数据未经审计）
（六）履约能力分析
公司与上述关联方之间的关联交易严格履行合同或协议内容，不存在关联方占用公司资金并形成坏账的可能性，关联方具有良好的履约能力。
三、日常关联交易的定价政策
公司为关联方提供房地产项目代建代管服务以及采购服务的定价，根据所涉及的人工成本、管理费用及合理利润等因素协商确定。公司向关联方租赁物业的价格参考市场价协商确定。公司与关联方的关联交易定价公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司为关联方提供项目代建代管服务、采购服务有利于充分发挥公司的专业化房地产开发平台优势，拓展项目管理范围，提升市场竞争力和可持续经营能力，夯实公司业绩基础。公司向关联方租赁物业、采购物业服务为生产经营所必须，交易定价公平合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不影响公司独立性，对关联方不存在依赖。
特此公告。
广州珠江实业开发股份有限公司董事会
2021年11月6日
证券代码：600684 证券简称：珠江股份 公告编号：2021-070
广州珠江实业开发股份有限公司
关于2021年第二次临时股东大会
增加临时议案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股东大会有关情况
1.股东大会类型和届次：
2021年第二次临时股东大会
2.股东大会召开日期：2021年11月17日
3.股权登记日
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二、增加临时议案的情况说明
1.提案人：广州珠江实业集团有限公司
2.提案程序说明
公司已于2021年11月2日公告了股东大会召开通知，单独持有31.10%股份的股东广州珠江实业集团有限公司，在2021年11月5日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3.临时提案的具体内容
依据相关法律法规及《公司章程》规定，为提高效率，建议公司于2021年度第二次临时股东大会审议事项中增加临时议案《关于预计日常关联交易的议案》,该议案已经公司第十届董事会2021年第十三次会议审议通过。
三、除了上述增加临时议案外，于2021年11月2日公告的原股东大会通知事项不变。
四、增加临时议案后股东大会的有关情况。
(一)现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2021年11月17日 14点30分
召开地点：广州市东风中路362号颐德大厦30楼第一会议室
(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年11月17日
至2021年11月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三)股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四)股东大会议案和投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上内容刊登于2021年10月23日、11月2日和11月6日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。
2、特别决议议案：2
3、对中小投资者单独计票的议案：3、4、5、6
4、涉及关联股东回避表决的议案：5
应回避表决的关联股东名称：广州珠江实业集团有限公司、广州市人民政府国有资产监督管理委员会
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
广州珠江实业开发股份有限公司董事会
2021年11月6日
附件1：授权委托书
授权委托书
广州珠江实业开发股份有限公司：
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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