常州光洋轴承股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告

股票代码：002708 股票简称：光洋股份 编号：（2021）072号

常州光洋轴承股份有限公司

第四届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

经常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）全体董事一致同意，公司第四届董事会第十四次会议于2021年11月5日在常州市新北区汉江路52号公司1号会议室以现场和通讯方式召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。其中参加现场会议董事2名，以通讯方式参会董事7名。会议由董事长李树华先生召集并主持，公司的监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合法律法规的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会全体董事认真审议，通过了如下决议：

1、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于向激励对象授予预留限制性股票的议案】

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，确定2021年11月5日为预留授予日，同意以3.23元/股的价格向符合授予条件的35名激励对象授予460万股限制性股票。

公司独立董事发表了同意的独立意见。董事李树华先生、吴朝阳先生、郑伟强先生为本次授予预留限制性股票的激励对象，已回避表决。详见公司2021年11月6日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

2、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于向江苏银行股份有限公司常州分行申请流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、跨境融资贷、贸易融资等信贷业务的议案】

同意公司向江苏银行股份有限公司常州分行申请流动资金贷款（行内银团，常州分行作为主办行承贷5000万元，深圳分行作为参加行承贷5000万元）、银行承兑汇票、信用证、跨境融资贷、贸易融资等信贷业务，期限为一年（自公司董事会审议通过之日起），折合人民币本金壹亿元整，用于公司的经营周转。

由常州天宏机械制造有限公司、常州光洋机械有限公司、天津天海同步科技有限公司作为保证人，担保公司对上述债务的清偿。

授权公司董事长法定代表人李树华先生代表公司办理上述信贷事宜并签署有关合同及文件规定的所有提款、用款、转帐、开立信用证、登记、备案和资料提供等事宜。

三、备查文件

1、公司第四届董事会第十四次会议决议。

特此公告。

常州光洋轴承股份有限公司

董事会

2021年11月6日

股票代码：002708 股票简称：光洋股份 编号：（2021）073号

常州光洋轴承股份有限公司

第四届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议于2021年11月5日在常州市新北区汉江路52号1号会议室以现场和通讯方式召开，会议应出席监事三名，实际出席监事三名，其中参加现场会议监事1名，以通讯方式参会监事2名。会议由公司监事会主席王开放先生召集和主持，公司董事及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、会议审议通过【关于向激励对象授予预留限制性股票的议案】

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本次授予限制性股票的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。公司未发生不得授予限制性股票的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

本次获授的激励对象不存在限制性股票激励计划规定的不得获授限制性股票的情形，也不存在不得成为激励对象的情形；激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的预留授予激励对象范围，作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

综上，监事会同意以2021年11月5日为预留授予日，授予35名激励对象460万股限制性股票。

三、备查文件

1、公司第四届监事会第十三次会议决议。

特此公告。

常州光洋轴承股份有限公司

监事会

2021年11月6日

股票代码：002708 股票简称：光洋股份 编号：（2021）071号

常州光洋轴承股份有限公司关于

完成工商变更登记并换发营业执照的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月8日召开第四届董事会第十次会议、2021年5月11日召开2020年度股东大会，审议通过了《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》。公司注册资本由：46,886.1076万元变更为48,741.1076万元，并对《公司章程》中相应内容进行了修订。具体内容详见公司于2021年4月10日及2021年5月12日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

近日，公司办理完成了注册资本的工商变更登记和修改《公司章程》的备案，并取得了常州市行政审批局颁发的《营业执照》，具体情况如下：

一、营业执照基本情况

名称：常州光洋轴承股份有限公司

注册资本：48741.1076万元整

类型：股份有限公司（上市）

成立日期：1995年04月22日

法定代表人：李树华

营业期限：1995年04月22日至******

经营范围：轴承、汽车配件、金属加工机械、工具、模具、机械零部件的制造，销售；汽车的销售；轴承的技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

住所：常州新北区汉江路52号

特此公告。

常州光洋轴承股份有限公司

董事会

2021年11月6日

股票代码：002708 股票简称：光洋股份 编号：（2021）074号

常州光洋轴承股份有限公司

关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、预留限制性股票授予日：2021年11月5日

2、预留限制性股票授予数量：460万股

3、预留限制性股票授予价格：3.23元/股

常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的公司2021年限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2021年11月5日召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定限制性股票的预留授予日为2021年11月5日，预留授予价格为：3.23元/股。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划已履行的审批程序

1、2021年2月3日，公司召开第四届董事会第八次会议审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈常州光洋轴承股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事、律师事务所就该事项发表了意见。

2、2021年2月3日，公司召开第四届监事会第七次会议审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈常州光洋轴承股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司于2021年2月6日至2021年2月16日在公司网站上公示了《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》，公示期满后公司监事会未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2021年2月18日，公司在法定媒体上披露了《常州光洋轴承股份有限公司监事会关于股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》的公告。

4、2021年2月22日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈常州光洋轴承股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并同时披露了《常州光洋轴承股份有限公司关于2021年限制性股票股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》的公告。

5、2021年2月25日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，审议并通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向激励对象授予限制性股票，公司独立董事、律师事务所就该事项发表了意见。

6、2021年11月5日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事、律师事务所就该事项发表了意见，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并出具了同意的核实意见。

二、董事会对本次授予是否满足授予条件的说明

根据相关法律法规及本激励计划的有关规定，公司及激励对象需同时满足以下条件时，才能获授权益：

（一）公司未发生如下任一情形

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

7、公司董事会认定为严重违反公司《公司章程》或其他内部制度有关规定的。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已满足，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

三、激励计划预留授予情况

1、预留限制性股票的授予日：2021年11月5日

2、预留限制性股票的授予价格为：3.23元/股

预留部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1 个交易日的公司股票交易均价的50%；（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

3、预留限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行人民币A股普通股股票

4、预留限制性股票授予对象共35人，授予数量460万股，具体数量分配情况如下：

■

注：公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

5、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

本次授予的限制性股票的有效期为限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让或用于担保或偿还债务等处置。预留授予的限制性股票锁定期分别为12个月、24个月，锁定比例50%、50%，均自预留股份授予之日起算。

激励对象应当在董事会设定的解锁窗口期内申请解锁。解锁窗口期是指公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内。

本激励计划预留授予的限制性股票的解锁安排如下表所示：

■

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁；未按期申请解锁的部分，公司有权不予解锁并回购注销。若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销。

6、限制性股票的解除限售条件

激励对象解除已获授的限制性股票必须同时满足如下条件：

（1）公司未发生以下任一情形

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

公司未满足上述解除限售条件的，本激励计划终止，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票均由公司回购注销。

（2）激励对象未发生以下任一情形

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形；

⑦公司董事会认定其他严重违反公司《公司章程》或其他内部制度有关规定的。

某一激励对象未满足上述解除限售条件的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本计划授予的限制性股票，在未来的两个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

预留授予的限制性股票解锁的业绩考核目标如下：

■

注：上述“营业收入”是指经审计的合并口径营业收入。

若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销。

（4）个人层面绩效考核要求

在满足上述公司业绩考核条件以后，公司将根据实际情况与业务战略，制定有针对性的、可量化的内部考核目标。按照公司制定的《常州光洋轴承股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，在激励计划有效期内的各年度，公司对所有激励对象进行考核，目前对激励对象绩效考核结果分为达标、不达标两档。

在考核年度内，若激励对象上一年度绩效考核结果为“达标”，则该激励对象当期可解除限售的限制性股票可全部解除限售。若激励对象考核结果为“不达标”，则当期可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购并注销该激励对象当期限制性股票。

四、本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

本次授予与股东大会审议通过的激励计划不存在差异。

五、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司本次激励计划授予的预留限制性股票对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响，但影响程度不大。公司董事会已确定本次激励计划限制性股票的预留授予日为2021年11月5日，授予价格为3.23元/股。根据预留授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

经测算，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元

■

注：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、筹集资金使用计划

本次向激励对象定向发行限制性股票所募集的资金将全部用于公司补充流动资金。

七、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前六个月买卖公司股票的情况

经公司自查参与本激励计划的董事、高级管理人员在预留授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金均为自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

九、监事会意见

经审核，公司监事会认为：本次授予限制性股票的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。公司未发生不得授予限制性股票的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

本次获授的激励对象不存在限制性股票激励计划规定的不得获授限制性股票的情形，也不存在不得成为激励对象的情形；激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的预留授予激励对象范围，作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

综上，监事会同意以2021年11月5日为预留授予日，授予35名激励对象460万股限制性股票。

十、独立董事意见

1、根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2021年限制性股票股权激励计划的预留授予日为2021年11月5日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。

3、公司限制性股票激励计划所确定的预留授予激励对象，不存在禁止获授相关权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全激励约束机制，增强公司管理团队和核心业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

综上，我们一致同意公司本次激励计划的预留授予日为2021年11月5日，并同意以3.23元/股的价格向35名激励对象授予460万股限制性股票。

十一、法律意见书的结论性意见

金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

十二、备查文件

1、公司第四届董事会第十四次会议决议；

2、公司第四届监事会第十三次会议决议；

3、独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

4、《北京市金杜律师事务所上海分所关于常州光洋轴承股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予相关事项的法律意见书》。

特此公告。

常州光洋轴承股份有限公司

董事会

2021年11月6日