维科技术股份有限公司
第十届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：600152 证券简称：维科技术 公告编号：2021-065
维科技术股份有限公司
第十届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
维科技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月29日以书面形式发出召开公司第十届董事会第十二次会议的通知，会议于2021年11月5日以通讯方式召开，会议应到董事9名，实到9名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。董事长何承命先生主持本次会议。
经与会董事的认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于重大资产重组2019年度业绩承诺完成情况调整相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》
根据中国证券监督管理委员会宁波监管局《关于对维科技术股份有限公司、何承命、杨东文、薛春林采取出具警示函措施的决定》（【2021】20号）的决定，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于维科技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况更正说明的专项审核报告》立信中联专审字[2021]D-0555号，维科电池2019年度实际实现承诺业绩调整为6,928.14万元，维科能源2019年度实际实现承诺业绩调整为1,944.69万元。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报披露的相关内容（公告编号：2021-067）。
鉴于上述业绩实现情况调整，根据公司于2017年2月与交易对方维科控股集团股份有限公司、杨龙勇和宁波保税区耀宝投资管理中心（普通合伙）签署的《利润补偿协议》，公司将向交易对方追加回购补偿股份。
本议案尚需提交公司股东大会审议，待审议通过后办理回购注销及工商变更、公司章程变更等手续。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
关联董事何承命、吕军、陈良琴、李小辉回避了本次表决。
本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票
二、审议通过《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》
公司定于2021年11月22日召开维科技术股份有限公司2021年第四次临时股东大会。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报披露的相关内容（公告编号：2021-068）。
本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
特此公告。
● 备查文件目录：
1、公司第十届董事会第十二次会议决议
维科技术股份有限公司董事会
二〇二一年十一月六日
证券代码：600152 证券简称：维科技术 公告编号：2021-066
维科技术股份有限公司
第十届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
维科技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月29日以书面形式发出召开第十届监事会第十次会议的通知，会议于2021年11月5日以通讯方式召开，会议应到监事5名，实到5名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议形成的决议合法有效。
本次会议由监事会主席陈国荣先生召集和主持，经与会监事认真审议，表决通过了如下决议：
一、审议通过《关于重大资产重组2019年度业绩承诺完成情况调整相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》
经核查，监事会认为：
根据中国证券监督管理委员会宁波监管局《关于对维科技术股份有限公司、何承命、杨东文、薛春林采取出具警示函措施的决定》（【2021】20号）的决定和《利润补偿协议》的约定，公司拟对重大资产重组标的公司2019年度业绩承诺完成情况调整并回购注销相应的追加补偿股份，上述事项履行了必要的决策，审议程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。
本项议案尚须提请公司股东大会审议。
关联监事陈国荣、董樑回避了本次表决。
本议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票
特此公告。
● 备查文件目录：
1、公司第十届监事会第十次会议决议
维科技术股份有限公司监事会
二〇二一年十一月六日
证券代码：600152 证券简称：维科技术 公告编号：2021-067
维科技术股份有限公司
关于重大资产重组2019年度业绩承诺完成情况调整相关重组方对公司进行业绩补偿及致歉的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年7月27日，维科技术股份有限公司（以下简称“维科技术”、“本公司”、“公司”、“上市公司”，原名“宁波维科精华集团股份有限公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具的《关于核准宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1323号），核准本次交易方案。本次重大资产重组已于2017年8月24日完成资产交割，相关标的已完成过户登记，并经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信中联验字[2017]D-0045号《验资报告》审验，2017年9月7日，维科技术办理完成新股登记手续。2017年9月8日，维科技术取得中证登上海公司出具的《证券变更登记证明》。
2021年10月26日，公司收到中国证券监督管理委员会宁波监管局《关于对维科技术股份有限公司、何承命、杨东文、薛春林采取出具警示函措施的决定》（【2021】20号）（以下简称“《决定书》”）。根据《决定书》，公司拟对本次重大资产重组标的公司宁波维科电池有限公司（以下简称“维科电池”）和宁波维科能源科技投资有限公司（以下简称“维科能源”）2019年度业绩承诺完成情况调整并回购注销相应的追加补偿股份。公司现将相关情况说明如下：
一、标的资产的业绩承诺情况
（一）维科电池
根据上市公司与交易对方签订的《维科电池利润补偿协议》，交易对方维科控股集团股份有限公司（以下简称“维科控股”）、杨龙勇及宁波保税区耀宝投资管理中心（普通合伙）（以下简称“耀宝投资”）承诺，本次交易标的公司维科电池2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于5,000万元、7,000万元和9,000万元。
（二）维科能源
根据上市公司与交易对方签订的《维科能源利润补偿协议》，交易对方承诺，本次交易标的公司维科能源2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1,430万元、2,002万元和2,574万元。
二、2019年度业绩承诺完成情况调整及业绩补偿安排
（一）背景及原因
2021年10月26日，公司收到中国证券监督管理委员会宁波监管局《关于对维科技术股份有限公司、何承命、杨东文、薛春林采取出具警示函措施的决定》（【2021】20号）。根据《决定书》，公司未准确披露实现的承诺业绩金额，具体内容如下：
“1.年度报告相关信息、业绩承诺金额披露不准确。一是公司对销售折让事项的会计处理不准确。公司控股子公司宁波维科电池有限公司(以下简称维科电池)于2019年12月31日确认对SIMPLO TECHNOLLGY CO.LTD2019年度的销售折让额为194.28万元。维科电池将上述销售折让事项冲减了2020年的销售收入。该事项导致维科电池2019年度营业收入和净利润分别多确认194.28万元和156.88万元，2020年度营业收入和净利润分别少确认194.28万元和156.88万元。上述事项不符合《企业会计准则――基本准则(2014年修正)》第九条、第十九条和《企业会计准则第14号――收入(2006年)》第七条的规定。二是公司对销售退回事项的会计处理不及时。2019年12月，维科电池2019年度销售的部分商品发生退货。维科电池将上述销售退回冲减了2020年的营业收入和成本，而未冲回2019年已确认的营业收入和成本，导致维科电池2019年净利润多确认16.41万元，2020年净利润少确认16.41万元。上述事项不符合《企业会计准则――基本准则(2014年修正)》第九条和第十九条的规定。
上述行为导致公司在《2019年年度报告》《关于重大资产重组2019年度业绩承诺实现情况、相关重组方对公司进行业绩补偿的公告》中披露的维科电池2019年度经审计的扣非后净利润分别多计173.29万元和152.90万元，在《2020年年度报告》中披露的维科电池2020年度经审计的扣非后净利润少计173.29万元。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第40号）第二条的规定。”
公司拟对标的公司2019年度业绩承诺完成情况调整并回购注销相应的追加补偿股份。
（二）业绩补偿安排
1、维科电池
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于维科技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况更正说明的专项审核报告》[2021]D-0555号，维科电池2019年度实际实现承诺业绩调整为6,928.14万元。
鉴于上述业绩实现情况调整，2021年11月5日，上市公司第十届董事会第十二次会议审议通过《关于重大资产重组2019年度业绩承诺完成情况调整相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》，根据公司与维科控股、杨龙勇及耀宝投资所签订的《维科电池利润补偿协议》，公司将向交易对方追加回购补偿股份数量如下：
应追加补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×交易对方通过发行股份购买标的资产取得的上市公司股份数-交易对方累积已补偿股份数。
交易对方具体补偿数量如下：
■
追加补偿股份的回购注销事项尚需提交公司股东大会会议审议，待审议通过后将办理回购注销手续。
2、维科能源
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于维科技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况更正说明的专项审核报告》[2021]D-0555号，维科能源2019年度实际实现承诺业绩调整为1,944.69万元。
鉴于上述业绩实现情况调整，2021年11月5日，上市公司第十届董事会第十二次会议审议通过《关于重大资产重组2019年度业绩承诺完成情况调整相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》，根据公司与维科控股所签订的《维科能源利润补偿协议》，公司将向交易对方追加回购补偿股份数量如下：
应追加补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×交易对方通过发行股份购买标的资产取得的上市公司股份数-交易对方累积已补偿股份数。
交易对方具体补偿数量如下：
■
追加补偿股份的回购注销事项尚需提交公司股东大会会议审议，待审议通过后将办理回购注销手续。
三、独立董事意见
鉴于公司重大资产重组标的公司2019年度业绩承诺完成情况调整，根据公司于2017年2月与交易对方维科控股集团股份有限公司、杨龙勇和宁波保税区耀宝投资管理中心（普通合伙）签署的《利润补偿协议》，公司将向上述交易对方追加回购补偿股份。董事会关于上述事项的审议、表决程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害投资者利益的情况。因此，我们同意公司关于重大资产重组2019年度业绩承诺完成情况调整相关重组方对公司进行业绩补偿的事项，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。
四、监事会意见
根据中国证券监督管理委员会宁波监管局《关于对维科技术股份有限公司、何承命、杨东文、薛春林采取出具警示函措施的决定》（【2021】20号）的决定和《利润补偿协议》的约定，公司拟对重大资产重组标的公司2019年度业绩承诺完成情况调整并回购注销相应的追加补偿股份，上述事项履行了必要的决策，审议程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。
五、致歉声明
根据《决定书》，维科电池和维科能源2019年度业绩承诺完成情况需作相应调整。标的公司未能完成2019年度的业绩承诺，公司董事长、总经理对此深感遗憾并在此向广大投资者诚恳致歉。
特此公告。
维科技术股份有限公司董事会
二〇二一年十一月六日
● 备查文件目录：
1、第十届董事会第十二次会议决议；
2、第十届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第十届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
证券代码：600152 证券简称：维科技术 公告编号：2021-068
维科技术股份有限公司
关于召开2021年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年11月22日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年第四次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年11月22日9点30分
召开地点：宁波市柳汀街225号月湖金汇大厦20楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年11月22日
至2021年11月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第十届董事会第十二次会议和第十届监事会第十次会议审议通过，详见2021年11月6日载于《上海证券报》以及上海证券交易所网站的《公司第十届董事会第十二次会议决议公告》，（公告编号：2021-065）和《公司第十届监事会第十次会议决议公告》（公告编号：2021-066）。
2、特别决议议案：议案1
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：维科控股集团股份有限公司、杨龙勇和宁波保税区耀宝投资管理中心（普通合伙）及其一致行动人回避表决。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记手续：法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东帐户卡、本人身份证进行登记。
个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡、授权代理还必须持有授权委托书（格式附后）、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡进行登记。
异地股东可以在登记截止前用传真或信函方式进行登记。
（二）登记地点：宁波市柳汀街225号月湖金汇大厦20楼董事会秘书处。
（三）登记时间：2021年11月19日，上午8：00－11：00，下午1：00－5：00
六、其他事项
会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。
联系人：杨女士
邮政编码：315010 联系电话：0574-87341480 传真：0574-87279527
联系地址：宁波市柳汀街225号月湖金汇大厦20楼董事会秘书处
特此公告。
维科技术股份有限公司董事会
2021年11月6日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
维科技术股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年11月22日召开的贵公司2021年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
