浙江德创环保科技股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
证券代码：603177 证券简称：德创环保 公告编号：2021－068
浙江德创环保科技股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江德创环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2021年11月6日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议召开前3天，董事会就会议时间、地点、议案及其他相关事项以邮件和电话方式通知了董事。本次董事会会议应到董事7名，实到董事7名，符合《中华人民共和国公司法》和《浙江德创环保科技股份有限公司章程》的规定。会议由董事长金猛先生主持。
二、董事会会议审议情况
经董事一致同意，形成决议如下：
一、审议通过了《关于签署〈筹建绿色低碳研究院之合作协议〉暨关联交易的议案》
同意公司与浙江德升新能源科技有限公司、浙江工业大学绍兴研究院共同签署《筹建绿色低碳研究院之合作协议》，三方共同出资成立浙工大-德创绿色低碳研究院，在研究院联合开展低碳领域应用基础研究和人才培养。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体刊登的《关于签署研究合作协议暨关联交易的公告》。
表决结果：关联董事金猛先生和赵博先生回避表决，其他董事同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
浙江德创环保科技股份有限公司董事会
2021年11月9日
证券代码：603177 证券简称：德创环保 公告编号：2021－069
浙江德创环保科技股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
2021年11月6日，浙江德创环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）在公司会议室召开第四届监事会第五次会议。本次会议由监事黄小根先生召集和主持，由全体监事参加。会议的召集和召开、审议事项、参会人员资格等各方面均符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《浙江德创环保科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事进行了认真讨论和研究，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，现作出决议如下：
1、审议通过了《关于签署〈筹建绿色低碳研究院之合作协议〉暨关联交易的议案》
同意公司与浙江德升新能源科技有限公司、浙江工业大学绍兴研究院共同签署《筹建绿色低碳研究院之合作协议》，三方共同出资成立浙工大-德创绿色低碳研究院，在研究院联合开展低碳领域应用基础研究和人才培养。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体刊登的《关于签署研究合作协议暨关联交易的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
特此公告。
浙江德创环保科技股份有限公司监事会
2021年11月9日
证券代码：603177 证券简称：德创环保 公告编号：2021－070
浙江德创环保科技股份有限公司
关于签署研究合作协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 2021年11月6日，浙江德创环保科技股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）与浙江德升新能源科技有限公司（以下简称“德升新能源”、“乙方”）、浙江工业大学绍兴研究院（以下简称“绍兴研究院”、“丙方”）共同签署《筹建绿色低碳研究院之合作协议》（以下简称“协议”），三方拟共同出资成立浙工大-德创绿色低碳研究院（以下简称“研究院”），在研究院联合开展低碳领域应用基础研究和人才培养。
● 风险提示：1.本次协议合作期限较长，年均投入金额较小。本次协议合作期限10年，总金额为1500万元，其中公司出资金额1000万元，公司出资金额占上一年度净资产比例为2.43%。2.本协议涉及的研究项目专业性较高，且后续合作周期长，研究院能否良好运营并取得预期效果受行业政策、管理水平等多种因素变动的影响，能否实现有效的研究成果存在不确定性。3.本协议的签署主要涉及项目研发，不会对公司2021年度的经营业绩构成较大影响。公司将密切关注上述事项的进展情况，并严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
● 基于公司与德升新能源合作双方权利与义务对等的原则，德升新能源承诺在原出资金额500万元的基础上，于2021年11月底前，签署追加新增出资500万元的补充协议，并完成总计1000万元的出资。
● 本次交易构成关联交易，已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，关联董事审议相关议案时，对议案中涉及需回避的事项予以了回避表决。本次关联交易事项无需提交股东大会审议。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 过去12个月内，除已审议披露的关联交易外，公司与同一关联人发生的交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上；过去12个月内，公司与不同关联人亦未发生交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
2021年11月6日，公司与德升新能源、绍兴研究院共同签署《筹建绿色低碳研究院之合作协议》，三方拟共同出资成立浙工大-德创绿色低碳研究院，在研究院联合开展低碳领域应用基础研究和人才培养。
该事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，关联董事审议相关议案时，对议案中涉及需回避的事项予以了回避表决。本次关联交易事项无需提交股东大会审议。
德升新能源与公司为同一实际控制人控制，依据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，德升新能源为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月内，除已审议披露的关联交易外，公司与同一关联人发生的交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上；过去12个月内，公司与不同关联人亦未发生交易类别相关的交易。
二、协议签订对方的基本情况
（一）非关联法人
公司名称：浙江工业大学绍兴研究院
组织类型：事业单位
地址：绍兴市越城区洋泾湖科创园
法定代表人：钱佩忠
主营业务：高层次人才培养与引进，科学研究，科技成果转化，企业孵化，技术研发、销售、转让、咨询、服务，鉴证咨询，人才培训和学术交流，会议会展服务，国际合作与交流，承办上级部门委托事项。
绍兴研究院是越城区人民政府和浙江工业大学合作共建的科技创新服务平台，立足于越城区现有产业基础及未来产业发展导向，依托浙江工业大学环境学院核心团队和科研优势，致力于引进和培育创新人才、推进产学研合作和科技成果孵化。
绍兴研究院与公司不存在关联关系。
（二）关联法人
公司名称：浙江德升新能源科技有限公司
公司性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：浙江省绍兴滨海新区沥海街道海天道2号
法定代表人：金猛
注册资本：壹亿壹仟万元整
主营业务：一般项目：电池制造；电池销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；变压器、整流器和电感器制造；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；医用口罩批发；医用口罩零售；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口；发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
控股情况：金猛持股70%，赵博持股25%，黄浙军持股5%。
德升新能源是一家专注于储能系统研发制造、系统集成、投资运营、电气装备高端制造等业务的国家级高新技术企业，致力于成为掌握核心技术、拥有自主核心制造能力的国内一流的新能源综合解决方案提供商。
截止2020年12月31日，德升新能源总资产30,081.25万元，净资产2,246.73万元，营业收入5,406.63万元，净利润-465.56万元。（未经审计）
德升新能源与公司为同一实际控制人所控制，为本公司的关联法人。
其主要业务最近三年发展状况正常，具备正常的履约能力。
三、协议的主要内容
甲、乙、丙三方本着互利互惠、优势互补的原则，经友好协商，根据中华人民共和国有关法律和法规，就共同设立绿色低碳研究院等相关事宜达成一致：
（一）合作目标
1、三方根据国家有关法律、法规，一致同意成立浙工大-德创绿色低碳研究院，由甲方、乙方负责出资1,500万元，其中甲方出资1,000万元，乙方出资500万元，丙方负责技术团队建设。研究院立项的开发成果及阶段性成果的全部知识产权及相关荣誉权和申请奖励权归三方共同所有。
2、三方在研究院联合开展低碳领域应用基础研究和人才培养，旨在围绕环境净化、碳中和打造技术创新中心、高层次研发人才培育基地，集中三方在资源、技术、研发和转化生产方面的优势资源，加快突破环境净化、碳中和领域关键核心技术攻关，攻克煤气精脱硫、循环流化床半干法脱硫、特种催化剂、CCUS与碳汇、环境净化纳米材料、储能元件及材料等“卡脖子”关键核心技术难题。
（二）组织架构
研究院实行院长负责制，下设环境净化材料与技术研发中心、降碳产品及技术研发中心、碳交易服务中心、储能系统集成研发中心、储能元件及材料研发中心等5大组织机构。
（三）交易各方的主要权利和义务
1、甲乙双方负责提供技术开发与交流、结题验收等日常运作管理经费1,500万元，根据研究进展及研发资金需求，分步为研究院提供资金支持，确保研究院正常运作。
2、甲乙双方为研究院提供必要的研发办公场地及设备，包括不限于配备办公设施、实验装置、中试装置、研发/检测/生产设备等，并无条件提供丙方所拥有的项目所需的研发办公场地及设备。丙方需配合为研究院工作的开展提供必要的技术和人员支持，各方开放各自资源，促进共享共用。
3、丙方组织教授、博士后、博士、硕士等高层次人才为研究院提供技术和人员支持，以项目合作的形式参与研究院日常工作；参与研究院的人员配置协调、项目规划、成果鉴定项目申报等工作。
4、研究院立项的开发成果及阶段性成果的全部知识产权及相关荣誉权和申请奖励权归三方共同所有，具体项目合作另有约定的，从其约定；甲方对有关环境净化材料及与技术（包括不限于煤气精脱硫、循环流化床半干法脱硫、特种催化剂等）、降碳产品及技术等方面研发成果具有优先使用权；乙方对有关储能系统集成、储能元件及材料等方面研发成果具有优先使用权。共有知识产权各方自行使用、向其他方许可或转让，需经其他合作方书面同意，具体协议另行签署。
（四）合作期限
1、研究院的合作期限暂定为10年，到期后的经营安排由甲乙丙三方届时另行协商。
2、提前终止合作，应依法进行清算，清算后的财产，根据项目各方出资比例进行分配。
（五）违约责任
由于一方不履行本协议规定的义务，或严重违反本协议规定，造成研究院无法经营的，守约方除有权向违约方索赔外，并有权终止本协议并有权要求解散研究院。如继续合作的，违约一方应赔偿研究院的经济损失。
四、该关联交易应当履行的审议程序
公司于2021年11月6日召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于签署〈筹建绿色低碳研究院之合作协议〉暨关联交易的议案》，关联董事金猛先生和赵博先生回避表决。该议案无需提交股东大会审议。
1、监事会意见：同意公司与浙江德升新能源科技有限公司、浙江工业大学绍兴研究院共同签署《筹建绿色低碳研究院之合作协议》，三方共同出资成立浙工大-德创绿色低碳研究院，在研究院联合开展低碳领域应用基础研究和人才培养。
2、独立董事事前认可意见：公司本次与浙江德升新能源科技有限公司、浙江工业大学绍兴研究院签署《筹建绿色低碳研究院之合作协议》属于公司正常经营发展的需要，有利于整合三方优势资源，加快突破环境净化、碳中和领域关键核心技术攻关，合作协议按照主体平等、自愿原则订立，未发现有损害公司利益、中小股东和公众投资人权益的行为。综上，我们同意将《关于签署〈筹建绿色低碳研究院之合作协议〉暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
3、独立董事独立意见：公司本次与浙江德升新能源科技有限公司、浙江工业大学绍兴研究院签署《筹建绿色低碳研究院之合作协议》，有利于公司加强专业化人才培养，推进技术创新，提升企业核心竞争力。合作协议相关条款遵循了公平、公证、公开的原则，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，符合公司长远发展利益。公司董事会的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的要求。综上，我们同意公司与浙江德升新能源科技有限公司、浙江工业大学绍兴研究院签署《筹建绿色低碳研究院之合作协议》。
4、审计委员会意见：本次关联交易事项系公司经营发展的需要，有利于增强公司科技创新能力。签订协议的三方遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的要求。
五、关联交易对公司的影响
公司签署《筹建绿色低碳研究院之合作协议》，是积极响应国家号召，推动实现“碳中和”战略目标的重要举措。本协议的签订，有利于整合三方资源优势、经验优势，在环境净化和碳中和领域多层面深度合作，加强关键核心技术攻关，加快环境净化新材料、降碳新产品的研发和应用，提升公司综合竞争力。
六、重大风险提示
1、本次协议合作期限较长，年均投入金额较小。本次协议合作期限10年，总金额为1500万元，其中公司出资金额1000万元，公司出资金额占上一年度净资产比例为2.43%。
2、本协议涉及的研究项目专业性较高，且后续合作周期长，研究院能否良好运营并取得预期效果受行业政策、管理水平等多种因素变动的影响，能否实现有效的研究成果存在不确定性。
3、本协议的签署主要涉及项目研发，不会对公司2021年度的经营业绩构成较大影响。公司将密切关注上述事项的进展情况，并严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江德创环保科技股份有限公司董事会
2021年11月9日
