大唐华银电力股份有限公司董事会
2021年第10次会议决议公告
股票简称：华银电力 股票代码： 600744 编号：临2021-054
大唐华银电力股份有限公司董事会
2021年第10次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
大唐华银电力股份有限公司（以下简称公司）董事会2021年10月29日发出书面开会通知，2021年11月8日以通讯表决方式召开本年度第10次会议。会议应到董事11人，董事刘智辉、刘全成、孙延文、王俊启、初曰亭、徐莉萍、彭建刚、刘冬来、谢里、刘建龙、苗世昌共11人参加了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行股票的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，建议同意公司申请非公开发行股票。
表决结果：同意票数11票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案已经独立董事发表独立意见认可。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
本议案的具体表决情况如下：
1、非公开发行股票的种类及面值
本次拟非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决结果：同意票数11票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：同意票数11票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
3、定价原则和发行价格
本次非公开发行的A股股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。
本次非公开发行股票采取询价方式，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行底价作相应调整。
表决结果：同意票数11票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过250,000,000股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行股票的最终发行数量以中国证监会最终核准发行的数量为准。具体发行数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的A股股票数量将进行相应调整。
表决结果：同意票数11票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
5、发行对象和认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的A股股票。
表决结果：同意票数11票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
6、募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过100,000万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
■
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：同意票数11票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
7、发行股份限售期
本次非公开发行对象认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
表决结果：同意票数11票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
8、上市地点
本次发行的股票在限售期届满后，可依法在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意票数11票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
9、未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意票数11票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
10、决议有效期
本次非公开发行A股股票的决议自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意票数11票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案已经独立董事发表独立意见认可。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《大唐华银电力股份有限公司非公开发行A股股票预案》
《大唐华银电力股份有限公司非公开发行A股股票预案》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票数11票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案已经独立董事发表独立意见认可。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《大唐华银电力股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》
《大唐华银电力股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票数11票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案已经独立董事发表独立意见认可。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专项账户的议案》
为规范公司本次非公开发行股票募集资金的管理和使用，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司拟开立本次非公开发行股票的募集资金专项账户，用于存放非公开发行股票募集的资金，并授权公司管理层具体负责本次非公开发行股票募集资金专项账户的设立事宜。
表决结果：同意票数11票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案已经独立董事发表独立意见认可。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为提高工作效率，确保本次非公开发行A股股票的顺利进行，公司董事会将根据《公司法》、《证券法》等有关规定，拟提请股东大会授权董事会全权办理，包括但不限于如下事项：
1.授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体认购办法及与本次发行股份方案有关的其他事项。
2.如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求和反馈意见，对本次非公开发行A股股票方案进行相应调整（包括但不限于交易价格、发行数量）。如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司非公开发行股票有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次非公开发行A股股票的方案进行调整。
3.修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行A股股票过程中发生的一切协议、合同和文件，办理有关申报事宜。
4.根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次非公开发行A股股票具体实施的相关事宜。
5.在本次非公开发行A股股票完成后，根据公司发行股份结果修改《公司章程》有关注册资本等相应条款，并办理有关政府审批和与本次非公开发行A股股票相关的股权/股份登记及工商变更登记等相关事宜。
6.在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上海证券交易所上市等相关事宜。
7.授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次非公开发行A股股票相关的其他一切事宜。
8.同意董事会授权公司任意两位董事办理本授权范围内任何事项。
9.上述授权有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行A股股票具体方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行A股股票完成之日。
表决结果：同意票数11票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案已经独立董事发表独立意见认可。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。会议同意就本次非公开发行股票事项，公司无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
表决结果：同意票数11票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案已经独立董事发表独立意见认可。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划的议案》
《关于公司未来三年股东回报规划》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票数11票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案已经独立董事发表独立意见认可。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的议案》
《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票数11票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案已经独立董事发表独立意见认可。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
大唐华银电力股份有限公司董事会
2021年11月9日
股票简称：华银电力 股票代码： 600744 编号：临2021-055
大唐华银电力股份有限公司监事会
2021年第5次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
大唐华银电力股份有限公司（以下简称公司）监事会2021年10月29日发出书面开会通知，2021年11月8日以通讯表决方式召开本年度第5次会议。会议应到监事7人，监事霍雨霞、柳立明、王明恒、梁翠霞、唐登国、肖军、郑丙文共7人参加了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》。会议审议并通过如下事项：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行股票的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，建议同意公司申请非公开发行股票。
表决结果：同意票数7票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
本议案的具体表决情况如下：
1、非公开发行股票的种类及面值
本次拟非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决结果：同意票数7票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：同意票数7票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
3、定价原则和发行价格
本次非公开发行的A股股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。
本次非公开发行股票采取询价方式，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行底价作相应调整。
表决结果：同意票数7票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过250,000,000股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行股票的最终发行数量以中国证监会最终核准发行的数量为准。具体发行数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的A股股票数量将进行相应调整。
表决结果：同意票数7票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
5、发行对象和认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的A股股票。
表决结果：同意票数7票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
6、募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过100,000万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
■
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：同意票数7票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
7、发行股份限售期
本次非公开发行对象认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
表决结果：同意票数7票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
8、上市地点
本次发行的股票在限售期届满后，可依法在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意票数7票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
9、未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意票数7票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
10、决议有效期
本次非公开发行A股股票的决议自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意票数7票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《大唐华银电力股份有限公司非公开发行A股股票预案》
《大唐华银电力股份有限公司非公开发行A股股票预案》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票数7票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《大唐华银电力股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》
《大唐华银电力股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票数7票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专项账户的议案》
为规范公司本次非公开发行股票募集资金的管理和使用，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司拟开立本次非公开发行股票的募集资金专项账户，用于存放非公开发行股票募集的资金，并授权公司管理层具体负责本次非公开发行股票募集资金专项账户的设立事宜。
表决结果：同意票数7票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为提高工作效率，确保本次非公开发行A股股票的顺利进行，公司董事会将根据《公司法》、《证券法》等有关规定，拟提请股东大会授权董事会全权办理，包括但不限于如下事项：
1.授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体认购办法及与本次发行股份方案有关的其他事项。
2.如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求和反馈意见，对本次非公开发行A股股票方案进行相应调整（包括但不限于交易价格、发行数量）。如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司非公开发行股票有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次非公开发行A股股票的方案进行调整。
3.修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行A股股票过程中发生的一切协议、合同和文件，办理有关申报事宜。
4.根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次非公开发行A股股票具体实施的相关事宜。
5.在本次非公开发行A股股票完成后，根据公司发行股份结果修改《公司章程》有关注册资本等相应条款，并办理有关政府审批和与本次非公开发行A股股票相关的股权/股份登记及工商变更登记等相关事宜。
6.在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上海证券交易所上市等相关事宜。
7.授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次非公开发行A股股票相关的其他一切事宜。
8.同意董事会授权公司任意两位董事办理本授权范围内任何事项。
9.上述授权有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行A股股票具体方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行A股股票完成之日。
表决结果：同意票数7票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。会议同意就本次非公开发行股票事项，公司无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
表决结果：同意票数7票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划的议案》
《关于公司未来三年股东回报规划》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票数7票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的议案》
《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票数7票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
大唐华银电力股份有限公司监事会
2021年11月9日
证券简称：华银电力 证券代码：600744 编号：临2021-056
大唐华银电力股份有限公司
2021年度非公开发行A股股票预案
二〇二一年十一月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司董事会2021年第10次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的A股股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票采取询价方式，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
3、本次非公开发行的A股股票的数量不超过250,000,000股。具体发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量将进行相应调整。
4、本次非公开发行A股股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
截至本预案公告之日，无关联方意向认购本次非公开发行的股票。因此，本次非公开发行股票不构成关联交易。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则予以确定。
5、所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的A股股票。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过100,000万元（含本数），扣除发行费用后全部投资于以下项目：
单位：万元
■
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
7、本次非公开发行股票完成后，公司在截至本次发行时滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》等有关规定，公司制定了未来三年（2021-2023）股东回报规划。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等，请参见本预案“第四节 公司的利润分配政策及执行情况”的相关披露。
9、本次非公开发行股票发行完毕后，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
10、投资者所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
释义
在本预案中，除文中另有说明外，下列词语具有以下特定含义：
■
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
■
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
电力工业作为我国国民经济中具有先行性的重要基础产业，与国民经济发展息息相关，并呈现出与经济发展正相关的周期性特点。相较其他能源发电，我国火力发电技术起步较早，火电占领电力的大部分市场，行业发展处于成熟阶段。目前火电在我国发电结构中仍占主导地位，随着电力消费需求放缓、非化石能源发电量高速增长等因素影响，火电发电市场正在萎缩，2014年以来中国火电发电量占全国总发电量的比例总体呈逐年下滑趋势。
随着保护环境、可持续发展的思想深入人心，开发利用可再生清洁能源、改善能源结构、减少温室气体排放、保护生态环境已成为各界共识。在此背景下，我国定下2030年前完成“碳达峰”、2060年前要实现“碳中和”的远景目标。风能、太阳能和潮汐能等新能源将是未来一段时间内大规模开发的能源种类。无论是从技术、经济还是规模上来看，太阳能和风能都有一定的优势。太阳能发电和风力发电具有无污染、无常规自然资源投入、可再生性和可持续性等特点。随着光伏组件和风电机组价格的进一步降低，光伏发电和风电的竞争力大大加强。另外，光伏电站和风电场的开发可以节约大量的燃料和水资源，具有良好的社会和环保效益。国家“十四五”规划纲要提出加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电规模，加快发展东中部分布式能源，有序发展海上风电，加快西南水电基地建设，安全稳妥推动沿海核电建设，建设一批多能互补的清洁能源基地，非化石能源占能源消费总量比重提高到20%左右。光伏发电和风力发电作为国家政策重点支持的行业，未来发展空间广阔。
华银电力作为湖南省火电装机主要发电企业，截至2021年6月末在役装机589.55万千瓦，其中火电机组524万千瓦，水电机组14万千瓦，风电装机41.55万千瓦，光伏机组10万千瓦。公司目前火电业务占比较高，火电盈利能力相对较低，且受政府电价调整政策影响较大，盈利水平存在一定的波动。因此，公司需要进一步优化电源结构，完善业务布局。
（二）本次非公开发行的目的
1、抓住新能源发电发展机遇，增加新的利润增长点
在“碳达峰”“碳中和”目标提出以及国家、湖南省鼓励新能源发电发展的有利政策环境下，公司通过非公开发行募集资金，投资于光伏和风力发电建设项目，有利于充分利用湖南优质太阳能资源和风场资源，抓住新能源发电发展机遇，提升新能源发电业务占比，优化电源结构，拓展新的业务发展空间，增加新的利润增长点。
2、提升资本实力，降低经营风险
目前，公司净资产规模较小，资产负债率较高，由于历史亏损原因，未分配利润为负。随着经营规模的增长和投资需求的加大，公司面临着较大的资金压力。通过本次非公开发行，有利于提升公司资本实力，降低资产负债率，减少经营风险和财务风险，缓解资金压力。
3、发挥公司自身优势，增强公司核心竞争力
华银电力装机规模在湖南省处于领先地位，特别是火电机组装机规模处于龙头位置，规模优势突出。在多年经营过程中，公司积累了丰富的发电经营和管理经验，拥有一批经验丰富、年富力强的经营管理和技术人才，具备突出的核心竞争能力。公司通过非公开发行募集资金并投资于新能源发电建设项目，有利于充分发挥公司优势，进一步优化业务布局，增强电力业务核心竞争力。
三、本次发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行A股股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
截至本预案公告之日，无关联方意向认购本次非公开发行的股票。因此，本次非公开发行股票不构成关联交易。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则予以确定。
四、本次非公开发行A股股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
（三）定价原则和发行价格
本次非公开发行的A股股票的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行股票采取询价方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过250,000,000股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行股票的最终发行数量以中国证监会核准发行的数量为准。具体发行数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的A股股票数量将进行相应调整。
（五）发行对象与认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的A股股票。
（六）募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过100,000万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
■
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
（七）限售期
本次非公开发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
（十）决议有效期
本次非公开发行A股股票的决议自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，最终以中国证监会核准的方案为准。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告之日，无关联方有意向认购本次发行的股票。因此，本次发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2021年9月30日，公司控股股东大唐集团及其一致行动人合计持有发行人957,397,748股股票，持股比例为53.75%。按本次非公开发行上限250,000,000股测算，本次非公开发行完成后大唐集团及其一致行动人持股比例不低于47.14%。除大唐集团及其一致行动人外，华银电力其他股东持股比例较低且较为分散。本次发行完成后，大唐集团仍为华银电力的控股股东、实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致华银电力的控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案相关事项已经公司董事会2021年第10次会议审议通过，并已取得大唐集团批复。
本次非公开发行方案相关事项尚待公司股东大会批准。
本次非公开发行方案尚待中国证监会核准。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过100,000万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额全部投资于以下项目：
单位：万元
■
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
二、本次募投项目的基本情况
（一）醴陵泗汾镇鸭塘50MW复合光伏发项目
1、项目投资基本情况
（1）地理位置
项目位于湖南省株洲市醴陵市境内，站址位于株洲市醴陵市南部。项目在鸭塘水库利用水面及周边滩涂建设渔光互补项目，光伏发电场工程规划区域范围内无规划的基本农田保护区或基本农田扩展区，场地范围内无文物古迹、地下矿藏资源、军事设施及机场。
（2）项目装机规划
项目设计容量50MW。
2、项目实施和项目概算
本项目由华银电力全资子公司大唐华银株洲发电有限公司负责实施、建设和运营，本项目计划投资25,000万元。
3、经济评价
本项目预计项目投资财务内部收益率（所得税前）为6.08%，项目经济效益良好。
4、募集资金投资项目涉及报批事项进度
截至本预案签署日，本项目涉及的项目审批手续正在办理中。
（二）湘潭石坝口水库50MW渔光互补光伏项目
1、项目投资基本情况
（1）地理位置
大唐华银湘潭石坝口水库50MW渔光互补光伏项目位于湖南省湘潭县谭家山镇境内，站址距湘潭县城区直线距离约20km，平均海拔高度约67m。本光伏电站工程规划区域范围内无规划的基本农田保护区或基本农田扩展区，场地范围内无文物古迹、地下矿藏资源、军事设施及机场。
（2）项目装机规划
项目设计容量50MW。
2、项目实施和项目概算
本项目由华银电力全资子公司大唐湘潭发电有限责任公司负责实施、建设和运营，本项目计划投资24,040万元。
3、经济评价
本项目预计项目投资财务内部收益率（所得税前）为8.73%，项目经济效益良好。
4、募集资金投资项目涉及报批事项进度
截至本预案签署日，本项目涉及的项目审批手续正在办理中。
（三）衡南县黄吉50MW林光互补光伏电站
1、项目投资基本情况
（1）地理位置
位于湖南省衡阳市衡南县茶市镇境内，距衡南县距离约13km，距衡阳市距离约27km，站区位于G4京港澳高速和G72泉南高速的西南方向，交通便利。
（2）项目装机规划
项目设计容量50MW。
2、项目实施和项目概算
本项目由华银电力全资子公司大唐华银电力股份有限公司耒阳分公司负责实施、建设和运营，本项目计划投资23,869万元。
3、经济评价
本项目预计项目投资财务内部收益率（所得税前）为8.65%，项目经济效益良好。
4、募集资金投资项目涉及报批事项进度
截至本预案签署日，本项目涉及的项目审批手续正在办理中。
（四）醴陵明月风电场项目
1、项目投资基本情况
（1）地理位置
醴陵明月风电场项目位于醴陵市、攸县交界的明月山山脉。本风电场工程规划区域范围内无规划的基本农田保护区或基本农田扩展区，场地范围内无文物古迹、地下矿藏资源、军事设施及机场。
（2）项目装机规划
项目设计容量49MW。
2、项目实施和项目概算
本项目由华银电力全资子公司大唐华银株洲发电有限公司负责实施、建设和运营，本项目计划投资41,601万元。
3、经济评价
本项目预计项目投资财务内部收益率（所得税前）为8.22%，项目经济效益良好。
4、募集资金投资项目涉及报批事项进度
截至本预案签署日，本项目涉及的项目审批手续正在办理中。
（五）湘潭县白石镇分散式风电场项目
1、项目投资基本情况
（1）地理位置
大唐华银湘潭县白石镇48MW分散式风电项目位于湖南省湘潭县，主要涉及白石镇、花石镇、中路铺镇、茶恩寺镇。场地范围内无文物古迹、地下矿藏资源、军事设施及机场。
（2）项目装机规划
项目设计容量48MW。
2、项目实施和项目概算
本项目由华银电力全资子公司大唐湘潭发电有限责任公司负责实施、建设和运营，本项目计划投资40,076万元。
3、经济评价
本项目预计项目投资财务内部收益率（所得税前）为8.07%，项目经济效益良好。
4、募集资金投资项目涉及报批事项进度
截至本预案签署日，本项目涉及的项目审批手续正在办理中。
（六）伍家湾分散式风电场项目
1、项目投资基本情况
（1）地理位置
本项目位于湖南省娄底市涟源市境内，处于湖南中部，风电场场址地势总体较高，海拔落差较大，属山地风电场。场区内散布有少量村庄，大部分为林地。场地范围内无文物古迹、地下矿藏资源、军事设施及机场。
（2）项目装机规划
项目设计容量27MW。
2、项目实施和项目概算
本项目由华银电力全资子公司大唐华银（湖南）新能源有限公司负责实施、建设和运营，本项目计划投资24,986万元。
3、经济评价
本项目预计项目投资财务内部收益率（所得税前）为9.37%，项目经济效益良好。
4、募集资金投资项目涉及报批事项进度
截至本预案签署日，本项目涉及的项目审批手续正在办理中。
（七）冷水江市分布式光伏发电项目
1、项目投资基本情况
（1）地理位置
项目位于湖南省冷水江市沙塘湾街道大唐华银金竹山火力发电分公司灰场，站址距冷水江市市政府约5km，省道S312从站区附近穿过，交通较为便利。
（2）项目装机规划
项目设计容量17.7MW。
2、项目实施和项目概算
本项目由大唐华银电力股份有限公司金竹山火力发电分公司负责实施、建设和运营，本项目计划投资7,500万元。
3、经济评价
本项目预计项目投资财务内部收益率（所得税前）为6.74%，项目经济效益良好。
4、募集资金投资项目涉及报批事项进度
截至本预案签署日，本项目涉及的项目审批手续正在办理中。
（八）补充流动资金项目
公司拟将本次募集资金中的30,000万元用于补充流动资金，以更好的满足公司未来业务发展的资金需求，进一步降低资产负债率，改善资本结构，增强财务稳健性。
三、本次募投项目的发展前景及必要性
（一）发展前景
1、符合国家产业政策，具备良好发展前景
近年来，全球生态环境问题日益突出，全球气候变暖等问题亟待解决，各国政府均提出向清洁能源加速转型。我国是世界上最大的煤炭生产国和消费国之一，也是少数几个以煤炭为主要能源的国家之一，在能源生产和消费中，煤炭占商品能源消费比例最高，是我国大气碳排放的主要来源，大力开发太阳能等新能源和可再生能源利用技术将成为我国减少碳排放的重要措施之一。我国明确提出要在2030年前碳达峰，2060年前碳中和，对可再生能源发展提出了明确要求。“十四五”时期，中国可再生能源年均装机规模将有大幅度的提升，到“十四五”末，可再生能源的发电装机占中国电力总装机的比例将超过50%。可再生能源在能源消费中的占比将持续提升，到“十四五”末，预计可再生能源在全社会用电量增量中的比重将达到三分之二左右，在一次能源消费增量中的比重将超过50%，可再生能源将从原来能源电力消费的增量补充，变为能源电力消费增量的主体。今后我国在能源领域将实行的工作重点和主要任务仍是加快能源工业结构调整步伐，努力提高清洁能源开发生产能力。以光电、风力发电等为重点，以“设备国产化、产品标准化、产业规模化、市场规范化”为目标，加快可再生能源开发。2021年10月，国务院发布《国务院关于印发2030年前碳达峰行动方案的通知》，明确要大力发展新能源，全面推进风电、太阳能发电大规模开发和高质量发展，坚持集中式与分布式并举，加快建设风电和光伏发电基地。因此，本次募投项目符合国家产业政策，具备良好的发展前景。
2、项目所在地区太阳能、风能资源丰富，地工程地质条件良好，具有较好的开发价值
本次募投光伏类项目光伏场区年平均日照时间充足，属我国太阳能资源丰富地区，太阳能资源较丰富且具有较好的开发价值。本次募投风电类项目区域风能资料较丰富，主导风向较集中，有效利用小时数较高，风能品质较好，具有较好的开发价值。上述项目所在区域地工程地质条件良好，适宜项目工程的建设。
（二）项目必要性
1、有利于促进节能减排，减少环境污染
公司通过非公开发行募集资金，利用湖南优质太阳能资源和风场资源，投资于光伏和风力发电建设项目，能够大幅节约传统燃煤发电带来的燃煤消耗，相应每年可减少多种大气污染物的排放，利于促进节能减排，减少环境污染。
2、有利于优化电源结构，巩固竞争优势
公司作为湖南省火电装机主要发电企业，截至2021年6月末在役装机589.55万千瓦，其中火电机组524万千瓦，水电机组14万千瓦，风电装机41.55万千瓦，光伏机组10万千瓦。公司依托大唐集团，火电装机容量占全省统调公用火电机组的29.25%，处于优势地位。本次募投项目的实施，有利于充分发挥公司优势，优化公司电源结构，增强电力业务核心竞争力，并可为公司带来良好的经济效益，提升公司的盈利能力。
3、满足未来业务发展的资金需求、改善资本结构、提高持续盈利能力
近年来公司营运资金投入量较大，也需要较多资金保障上游供应稳定。未来，随着公司募投项目建设的推进，公司业务规模将进一步扩大，公司对流动资金的需求不断增加。此外，截至2021年9月30日，公司的资产负债率（合并口径）为88.25%，本次发行可以提升公司净资产规模，降低资产负债率，有效改善公司资本结构，为公司未来业务发展提供资金保障。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务与资产是否存在整合计划
本次非公开发行股票募集资金将用于公司主营业务或主营业务的延伸及拓展，不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在因本次非公开发行导致公司主营业务和资产整合的情形。
若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（二）本次发行后公司章程的变化
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照实际发行情况完成对公司章程与股本相关条款及与本次发行相关的事项的修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后公司股东结构的变化
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，公司控股股东与实际控制人将不会发生变化。
（四）本次发行后公司高级管理人员的变化
截至本预案签署日，公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化。若公司未来拟调整高管人员结构，将严格按照相关规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次非公开发行募集资金投资的项目系公司对主营业务的拓展和延伸，项目实施后将增强公司主营业务的盈利能力，不会导致公司业务收入结构发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产、净资产将相应增加，同时由于募集资金投资项目效益较好，公司财务状况将得到提升，财务结构更趋合理。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目有较好的经济效益，有利于提高公司的持续盈利能力。另外，募集资金将一定程度上替代公司的借款需求，从而减少利息费用支出，提高公司的盈利水平。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。募集资金投入项目建设后，公司投资活动现金流出将大幅增加。本次非公开发行募集资金投资项目属于公司主营业务，预计未来项目完成并投入运营后，公司经营性活动现金流量也将稳步增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均与控股股东及其关联人保持独立。本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会因为本次发行发生变化，也不会因此形成新的同业竞争和产生新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不会产生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2021年9月末，公司资产负债率为88.25%，本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，有助于公司降低财务风险，改善整体财务状况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）审批风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准以及取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
（二）宏观经济波动风险
发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，其市场需求与国家宏观经济发展密切相关，经济周期的变化将影响电力的需求。如果国民经济对电力总体需求下降，将直接影响电力销售。宏观经济的发展周期以及区域经济发展周期变化，将会对公司的生产经营产生一定影响。
（三）募集资金投资项目风险
公司本次募集资金主要拟投向新能源发电开发项目建设，项目的开发进度和盈利情况将对公司未来的经营业绩产生重要影响。虽然公司的募集资金投资项目已经过详细的论证，但也可能因为政策环境、项目建设进度、设备供应等方面的变化，导致项目未能达到预期的实施效果。
（四）管理风险
本次非公开发行后，公司资产规模将进一步提高，需要在资源整合、市场开拓、产品研发与质量管理、财务管理、内部控制等多方面进行及时有效的调整，对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将削弱公司的市场竞争力，存在规模扩张导致的管理风险。
（五）市场风险
光伏发电项目、风电项目的开发很大程度上受到在有限的地区和特定位置所具备太阳能资源、风能资源以及当地电网输送容量的限制。运营企业在太阳能资源和风能资源优越、电力输送容量充足的地理区域开发新的新能源发电项目的竞争非常激烈。新增的国内外竞争对手势必会与公司形成一定程度的竞争，对公司的竞争地位及盈利能力的快速提升带来不良影响。
（六）人才风险
新能源发电行业具有很强的专业性，技术更新也很迅速，优秀的技术人员是本公司的宝贵财富。随着公司业务的快速发展，公司对优秀的专业技术人才和管理人才的需求还在不断增加。如果公司不能吸引到业务快速发展所需的高端人才或者公司核心骨干人员流失，都将对公司经营发展造成不利的影响。
（七）股票市场风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。公司将一直按照有关法律规定的要求，及时向投资者披露相关重要信息，但是，引起股价波动的原因十分复杂，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、公司经营状况变化、投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。因此，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑市场的各种风险，以免遭受损失。
第四节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）相关要求，公司多次完善和细化利润分配政策，切实维护投资者现金分红权益。最新修订的《公司章程》中关于利润分配政策规定如下：
（一）利润分配政策
在公司财务稳健的基础上，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
1、利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
2、公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（二）现金分红的条件
公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。
出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：
1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
2、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
3、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；
4、合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
5、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
6、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
（三）现金分红的比例
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）利润分配期间间隔
在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配；在公司认为进行股票股利的分配有利于公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素时，公司可以发放股票股利的方式进行利润分配。
（五）股票股利分红的条件
公司经营发展良好时，根据经营需要及业绩增长情况，提出股票股利分配方案。
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
2、董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
（六）决策程序和机制
在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东大会现场会议外，还向股东提供网络形式的投票平台。
公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）调整或变更利润分配政策的条件、决策程序和机制
1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
2、公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策的制定过程中，应与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配政策。公司根据宏观经济变化、公司内部生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，董事会应充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并征求独立董事意见，向股东大会提出的修改利润分配政策的提案应详细说明修改利润分配政策的原因。董事会制订和修改利润分配政策，需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议公司利润分配政策或其修改方案，需经出席股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
二、公司股东回报规划
公司董事会2021年第10次会议审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划的议案》。该方案尚需股东大会通过方可生效。具体内容如下：
（一）制定本规划的原则
本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东的短期利益和长期利益的基础上，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划，处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定本规划考虑的因素
1、综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、公司盈利能力、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素；
2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况；
3、平衡股东的合理投资回报和公司长远发展，建立持续、稳定、科学的回报规划与机制。
（三）公司未来三年（2021年-2023年）的具体股东回报规划
1、公司利润分配的原则
（下转86版）
