上海柴油机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行股票募集配套资金
发行结果暨股本变动公告
股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2021-062
上海柴油机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行股票募集配套资金
发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 发行数量和价格
发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）
每股面值：人民币1.00元
发行数量：222,469,410股
发行价格：人民币8.99元/股
● 发行对象、配售股数及限售期
■
● 预计上市时间
本次发行新增股份已于2021年11月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为6个月，自股份发行结束之日起开始计算。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与《上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》中的释义相同。
一、本次发行基本情况
（一）本次交易履行的决策程序及审批程序
1、上汽红岩、上菲红召开董事会会议，审议通过本次重组预案；
2、上汽集团、重庆机电、上依投履行内部决策审议程序，审议通过本次重组预案；
3、本次交易预可研报告取得上海市国资委的备案；
4、上柴股份董事会2021年度第一次临时会议审议通过本次重组预案及相关议案；
5、上汽红岩、上菲红召开董事会会议，审议通过本次交易正式方案；
6、上汽集团、重庆机电、上依投履行内部决策审议程序，同意本次交易正式方案；
7、上柴股份董事会召开2021年度第二次临时会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
8、本次交易涉及的国有资产评估结果获得有权国有资产监督管理机构备案；
9、上海市国资委正式批准本次重组方案；
10、上柴股份召开股东大会会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
11、上柴股份董事会召开2021年度第四次临时会议，审议通过关于签署附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》的议案;
12、国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]298号）及《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]299号），决定对上柴股份收购上菲红及上汽红岩股权案不实施进一步审查；
13、已收到中国证监会《关于核准上海柴油机股份有限公司向上海汽车集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2321号）。
（二）本次发行情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）。
2、每股面值：人民币1.00元。
3、发行数量：222,469,410股，均为现金认购。
4、发行定价方式及发行价格：本次发行的发行价格为8.99元/股。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于上柴股份经审计的最近一期末每股净资产。在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
本次非公开发行的发行期首日（2021年9月22日）前20个交易日公司股票均价的80%为8.99元/股，上柴股份经审计的最近一期末每股净资产为4.51元/股（分红调整后），因此，本次非公开发行的底价为8.99元/股。
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为8.99元/股，与本次发行底价相同，相对于公司股票2021年9月23日（T-1日）收盘价11.66元/股折价77.10%，相对于2021年9月24日（T日）前20个交易日均价11.36元/股折价79.14%。
5、募集资金总额：人民币1,999,999,995.90元。
6、募集资金净额：扣除发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为人民币1,980,978,763.13元。
7、独立财务顾问（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
8、联席主承销商：中信证券股份有限公司
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、验资情况
2021年10月11日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2021年10月12日出具了天职业字[2021]41187号《验资报告》。根据该报告，截止2021年10月11日止，国泰君安指定的认购资金专用账户已收到本次非公开发行认购资金总额人民币1,999,999,995.90元。
2021年10月12日，国泰君安已将上述认购款项扣除承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2021年10月12日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2021年10月15日出具了德师报(验)字(21)第00520号《验资报告》。根据该报告，截至2021年10月12日止，本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行费用共计人民币19,021,232.77元（不含增值税）。实际募集资金净额为人民币1,980,978,763.13元。其中，计入股本人民币222,469,410.00元。
发行费用明细如下：
■
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
2、股份登记情况
本次发行新增股份已于2021年11月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为6个月，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（四）独立财务顾问（联席主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、独立财务顾问（联席主承销商）及联席主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定，符合本次发行启动前独立财务顾问、联席主承销商已向中国证监会提交之发行方案中的相关安排。
上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，上柴股份遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合上柴股份及其全体股东的利益。
上市公司本次非公开发行以竞价方式确定的认购对象，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
北京市嘉源律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
（1）本次非公开发行已经取得必要的授权和批准，本次非公开发行可依法实施。
（2）本次非公开发行过程符合《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，发行结果合法、有效。
（3）本次非公开发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》等法律文书未违反中国法律法规的强制性规定，内容合法、有效。
（4）上柴股份本次非公开发行的募集资金已足额缴纳。
（5）本次非公开发行的认购对象符合《证券发行管理办法》第三十七条及《非公开发行实施细则》第九条的规定，具备相应的主体资格。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股份总量为222,469,410股，募集资金总额人民币1,999,999,995.90元，未超过股东大会决议和中国证监会证监许可[2021]2321号文规定的上限；本次发行最终发行对象共计20家，不超过35名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。本次发行结果如下：
■
说明：财通基金管理有限公司的发行主体包含其管理的30 支资产管理计划、诺德基金管理有限公司的发行主体包含其管理的5 支资产管理计划，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》中第九条“证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象”。
本次募集配套资金项下的认购对象认购的上市公司A股股票，自本次募集配套资金发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规及相关监管机关对锁定期另有要求的，从其规定。
本次募集配套资金发行结束后，认购对象就本次募集配套资金所获得的股份由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。
（二）发行对象情况
本次发行前，发行对象与公司不存在关联关系。发行对象具体情况如下：
1、JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION
公司名称：JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION
企业类型：QFII机构（注册非香港公司）
注册地址：State of New York, the United States of America
公司编号：QF2003NAB009
2、宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管理合伙企业（有限合伙）
公司名称：宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区F2141
注册资本：30,000万元人民币
执行事务合伙人：上海天赪投资管理有限公司
成立日期：2016年11月24日
统一社会信用代码：91330206MA2830T5X3
经营范围：投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
3、珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）
公司名称：珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：珠海市横琴新区环岛东路1889号17栋201室-834号(集中办公区)
注册资本：100,000万元人民币
执行事务合伙人：上海常春藤财金管理咨询有限公司
成立日期：2020年12月14日
统一社会信用代码：91440400MA55P7C299
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4、西藏瑞华资本管理有限公司
公司名称：西藏瑞华资本管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：西藏拉萨市柳梧新区金马国际7幢2单元13层4号
注册资本：160,000万元人民币
法定代表人：张奥星
成立日期：2011年12月14日
统一社会信用代码：9154000058575400XD
经营范围：股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业务。）；资产管理（不含金融资产、保险资产管理）；资本管理（不含金融资产管理和保险资产管理；不含金融和经纪业务“1.未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2.不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3.不得发放贷款；4.不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5.不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”）(经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动]
5、中国银河证券股份有限公司
公司名称：中国银河证券股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（上市）
注册地址：北京市西城区金融大街35号2-6层
注册资本：1,013,725.8757万元人民币
法定代表人：陈共炎
成立日期：2007年1月26日
统一社会信用代码：91110000710934537G
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业务；保险兼业代理业务；销售贵金属制品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、杨岳智
身份证号：440527********4292
性别：男
国籍：中国
地址：广东省深圳市福田区*********
投资者类型：个人投资者
7、财通基金管理有限公司
公司名称：财通基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本：20,000万元人民币
法定代表人：吴林惠
成立日期：2011年6月21日
统一社会信用代码：91310000577433812A
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、李鹏勇
身份证号：330621********493X
性别：男
国籍：中国
地址：浙江省绍兴市越城区*********
投资者类型：个人投资者
9、李菊芬
身份证号：330121********2628
性别：女
国籍：中国
地址：浙江省杭州市萧山区*********
投资者类型：个人投资者
10、马颖波
身份证号：330621********1160
性别：女
国籍：中国
地址：浙江省绍兴市柯桥街道*********
投资者类型：个人投资者
11、凯龙高科技股份有限公司
公司名称：凯龙高科技股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册地址：无锡惠山经济开发区钱桥配套区庙塘桥
注册资本：11,196.8万元人民币
法定代表人：臧志成
成立日期：2001年12月12日
统一社会信用代码：91320200733313338L
经营范围：船舶、机动车尾气净化装置、汽车零部件的研发、生产、销售、技术咨询、技术转让、技术服务；通用机械的技术开发、技术服务及销售；普通货运；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
12、中国人寿资产管理有限公司（中国人寿资管－中国银行－国寿资产－PIPE2020保险资产管理产品）
公司名称：中国人寿资产管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14至18层
注册资本：400,000万元人民币
法定代表人：王军辉
成立日期：2003年11月23日
统一社会信用代码：91110000710932101M
经营范围：管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
13、杨宝林
身份证号：330621********3192
性别：男
国籍：中国
地址：浙江省绍兴市越城区*********
投资者类型：个人投资者
14、诺德基金管理有限公司
公司名称：诺德基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区富城路99号18层
注册资本：10,000万元人民币
法定代表人：潘福祥
成立日期：2006年6月8日
统一社会信用代码：91310000717866186P
经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
15、共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒九重风控策略1期私募股权投资基金
公司名称：共青城胜恒投资管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：江西省九江市共青城市私募基金创新园内
注册资本：10,000万元人民币
法定代表人：程远
成立日期：2017年6月26日
统一社会信用代码：91360405MA362KJR5T
经营范围：一般项目：投资管理，资产管理。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
16、南京钢铁联合有限公司
公司名称：南京钢铁联合有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：南京市六合区卸甲甸
注册资本：85,000万元人民币
法定代表人：黄一新
成立日期：2003年3月24日
统一社会信用代码：91320100748204660Q
经营范围：氧[压缩的]、氮[压缩的]、氩[压缩的]、氧及医用氧[液化的]、氮[液化的]、氩[液化的]的生产及自产产品销售；钢铁冶炼、钢材轧制、自产钢材销售；耐火材料、建筑材料生产；自产产品销售；道路普通货物运输；装卸、搬运；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）；矿业信息咨询；提供劳务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
17、郭伟松
身份证号：330524********0013
性别：男
国籍：中国
地址：福建省厦门市思明区*********
投资者类型：个人投资者
18、西上海（集团）有限公司
公司名称：西上海（集团）有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：上海市嘉定区曹安路5501号-5605号
注册资本：80,000万元人民币
法定代表人：曹抗美
成立日期：1992年12月24日
统一社会信用代码：91310000133620916M
经营范围：实业投资、国内贸易（除专项规定）、房地产开发和物业管理、招商，工业厂房开发，仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
19、天润工业技术股份有限公司
公司名称：天润工业技术股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市）
注册地址：山东省威海市文登区天润路2-13号
注册资本：113,484.0378万元人民币
法定代表人：邢运波
成立日期：1995年12月19日
统一社会信用代码：91371000613780310U
经营范围：工业智能设备技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机械工程研究；汽车零部件的设计、开发、生产、销售；曲轴、机床、机械配件的生产、销售；房屋租赁；道路货物运输（不含危险品运输）；备案范围内的货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
20、永青科技股份有限公司
公司名称：永青科技股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市）
注册地址：浙江省温州市龙湾区龙祥路2666号青山总部大楼B幢1701室
注册资本：58,000万元人民币
法定代表人：姜森
成立日期：2018年1月24日
统一社会信用代码：91330300MA29AN6638
经营范围：金属镍材料、电池材料的研发、生产、加工、销售及相关的技术服务；电池管理系统设备、动力电池系统设备、风光电储能电源系统设备的研发、生产、加工、销售及售后服务；新能源技术开发、技术转让、技术服务及投资；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、本次发行前后公司前十名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行前，截至2021年9月30日，公司前十大股东情况如下：
■
注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行新增股份登记完成后，公司前十名股东持股情况如下：
■
本次发行完成后，上汽集团持有上市公司783,046,844股股份，占股本总额的47.99%。本次发行前后，上市公司的控股股东及实际控制人均未发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次非公开发行完成后，公司将增加222,469,410股限售流通股，具体股份变动情况如下：
■
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加。本次发行将扩大了公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定了坚实基础。
（二）本次发行对公司业务结构的影响
本次非公开发行募集资金净额为人民币1,980,978,763.13元（募集资金总额扣除发行费用（不含增值税）），将全部用于以下项目：
单位：万元
■
（三）本次发行对公司治理的影响
本次发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的要求，加强公司治理，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至本公告日，公司治理的实际状况符合中国证监会、上海证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。
本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不发生变化，公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
（四）本次发行对公司高管人员结构的影响
本次发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争的情况。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问（联席主承销商）
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：贺青
住所：上海市浦东新区商城路618号
项目主办人：夏浩罡、曾蕴也
项目协办人：蒋华琳、彭辰、周博
联系电话：021-38676666
联系传真：021-38670666
（二）联席主承销商
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层
项目联系人：俞霄烨
联系电话：021-20262326
联系传真：021-20262344
（三）发行人律师
机构名称：北京市嘉源律师事务所
负责人/法定代表人：颜羽
注册地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408室
联系电话：010-66413377
传真：010-66412855
项目联系人：傅扬远、张璇、邱天元
（四）审计及验资机构
机构名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人/法定代表人：周华
注册地址：上海市黄浦区延安东路222号30楼
联系电话：021-61418888
传真：021-63350177
项目联系人：胡媛媛、罗一鸣
（五）资产评估机构
机构名称：上海东洲资产评估有限公司
负责人/法定代表人：王小敏
注册地址：上海市奉贤区化学工业区奉贤分区目华路8号401室
联系电话：021-52402166
传真：021-62252086
项目联系人：王焰、陈林根
七、备查文件目录
1、中国证券监督管理委员会《关于核准上海柴油机股份有限公司向上海汽车集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2321号）；
2、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
3、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
5、国泰君安证券股份有限公司、中信证券股份有限公司关于上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告；
6、北京市嘉源律师事务所关于上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书；
7、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
上海柴油机股份有限公司董事会
2021年11月9日
股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2021-064
上海柴油机股份有限公司
关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海柴油机股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月10日召开的董事会2021年度第五次临时会议审议通过了《关于设立募集资金专用账户的议案》，现就签订募集资金专户存储四方监管协议的相关事宜公告如下：
一、本次募集资金情况概述
经公司董事会会议、股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准上海柴油机股份有限公司向上海汽车集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2021]2321号)的核准，公司向西藏瑞华资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒九重风控策略1期私募股权投资基金、南京钢铁联合有限公司、中国人寿资产管理有限公司、诺德基金管理有限公司、永青科技股份有限公司、珠海金藤股权投资基金合伙企业(有限合伙)、JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION、凯龙高科技股份有限公司、宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管理合伙企业(有限合伙)、天润工业技术股份有限公司、西上海(集团)有限公司、郭伟松、李菊芬、李鹏勇、马颖波、杨宝林及杨岳智共计二十名特定投资者(以下简称“发行对象”)非公开发行人民币普通股(A股)股票222,469,410股(以下简称“本次发行”)，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币8.99元，募集资金总额为人民币1,999,999,995.90元。扣除已发生的发行费用19,021,232.77元（不含增值税），实际募集资金净额为1,980,978,763.13元。
二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订及募集资金专户的开立情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和部门规章的有关规定及《上海柴油机股份有限公司募集资金管理制度》的要求，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与募集资金专户开立银行中国光大银行股份有限公司上海分行（以下简称“开户银行”）、独立财务顾问（联席主承销商）国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）、上汽红岩汽车有限公司（以下简称“上汽红岩”）签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
上汽红岩已在开户银行开设了募集资金专户，该等募集资金专户的开立和存放情况如下：
■
三、《募集资金四方监管协议》的主要内容
1、公司、开户银行、上汽红岩三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
2、国泰君安作为公司的独立财务顾问，应当依据有关规定指定工作人员对公司和上汽红岩募集资金使用情况进行监督。国泰君安应当依据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司、开户银行和上汽红岩应当配合国泰君安的调查与查询。国泰君安对公司和上汽红岩现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。
3、公司和上汽红岩授权国泰君安指定的工作人员夏浩罡、曾蕴也可以随时到开户银行查询、复印上汽红岩专户的资料；开户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
国泰君安指定的工作人员向开户银行查询上汽红岩专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；国泰君安指定的其他工作人员向开户银行查询上汽红岩专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和加盖与《募集资金专户存储四方监管协议》国泰君安签章处一致的国泰君安公章的单位介绍信。
4、开户银行按月（每月10日前）向公司和上汽红岩出具加盖单位印章的对账单，并抄送国泰君安（将对账单传真或寄送至国泰君安联系人处，下同）。开户银行应当保证对账单内容真实、准确、完整。
5、上汽红岩一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5,000万元（大写：伍仟万元整）且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（国泰君安应事先书面告知开户银行该等金额）的20%的，公司、开户银行和上汽红岩应当及时以电子邮件方式通知国泰君安，同时提供专户的支出清单。
6、国泰君安有权根据有关规定更换指定的工作人员。国泰君安更换工作人员的，应当将加盖与《募集资金专户存储四方监管协议》国泰君安签章处一致的国泰君安公章及法定代表人等签章的相关证明文件书面通知开户银行，同时按《募集资金专户存储四方监管协议》第十三条的要求书面通知更换后工作人员的联系方式。更换国泰君安工作人员不影响《募集资金专户存储四方监管协议》的效力。
7、开户银行连续三次未及时向国泰君安出具对账单或向国泰君安通知专户大额支取情况，以及存在未配合国泰君安调查专户情形的，公司、上汽红岩可以自行或者在国泰君安的要求下单方面解除《募集资金专户存储四方监管协议》并注销募集资金专户。
如司法或行政机关等有权机关对《募集资金专户存储四方监管协议》项下专户或专户内的款项采取任何查封、冻结、扣押、扣划等措施，开户银行有权根据该有权机关的要求执行，而无需对公司、国泰君安、上汽红岩或任何第三方承担任何责任。开户银行应及时通知公司、国泰君安、上汽红岩前述情况。
8、上汽红岩为提高募集资金的使用效率可在不影响募集资金使用的情况下，对暂时闲置的募集资金进行现金管理，但该等操作必须符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定；上汽红岩募集资金专项账户因前述原因发生变动，应及时通知国泰君安；上汽红岩在现金管理操作到期后应及时转回上汽红岩募集资金专项账户，并通知国泰君安。开户银行对闲置的募集资金的现金管理无监管义务。
9、《募集资金专户存储四方监管协议》自公司、开户银行、国泰君安、上汽红岩四方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章/印章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
四、备查文件
1、《募集资金专户存储四方监管协议》
特此公告。
上海柴油机股份有限公司董事会
2021年11月9日
股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2021-063
上海柴油机股份有限公司
关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海柴油机股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月10日召开的董事会2021年度第五次临时会议审议通过了《关于设立募集资金专用账户的议案》，现就签订募集资金专户存储三方监管协议的相关事宜公告如下：
一、本次募集资金情况概述
经公司董事会会议、股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准上海柴油机股份有限公司向上海汽车集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2021]2321号)的核准，公司向西藏瑞华资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒九重风控策略1期私募股权投资基金、南京钢铁联合有限公司、中国人寿资产管理有限公司、诺德基金管理有限公司、永青科技股份有限公司、珠海金藤股权投资基金合伙企业(有限合伙)、JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION、凯龙高科技股份有限公司、宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管理合伙企业(有限合伙)、天润工业技术股份有限公司、西上海(集团)有限公司、郭伟松、李菊芬、李鹏勇、马颖波、杨宝林及杨岳智共计二十名特定投资者(以下简称“发行对象”)非公开发行人民币普通股(A股)股票222,469,410股(以下简称“本次发行”)，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币8.99元，募集资金总额为人民币1,999,999,995.90元。扣除已发生的发行费用19,021,232.77元（不含增值税），实际募集资金净额为1,980,978,763.13元。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订及募集资金专户的开立情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和部门规章的有关规定及《上海柴油机股份有限公司募集资金管理制度》的要求，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与募集资金专户开立银行中国光大银行股份有限公司上海分行（以下简称“开户银行”）、独立财务顾问（联席主承销商）国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司已在募集资金专户开立银行开设了募集资金专户，该等募集资金专户的开立和存放情况如下：
■
三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容
1、公司和开户银行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
2、国泰君安作为公司的独立财务顾问，应当依据有关规定指定工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。国泰君安应当依据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户银行应当配合国泰君安的调查与查询。国泰君安对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。
3、公司授权国泰君安指定的工作人员夏浩罡、曾蕴也可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料；开户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
国泰君安指定的工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；国泰君安指定的其他工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和加盖与《募集资金专户存储三方监管协议》国泰君安签章处一致的国泰君安公章的单位介绍信。
4、开户银行按月（每月10日前）向公司出具加盖单位印章的对账单，并抄送国泰君安（将对账单传真或寄送至国泰君安联系人处，下同）。开户银行应当保证对账单内容真实、准确、完整。
5、公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5,000万元（大写：伍仟万元整）且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（国泰君安应事先书面告知开户银行该等金额）的20%的，公司和开户银行应当及时以电子邮件方式通知国泰君安，同时提供专户的支出清单。
6、国泰君安有权根据有关规定更换指定的工作人员。国泰君安更换工作人员的，应当将加盖与《募集资金专户存储三方监管协议》国泰君安签章处一致的国泰君安公章及法定代表人等签章的相关证明文件书面通知开户银行，同时按《募集资金专户存储三方监管协议》第十三条的要求书面通知更换后工作人员的联系方式。更换国泰君安工作人员不影响《募集资金专户存储三方监管协议》的效力。
7、开户银行连续三次未及时向国泰君安出具对账单或向国泰君安通知专户大额支取情况，以及存在未配合国泰君安调查专户情形的，公司可以自行或者在国泰君安的要求下单方面解除《募集资金专户存储三方监管协议》并注销募集资金专户。
如司法或行政机关等有权机关对《募集资金专户存储三方监管协议》项下专户或专户内的款项采取任何查封、冻结、扣押、扣划等措施，开户银行有权根据该有权机关的要求执行，而无需对甲、国泰君安或任何第三方承担任何责任。开户银行应及时通知公司、国泰君安前述情况。
8、公司为提高募集资金的使用效率可在不影响募集资金使用的情况下，对暂时闲置的募集资金进行现金管理，但该等操作必须符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定；公司募集资金专项账户因前述原因发生变动，应及时通知国泰君安；公司在现金管理操作到期后应及时转回公司募集资金专项账户，并通知国泰君安。开户银行对闲置的募集资金的现金管理无监管义务。
9、《募集资金专户存储三方监管协议》自公司、开户银行、国泰君安三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章/印章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
四、备查文件
1、《募集资金专户存储三方监管协议》
特此公告。
上海柴油机股份有限公司董事会
2021年11月9日
