广东凌霄泵业股份有限公司关于2018年股票期权激励计划第三个行权期采用自主行权模式的提示性公告
证券代码：002884 证券简称：凌霄泵业 公告编号：2021-050
广东凌霄泵业股份有限公司关于2018年股票期权激励计划第三个行权期采用自主行权模式的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月15日召开的第十届董事会第十三次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过《关于公司2018年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，认为公司2018年股票期权激励计划第三个行权期的行权条件已经成就，同意符合行权条件的183名激励对象在第三个行权期可行权2,084,766份股票期权，并于2021年10月16日披露了《关于公司2018年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2021-037）。
公司2018年股票期权激励计划第三个行权期行权方式为自主行权，截至本公告发布之日，本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。本次行权具体安排如下：
一、期权代码及简称
期权简称：凌霄JLC1，期权代码：037799
二、行权股票的来源
可行权股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
三、行权期限
本次可行权股票期权的行权期限为2021年10月15日起至2022年10月14日止（实际可行权日期以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成自主行权相关登记申报手续之日起）。
四、2018年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的说明
（一）等待期届满说明
根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》，激励对象获授的股票期权自授予日即2018年10月15日起满12个月后分三期行权，第三个行权期可申请行权的比例为所获期权总量的30%。截至2021年10月15日，公司授予激励对象的股票期权第三个行权期的等待期已届满。
（二）第三个行权期行权条件成就的说明
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注：以上“扣非后净利润”指归属于上市公司股东且扣除股份支付费用前的扣除非经常损益后的净利润。2020年扣非净利润为325,977,177.97元，股票期权激励费用为675,122.90元，扣除股份支付费用前的扣非净利润为326,652,300.87。
综上所述，公司董事会认为2018年股票期权激励计划第三个行权期的行权条件已经成就，同意符合行权条件的183名激励对象在第三个行权期可行权2,084,766份股票期权。
五、本次激励对象可行权情况与授予公告情况一致性说明
（一）2019年10月15日，公司第九届董事会第二十七次会议和第九届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》、《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于公司 2018 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，根据《2018 年股票期权激励计划（草案）》的规定，公司实施 2018 年度权益分派后将2018 年股权激励计划股票期权授予数量由2,968,000 份调整为 4,748,800 份，行权价格由 19.84 元/股调整为 11.46 元/股，同时公司注销 5 名已离职激励对象已获授但未达到行权条件的股票期权共计 83,200 份。2018 年股票期权激励计划授予股票期权数量由原来的 4,748,800 份变更为4,665,600 份，激励对象人数由 204 人变更为 199 人。2018 年股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象人数由 204 人调整为 199 人，可行权股票期权数量由 1,899,520 份调整为 1,866,240 份。
（二）2019年10月29日召开的第九届董事会第二十八次会议和第九届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权数量暨注销部分股票期权的议案》，鉴于公司授予股票期权的1名激励对象因个人原因离职，自愿放弃公司2018年股票期权激励计划授予的股票期权，公司董事会对本次股权激励计划激励对象数量及授予权益数量进行相应调整，原激励对象人数由199名调整为198名，原股票期权数量4,665,600份调整为4,652,800份。公司2018年股票期权激励计划第一次行权人数相应由199名调整为198名，第一次行权的股票期权数量相应由原来的1,866,240份调整为1,861,120份，并将对上述1名激励对象所持有的已获授但尚未行权的12,800份股票期权进行注销。
（三）2020年10月15日召开的第十届董事会第八次会议和第九届监事会第七次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》、《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于公司2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，根据《2018年股票期权激励计划（草案）》的规定，公司实施配股公开发行证券和2019年年度权益分派后对2018年股票期权激励计划的相关事项进行调整，股票期权行权价格由11.46元/股调整为9.11元/股，股票期权授予未行权数量由2,791,680份调整为3,165,469。同时公司注销6名离职激励对象所持有的已获授但尚未行权的82,730份股票期权，注销1名激励对象因退休离职未达到第三个行权期行权条件的股票期权4,354份股票期权。经过本次注销后，公司2018年股票期权激励计划授予激励对象人数由198名调整为192名，授予未行权期权数量由原来的3,165,469份变更为3,078,385份。2018年股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象人数由198人调整为192人，可行权股票期权数量由1,582,735份调整为1,541,370份。
（四）2021年10月15日召开的第十届董事会第十三次会议和第十届监事会第十二次会议审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》、《关于公司2018年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，根据《2018年股票期权激励计划（草案）》的规定，公司注销3名因个人原因离职，5名因岗位不胜任调动的激励对象所持有的已获受但尚未行权的47,896份股票期权（1名退休离职激励对象的已获授但尚未行权的股票期权已于2020年11月3日完成注销），经过本次注销后，公司2018年股票期权激励计划授予激励对象人数由192名调整为183名，授予未行权期权数量由原来的1,537,015份变更为1,489,119份。同时，公司实施2020年年度权益分派后对2018年股票期权激励计划的相关事项进行调整，股票期权行权价格由9.11元/股调整为5.58元/股。股票期权授予未行权数量由1,489,119份调整为2,084,766份。
除上述根据《2018年股票期权激励计划（草案）》及公司2018年第三次临时股东大会授权作出的调整外，本次激励对象行权人数及数量与公司首次授予登记完成公告情况一致。
六、行权价格及可行权数量
第三个行权期符合行权条件的可行权激励对象共183人，行权价格为5.58元/股。可行权股票期权数量为2,084,766份。具体如下表所示：
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七、可行权日
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1.公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
其中“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定应该披露的交易或其他重大事项。
4.中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在第三个行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权将自动失效，由公司注销。
八、行权方式
本次股票期权行权采取自主行权方式。
公司自主行权承办证券公司为安信证券股份有限公司，承办券商已在业务承诺书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。
九、本次股票期权行权对公司的影响
（一）对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次2018年股票期权激励计划第三个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
假设以目前公司总股本为基准，股本结构变动将如下表所示（最终结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的为准）：
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（二）对公司当年财务状况和经营成果的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由355,597,743股增加至357,682,509股，对公司基本每股收益影响较小，具体影响以经会计师审计的数据为准。
（三）选择自主行权模式对股票期权估值方法的影响
公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
十、公司参与2018年股票期权激励计划的董事、高级管理人员截至本公告发布日前6个月内不存在买卖公司股票的情形
十一、其他说明
（一）公司将在定期报告或临时报告中披露公司股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。
（二）公司高级管理人员陈家潮先生、李光勇先生、陆凤娟女士、刘子庚先生将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规中关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，在期权激励计划行权期内合法行权。
（三）行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
（四）本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取股票期权有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
截至本公告日，本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。自本公告日起，公司激励对象可以在可行权期间内的可行权日通过承办券商股票交易系统进行自主行权。
特此公告。
广东凌霄泵业股份有限公司
董事会
2021年11月10日
