中兴天恒能源科技（北京）股份公司
第十届监事会第二十次会议决议公告
证券代码：600856 证券简称：ST中天 公告编号：临2021-160
中兴天恒能源科技（北京）股份公司
第十届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中兴天恒能源科技（北京）股份公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二十次会议于2021年11月9日以通讯会议的方式召开举行，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，符合法律、法规、规章和《公司章程》有关规定。
经与会监事认真审议，一致通过以下决议：
一、审议通过《关于追认公司变更募集资金用途暨变更募投项目的议案》；
2019年12月25日公司第十届董事会第十九次会议审议通过《关于授权经营管理层转让子公司股权的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律性文件的规定，此股权转让事项不构成公司关联交易，不属于应提交股东大会审议事项，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。公司全资子公司青岛中天能源集团股份有限公司（以下简称“青岛中天”）于2019年12月27日与受让方和翌能源（上海）有限公司（以下简称“和翌能源”）签署《股权转让协议书》、《补充协议》，青岛中天以暂定价人民币38,885.00万元向和翌能源转让其持有的武汉中能燃气有限公司（以下简称“武汉中能”）100%股权。与上海年昌投资管理有限公司（以下简称“年昌投资”）签署《股权转让协议书》、《补充协议》，青岛中天以暂定价人民币42,281.00万元向年昌投资转让其持有的湖北合能燃气有限公司（以下简称“湖北合能”）76.69%股权，武汉中能已放弃优先受让权。此次交易定价最终以经审计标的公司2019年12月31日的净资产作为定价依据，武汉中能股权转让最终价款为241,891,949.45元；湖北合能股权转让最终价款为358,867,195.94元。
武汉中能、湖北合能系公司第一次募集资金的投资项目“十里铺安全教育检查和综合培训管理服务中心项目”、“安山镇 50 万立方米/日液化天然气工厂项目”所在公司，因青岛中天出让武汉中能、湖北合能股权需改变募集资金用途，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》规定，募集资金变更用途需经公司股东大会审议，因此，公司拟追认终止对武汉中能、湖北合能的资金投入并将剩余未投入部分的资金用于公司控股子公司广东华丰中天液化天然气有限公司的潮州LNG储配站项目建设。
十里铺项目、安山镇项目剩余资金为3,945.98万元，前期已补充流动资金，由于公司资金紧张且募集资金账户被冻结，公司将在前次补充流动资金归还后，再将对应的资金用于潮州LNG项目的建设。
具体内容详将同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《ST中天关于变更募集资金用途暨变更募投项目的公告》（公告编号：2021-162）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于追认公司全资子公司青岛中天因转让武汉中能、湖北合能股权暨转让涉及募投项目的议案》；
因青岛中天转让武汉中能、湖北合能股权（详见议案一），公司拟追认将已投资的“十里铺安全教育检查和综合培训管理服务中心项目”和“安山镇 50 万立方米/日液化天然气工厂项目”随股权一同转让，涉及价款已计入股权转让款，未单独予以核算。
具体内容详将同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于全资子公司股权转让涉及募投项目转让的公告》（公告编号：2021-163）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中兴天恒能源科技（北京）股份公司
监 事 会
2021年11月10日
证券代码：600856 证券简称：ST中天 公告编号：临2021-161
中兴天恒能源科技（北京）股份公司
第十届董事会第四十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中兴天恒能源科技（北京）股份公司（以下简称“公司”） 第十届董事会第四十四次会议于2021年11月9日以通讯表决的方式召开举行，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的召开符合法律、法规、规章和《公司章程》有关规定。
经与会董事认真审议，通过以下决议：
一、审议通过《关于追认公司变更募集资金用途暨变更募投项目的议案》；
2019年12月25日公司第十届董事会第十九次会议审议通过《关于授权经营管理层转让子公司股权的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律性文件的规定，此股权转让事项不构成公司关联交易，不属于应提交股东大会审议事项，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。公司全资子公司青岛中天能源集团股份有限公司（以下简称“青岛中天”）于2019年12月27日与受让方和翌能源（上海）有限公司（以下简称“和翌能源”）签署《股权转让协议书》、《补充协议》，青岛中天以暂定价人民币38,885.00万元向和翌能源转让其持有的武汉中能燃气有限公司（以下简称“武汉中能”）100%股权。与上海年昌投资管理有限公司（以下简称“年昌投资”）签署《股权转让协议书》、《补充协议》，青岛中天以暂定价人民币42,281.00万元向年昌投资转让其持有的湖北合能燃气有限公司（以下简称“湖北合能”）76.69%股权，武汉中能已放弃优先受让权。此次交易定价最终以经审计标的公司2019年12月31日的净资产作为定价依据，武汉中能股权转让最终价款为241,891,949.45元；湖北合能股权转让最终价款为358,867,195.94元。
● 武汉中能、湖北合能系公司第一次募集资金的投资项目“十里铺安全教育检查和综合培训管理服务中心项目”、“安山镇 50 万立方米/日液化天然气工厂项目”所在公司，因青岛中天出让武汉中能、湖北合能股权需改变募集资金用途，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》规定，募集资金变更用途需经公司股东大会审议，因此，公司拟追认终止对武汉中能、湖北合能的资金投入并将剩余未投入部分的资金用于公司控股子公司广东华丰中天液化天然气有限公司的潮州LNG储配站项目建设。
十里铺项目、安山镇项目剩余资金为3,945.98万元，前期已补充流动资金，由于公司资金紧张且募集资金账户被冻结，公司将在前次补充流动资金归还后，再将对应的资金用于潮州LNG项目的建设。
具体内容详将同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于变更募集资金用途暨变更募投项目的公告》（公告编号：2021-162）。公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见公司在指定信息披露媒体上披露的《关于公司第十届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于追认公司全资子公司青岛中天因转让武汉中能、湖北合能股权暨转让涉及募投项目的议案》；
因青岛中天转让武汉中能、湖北合能股权（详见议案一），公司拟追认将已投资的“十里铺安全教育检查和综合培训管理服务中心项目”和“安山镇 50 万立方米/日液化天然气工厂项目”随股权一同转让，涉及价款已计入股权转让款，未单独予以核算。
具体内容详将同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于全资子公司股权转让涉及募投项目转让的公告》（公告编号：2021-163）。公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见公司在指定信息披露媒体上披露的《关于公司第十届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于公司组织架构变更调整的议案》；
根据公司发展战略需要，为符合公司经营管理模式，高效的发展公司业务，经公司研究决定，将公司组织架构进行调整，具体如下：
调整前：
■
调整后：
■
具体内容详见公司于同日披露在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司组织架构变更调整的议案》（公告编号：2021-164），敬请投资者查阅。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于追认公司变更募集资金用途暨变更募投项目、追认转让涉及募投项目的事项暂不提交股东大会审议的议案》；
鉴于公司总体工作安排，上述议案1、议案2涉及追认公司变更募集资金用途暨变更募投项目和追认转让涉及募投项目的事项暂不提交股东大会审议，在相关工作安排完成后，董事会将及时召开股东大会并另行发布会议召开通知。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中兴天恒能源科技（北京）股份公司
董 事 会
2021年11月10日
证券代码：600856 证券简称：ST中天 公告编号：临2021-162
中兴天恒能源科技（北京）股份公司
关于变更募集资金用途
暨变更募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 2019年12月25日，中兴天恒能源科技（北京）股份公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十九次会议，审议通过《关于授权经营管理层转让子公司股权的议案》。因股权转让涉及募集资金变更，公司于2021年11月9日召开第十届董事会第四十四次会议，审议通过《关于追认公司变更募集资金用途暨变更募投项目的议案》；
● 武汉中能燃气有限公司（以下简称“武汉中能”）、湖北合能燃气有限公司（以下简称“湖北合能”）系中兴天恒能源科技（北京）股份公司（以下简称“公司”）第一次募集资金的投资项目“十里铺安全教育检查和综合培训管理服务中心项目”（以下简称“十里铺项目”）、“安山镇 50 万立方米/日液化天然气工厂项目”（以下简称“安山镇项目”）所在公司，因青岛中天能源集团股份有限公司（以下简称“青岛中天”）出让武汉中能、湖北合能股权，公司拟追认终止对武汉中能、湖北合能的资金投入并将剩余资金用于公司控股子公司广东华丰中天液化天然气有限公司（以下简称“华丰中天”）的潮州LNG储配站项目建设（以下简称“潮州LNG储配站项目”）。
● 十里铺项目、安山镇项目剩余资金前期已补充流动资金，由于公司资金紧张且募集资金账户被冻结，公司将在前次补充流动资金归还后，再将对应的资金用于潮州LNG项目的建设；
● 上述事项尚需提交公司股东大会审议。
一、募集资金基本情况
经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，经中国证券监督管理委员会《关于核准长春百货大楼集团股份有限公司重大资产重组及向青岛中泰博天投资咨询有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]271号)核准，本公司由主承销商东兴证券股份有限公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）31,588,342股（每股面值1元），发行价格为每股23.47元，募集资金总额为人民币741,378,386.74元，扣除承销费等发行费用人民币44,258,785.70元后，募集资金净额为人民币697,119,601.04元。上述募集资金经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了信会师报字[2015]第210735号验资报告。本次非公开发行募集资金已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，并由公司（和或募投项目实施主体）与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
本次非公开发行新增股份已于2015年4月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。公司于2015年5月4日刊登了《非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、根据公司《长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，本次募集配套资金均投向青岛中天能源集团股份有限公司（以下简称“青岛中天”）正在开展的项目，募集资金使用情况如下（截至2021年6月30日）：
单位：万元
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注：海外天然气进口分销项目，其中12,800万元为该项目中青岛中天存入建行青岛四方支行的保证金，用于全资孙公司亚太清洁能源有限公司海外采购天然气业务的质押担保。
截至2021年6月30日，公司2015年募集资金累计投入募投项目43,198.12万元，尚未使用的金额为26,988.26万元，其中用于临时补充流动资金14,020万元，补充流动资金用于公司主营业务相关的生产经营使用，由于公司资金紧张，且募集资金账户被冻结，导致用于补流的资金至今尚未归还。
存于募集资金专户中的资金主要为海外天然气进口分销项目中青岛中天存入建行青岛四方支行的保证金12,800万元，用于全资孙公司亚太清洁能源有限公司海外采购天然气业务的质押担保。2021年8月20日，存于募集资金专户的部分保证金款项被建行青岛四方支行扣划4,508.06万元，用于支付亚太能源借款本金，扣划完成后账户资金余额为8,454.67万元。
十里铺项目承诺投入资金为5,028.43万元，截至目前已投入3,391.56万元，剩余差额为1,636.87万元，占总筹款额的2.21%；安山镇项目承诺投入金额为32,323.53万元，截至目前已投入30,014.42万元，剩余差额为2,309.11万元，占总筹款额的3.11%。上述剩余资金前期已补充流动资金，目前募集资金账户处于冻结状态，且公司资金紧张，公司将在归还前次补充流动资金后再将对应的资金投入潮州LNG项目。
2、由于公司及下属子公司涉及多起诉讼，导致债权人将公司2015年非公开发行募集资金账户冻结，具体如下：
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（二）变更的具体原因
公司全资子公司青岛中天于2019年12月27日与受让方签署《股权转让协议》、《补充协议》，转让其持有的武汉中能与湖北合能的全部股权，武汉中能已放弃优先受让权。武汉中能、湖北合能系公司第一次募集资金的投资项目“十里铺安全教育检查和综合培训管理服务中心项目”、“安山镇 50 万立方米/日液化天然气工厂项目”所在公司。
因青岛中天出让武汉中能、湖北合能股权，公司已不实际控制且武汉中能、湖北合能为募集资金投资项目的载体，因此终止对武汉中能、湖北合能募集资金投资项目的资金投入并将剩余资金用于公司控股子公司广东华丰中天液化天然气有限公司的潮州LNG储配站项目建设。鉴于此，公司于2021年11月9日召开第十届董事会第四十四次会议，拟追认终止对武汉中能、湖北合能所承载募集资金投资项目的资金投入并将剩余资金用于公司控股子公司广东华丰中天液化天然气有限公司的潮州LNG储配站项目建设。由于公司资金紧张且募集资金账户被冻结，公司将在前次补充流动资金偿还后再将十里铺项目、安山镇项目剩余资金用于潮州LNG项目的建设。
武汉中能、湖北合能股权转让事项具体情况详见公司分别于2019年12月31日、2020年1月2日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司签署股权转让协议的公告》（临2019-171）、《关于全资子公司签署股权转让协议的补充公告》（临2020-002）。
公司第十届董事会第四十四次会议审议通过《关于追认公司变更募集资金用途暨变更募投项目的议案》，全体董事一致同意本议案并提交公司股东大会审议。
三、潮州LNG储配站项目基本情况
广东华丰中天液化天然气有限公司（以下简称“华丰中天”）投资建设的“潮州闽粤经济合作区LNG储配站（以下简称“潮州LNG储配站”）项目”位于潮州市饶平县所城镇龙湾村，陆域部分已完工99%，已投资金额14亿元。尚需资金约8亿元，主要用于码头改建。由于公司资金紧张，缺乏资金进行后续建设，因此潮州LNG储配站项目仍属于在建工程，并未进入投产运营状态。
由于公司目前资金紧张且募集资金账户被冻结，相关款项前期被用于补充流动资金，因此无法直接将剩余资金用于潮州LNG项目的建设，公司将在归还前次补充流动资金后再行变更本次募集资金的投向。
潮州LNG储配站项目的主要风险
潮州LNG储配站项目涉及的海域使用权已过户至华丰中天公司，但因中国核工业第五建设有限公司（以下简称“核五建”）前期全款垫资建设该项目，因此将相关权证全部抵质押给核五建，如垫资款无法偿还，则存在拍卖相关抵质押物偿还垫资款项的风险。
核五建与华丰中天于2016年签订了总承包合同，2017年又签订了补充协议，协议约定由核五建以垫资施工的方式承包华丰中天发包的潮州闽粤经济合作区LNG储备站项目PC（采购、施工）任务。2021年4月6日，核五建与华丰中天签订了《潮州闽粤经济合作区LNG储备站项目关于固定总价结算审核事宜的协议书》，明确约定核五建依约已完工部分的固定总价为1,128,763,516元，不含垫资款利息。由于华丰中天未结算垫资款，核五建向北京仲裁委员会提起仲裁，截至目前，公司尚未收到仲裁裁定。
截至本公告披露日，公司持有华丰中天55%股权已全部被冻结。
四、独立董事、监事会、独立财务顾问的意见
公司独立董事认为：追认公司变更募集资金用途并用于公司控股子公司广东华丰中天液化天然气有限公司的潮州LNG储配站项目建设，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《中兴天恒能源科技（北京）股份公司章程》等法律法规和规范文件的规定。此次变更募集资金用途并用于公司控股子公司广东华丰中天液化天然气有限公司的潮州LNG储配站项目建设符合公司发展状况，符合公司及全体股东利益。
公司监事会认为：追认公司变更募集资金用途并用于公司控股子公司广东华丰中天液化天然气有限公司的潮州LNG储配站项目建设，符合相关法律法规和规范文件的规定。此次变更募集资金用途并用于公司控股子公司广东华丰中天液化天然气有限公司的潮州LNG储配站项目建设符合公司发展状况，符合公司及全体股东利益。
保荐机构东兴证券股份有限公司发表核查意见如下：经核查，本独立财务顾问认为，因中天能源拟将十里铺项目和安山镇项目实施公司股权对外转让，相关募投项目作为实施公司资产的一部分一并转让，故公司拟将十里铺项目和安山镇项目剩余募集资金不再投入并变更用于潮州LNG储配站项目建设，前述事项与其他募投项目不相关，不影响其他募投项目实施；十里铺项目和安山镇项目剩余募集资金变更用于潮州LNG储配站项目建设的事项已经公司第十届董事会第四十四次会议，第十届监事会第二十次会议审议通过，独立董事发表了同意的意见，相关事项计划召开公司2021年第五次临时股东大会审议，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。
本独立财务顾问对中天能源董事会拟将十里铺项目和安山镇项目的剩余募集资金变更用途用于潮州LNG储配站项目建设等事项提交股东大会审议无异议，相关议案在股东大会审议通过后方可实施。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中兴天恒能源科技（北京）股份公司
董 事 会
2021年11月10日
证券代码：600856 证券简称：ST中天 公告编号：临2021-163
中兴天恒能源科技（北京）股份公司
关于全资子公司股权转让涉及
募投项目转让的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 2019年12月25日，中兴天恒能源科技（北京）股份公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十九次会议，审议通过《关于授权经营管理层转让子公司股权的议案》。因股权转让涉及募投项目转让，公司于2021年11月9日召开第十届董事会第四十四次会议，审议通过《关于追认公司全资子公司青岛中天因转让武汉中能、湖北合能股权涉及募投项目转让的议案》；
● 武汉中能燃气有限公司（以下简称“武汉中能”）、湖北合能燃气有限公司（以下简称“湖北合能”）系公司第一次募集资金的投资项目“十里铺安全教育检查和综合培训管理服务中心项目”、“安山镇 50 万立方米/日液化天然气工厂项目”所在公司，因转让其全部股权，即募投项目随股权一同转让，涉及价款已计入股权转让款，未单独予以核算。
● 上述事项尚需经公司股东大会审议。
一、本次交易概述
2019年12月25日公司第十届董事会第十九次会议审议通过《关于授权经营管理层转让子公司股权的议案》。2019年12月27日，公司全资子公司青岛中天能源集团股份有限公司（以下简称“青岛中天”）与受让方和翌能源（上海）有限公司（以下简称“和翌能源”）签署了《股权转让协议书》、《补充协议》，转让其持有的武汉中能100%股权；与上海年昌投资管理有限公司（以下简称“年昌投资”）签署了《股权转让协议书》、《补充协议》，转让其持有的湖北合能76.69%股权，武汉中能已放弃优先受让权。此次交易定价最终以经审计标的公司2019年12月31日的净资产作为定价依据，武汉中能股权转让最终价款为241,891,949.45元；湖北合能股权转让最终价款为358,867,195.94元。
武汉中能、湖北合能系公司第一次募集资金的投资项目“十里铺安全教育检查和综合培训管理服务中心项目”（以下简称“十里铺项目”）、“安山镇 50 万立方米/日液化天然气工厂项目”（以下简称“安山镇项目”）所在公司，因青岛中天出让武汉中能、湖北合能股权需将募集资金的投资项目一并转让，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》规定，募集资金的投资项目转让需经公司股东大会审议，因此，公司于2021年11月9日召开第十届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于追认公司全资子公司青岛中天因转让武汉中能、湖北合能股权涉及募投项目转让的议案》，公司拟追认将已投资的 “十里铺安全教育检查和综合培训管理服务中心项目”和“安山镇 50 万立方米/日液化天然气工厂项目”随股权一同转让，涉及价款已计入股权转让款，未单独予以核算。
本事项尚需要提交公司股东大会审议。
二、转让募集资金投资项目的具体原因
（一）募集资金投资项目基本情况
经长春中天2015年第二次临时股东大会审议通过，经中国证券监督管理委员会《关于核准长春百货大楼集团股份有限公司重大资产重组及向青岛中泰博天投资咨询有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]271号)核准，本公司由主承销商东兴证券股份有限公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）31,588,342股（每股面值1元），发行价格为每股23.47元，募集资金总额为人民币741,378,386.74元，扣除承销费等发行费用人民币44,258,785.70元后，募集资金净额为人民币697,119,601.04元。
募集资金使用情况如下：
单位：万元
■
十里铺项目、安山镇项目剩余资金为3,945.98万元，前期已补充流动资金，由于公司资金紧张且募集资金账户被冻结，公司将在前次补充流动资金归还后，再将对应的资金用于潮州LNG项目的建设。
（二）募集资金投资项目转让的具体原因
为降低公司总体负债，减少财务费用支出，优化公司财务结构，公司于2019年12月25日公司第十届董事会第十九次会议审议通过《关于授权经营管理层转让子公司股权的议案》，2019年12月27日，公司全资子公司青岛中天与和翌能源签署了《股权转让协议书》、《补充协议》，转让其持有的武汉中能100%股权；与年昌投资签署了《股权转让协议书》、《补充协议》，转让其持有的湖北合能76.69%股权，武汉中能已放弃优先受让权。
武汉中能、湖北合能系公司第一次募集资金的投资项目“十里铺项目”和“安山镇项目”所在公司，因青岛中天出让武汉中能、湖北合能股权，公司已不实际控制且武汉中能、湖北合能为募集资金投资项目的载体，因此将募集资金的投资项目一并转让，鉴于此，公司于2021年11月9日召开第十届董事会第四十四次会议，拟追认将已投资的 “十里铺安全教育检查和综合培训管理服务中心项目”和“安山镇 50 万立方米/日液化天然气工厂项目”随股权一同转让。
关于武汉中能、湖北合能股权转让事项的具体情况详见公司分别于2019年12月31日、2020年1月2日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司签署股权转让协议的公告》（临2019-171）、《关于全资子公司签署股权转让协议的补充公告》（临2020-002）。
三、涉及转让募集资金的投资项目的其他安排
本次交易不涉及土地租赁、人员安置、同业竞争等情况。
四、转让募集资金的投资项目对上市公司的影响
此次追认转让募集资金投资项目是基于公司已于2019年12月25日第十届董事会第十九次会议审议通过《关于授权经营管理层转让子公司股权的议案》，且相关实控权已转移至受让方，“十里铺项目”和“安山镇项目”做为依附在所转让股权子公司的募集资金投资项目，随股权一同转让。不会给上市公司造成较大影响。
五、独立董事、监事会、保荐人的意见
公司独立董事认为：公司董事会对此次全资子公司股权转让暨募投项目转让的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司出售股权、募集资金管理和使用的相关法律、法规及《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定，符合公司发展战略部署和实际经营发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，我们同意该项议案。
公司监事会认为：公司第十届监事会第二十次会议审议通过《关于公司全资子公司青岛中天拟转让武汉中能、湖北合能股权暨转让涉及募投项目的议案》，公司全体监事同意此项议案。
保荐机构东兴证券股份有限公司发表核查意见如下：经核查，本独立财务顾问认为，因中天能源拟将十里铺项目和安山镇项目实施公司股权对外转让，相关募投项目作为实施公司资产的一部分一并转让，故公司拟将十里铺项目和安山镇项目剩余募集资金不再投入并变更用于潮州LNG储配站项目建设，前述事项与其他募投项目不相关，不影响其他募投项目实施；十里铺项目和安山镇项目剩余募集资金变更用于潮州LNG储配站项目建设的事项已经公司第十届董事会第四十四次会议，第十届监事会第二十次会议审议通过，独立董事发表了同意的意见，相关事项计划召开公司2021年第五次临时股东大会审议，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。
本独立财务顾问对中天能源董事会拟将十里铺项目和安山镇项目的剩余募集资金变更用途用于潮州LNG储配站项目建设等事项提交股东大会审议无异议，相关议案在股东大会审议通过后方可实施。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中兴天恒能源科技（北京）股份公司
董 事 会
2021年11月10日
证券代码：600856 证券简称：ST中天 公告编号：临2021-164
中兴天恒能源科技（北京）股份公司
关于公司组织架构变更调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中兴天恒能源科技（北京）股份公司（以下简称“公司”） 于2021年11月9日召开第十届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于公司组织架构变更调整的议案》。
为更好地保障公司发展战略的顺利实施，根据公司发展需要，为符合公司经营管理模式，高效的发展公司业务，提高公司管理水平和运营效率，因此对公司组织架构进行优化调整，具体如下：
调整前：
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调整后：
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特此公告。
中兴天恒能源科技（北京）股份公司
董 事 会
2021年11月10日
