深圳市景旺电子股份有限公司
第三届监事会第二十一次会议
决议公告

证券代码：603228 证券简称：景旺电子 公告编号：2021-087

债券代码：113602 债券简称：景20转债

深圳市景旺电子股份有限公司

第三届监事会第二十一次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

深圳市景旺电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十一次会议之通知、议案材料于2021年11月3日以书面送达的方式送达了公司全体监事。本次会议于2021年11月9日在公司会议室现场召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席王化沾先生主持，董事会秘书黄恬先生列席。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于2018年股权激励计划第三个限售期解除限售条件成就的议案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

经核查，监事会认为：

1、根据公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）关于限制性股票解除限售条件的约定，公司不存在不得解除限售的情形、24名激励对象不存在不得解除限售的情形、公司层面达成的业绩满足解除限售条件、24名激励对象个人层面考核结果满足解禁条件，第三个限售期解除限售要求的所有条件均已经成就。

2、公司本次解除限售的程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和本激励计划的有关规定，不存在侵犯公司、全体股东利益的情形。

同意公司按规定为24名激励对象办理本激励计划第三个限售期共123.7629万股限制性股票的解除限售手续。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《景旺电子关于2018年股权激励计划第三个限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2021-088）。

特此公告。

深圳市景旺电子股份有限公司监事会

2021年11月10日

证券代码：603228 证券简称：景旺电子 公告编号：2021-088

债券代码：113602 债券简称：景20转债

深圳市景旺电子股份有限公司

关于2018年股权激励计划第三个限售期解除限售条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次符合解除限售的激励对象共计：24人

● 解除限售股数：123.7629万股，占公司股本总额的0.15%

● 本次限制性股票解除限售尚需在有关机构办理手续，公司将另行公告具体上市日期。

深圳市景旺电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月9日召开了第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2018年股权激励计划第三个限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）、公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、以及公司2018年第二次临时股东大会的授权，经董事会审核，公司2018年激励计划第三个限售期解除限售的条件已经成就。现将相关事项公告如下：

一、公司2018年限制性股票激励计划批准及实施情况

（一）2018年8月30日，公司召开第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划有利于公司的持续发展及不存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于公司〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（二）2018年8月31日至2018年9月10日，公司通过内部张榜公示了被激励对象的名单。在公示期内，公司监事会未收到与被激励对象有关的任何异议。2018年9月11日，公司监事会披露了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。

（三）2018年9月17日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于将刘伟先生作为2018年限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司董事会出具了公司《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司2018年限制性股票激励计划首次公开披露前6个月内，未发现相关内幕信息知情人存在利用本激励计划相关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

（四）2018年9月17日，公司召开第二届董事会第二十二次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（五）2018年11月7日，公司完成了2018年激励计划授予登记工作并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。公司董事会在取得相关证明文件后，披露了《2018年股权激励计划限制性股票授予结果公告》（公告编号：2018-080）。

（六）2019年5月29日，公司召开第二届董事会第三十次会议与第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票回购数量及价格的议案》。鉴于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案已经于2019年5月17日实施完毕，同意对公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票总数量由300万股调整为420万股，回购价格由28.56元/股调整为19.86元/股。公司独立董事对本次调整限制性股票授予总数量及价格的事项发表了同意的独立意见。

（七）2019年10月25日，公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按规定为26名激励对象办理2018年限制性股票激励计划授予的84万限制性股票的解除限售手续。公司独立董事发表了同意的独立意见。

（八）2020年3月16日，公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因存在激励对象离职、公司2019年度业绩及个人2019年度绩效考核不符合第二个限售期全部解锁要求的情形，同意公司对激励计划已经授予但尚未解除限售的363,177股限制性股票进行回购注销，回购价格为19.86元/股，加银行同期存款利息。公司独立董事发表了同意的独立意见。

（九）2020年4月22日，公司召开第三届董事会第八次会议与第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销2018年、2019年股权激励计划部分限制性股票的议案》，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因存在原激励对象离职的情形，同意对离职人员已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，回购价格为19.86元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。

（十）2020年9月29日，公司召开第三届董事会第十二次会议与第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2018年股权激励计划相关事项的议案》， 鉴于公司2019年度利润分配和资本公积金转增股本方案已经于2020年5月26日实施完毕，根据公司《2018年限制性股票激励计划》关于限制性股票数量及回购价格的调整方法、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的转增后的股东名册，同意公司将已授予但尚未解除限售的限制性股票的数量由2,895,600股调整为4,053,840股、回购价格由19.86元/股调整为13.97元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。

（十一）2020年11月17日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2018年激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按规定为24名激励对象办理76.1040万股限制性股票的解除限售手续。公司独立董事发表了同意的独立意见。

（十二）2021年6月17日，公司召开第三届董事会第二十三次会议与第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2018年股权激励计划相关事项的议案》，鉴于公司2020年度利润分配方案已经于2021年5月12日实施完毕，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票回购价格的调整方法，同意将已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格由13.97元/股调整为13.67元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。

（十三）2021年6月17日，公司召开第三届董事会第二十三次会议与第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销2018年股权激励计划部分限制性股票的议案》，因公司2020年度业绩及激励对象个人2020年度绩效考核存在不符合第三个限售期全部解锁要求的情形，同意对激励计划已经授予但尚未解锁的限制性股票共计408,771股进行回购注销，回购价格为13.67元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。

（十四）2021年11月9日，公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2018年股权激励计划第三个限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按规定为24名激励对象办理第三个限售期1,237,629股限制性股票的解除限售手续。公司独立董事发表了同意的独立意见。

二、第三个限售期解除限售条件成就的情况

（一）限售期届满

本次激励计划第三个限售期为“自限制性股票授予登记完成之日起36个月”、第三个解除限售期为“自授予限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止”，解除限售比例为30%。

公司本次激励计划授予的限制性股票登记日为2018年11月7日，截至2021年11月7日，第三个限售期届满。

（二）解除限售条件已达成

解除限售条件已成就的说明具体如下：

■

综上所述，董事会认为公司2018年激励计划授予的限制性股票第三个限售期的解除限售条件已经成就，同意按照相关规定为24名激励对象办理相应数量限制性股票的解除限售手续。

三、激励对象股票解除限售的具体情况

本次共24名激励对象符合解除限售条件，共计解除限售1,237,629股，占本公告前一交易日公司总股本的0.15%，具体如下：

■

说明：自公司登记完成本激励计划授予的限制性股票之日起、至第三个限售期解除限售条件达成日，公司实施了多次资本公积金转增股本，激励对象获授的限制性股票数量相应有所增加，历次资本公积金转增股本情况如下：

1、2019年5月17日，公司实施完毕2018年度权益分派：每股派发现金红利0.75元（含税），同时以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。

2、2020年5月26日，公司实施完毕2019年度权益分派：每股派发现金红利0.30元（含税），同时以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。

四、监事会意见

经核查，监事会认为：

1、根据公司2018年限制性股票激励计划关于限制性股票解除限售条件的约定，公司不存在不得解除限售的情形、24名激励对象不存在不得解除限售的情形、公司层面达成的业绩满足解除限售条件、24名激励对象个人层面考核结果满足解禁条件，第三个限售期解除限售要求的所有条件均已经成就。

2、公司本次解除限售的程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和本激励计划的有关规定，不存在侵犯公司、全体股东利益的情形。

同意公司按规定为24名激励对象办理本激励计划第三个限售期共123.7629万股限制性股票的解除限售手续。

五、独立董事意见

公司2018年股权激励计划第三个限售期解除限售的条件已成就，24名激励对象的主体资格合法、有效，公司解除限售的安排符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

该事项的决策程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，会议程序合法、决议有效。

综上，我们认为公司2018年股权激励计划第三个限售期解除限售的条件已成就，同意公司按照规定为24位激励对象办理第三个限售期的解除限售手续。

六、律师意见

律师认为：公司已履行了2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个限售期解除限售需要履行的相关审批及其授权程序，《管理办法》等法律、法规及规范性文件及公司《激励计划》中规定的本次解除限售的各项条件已成就。根据股东大会对董事会办理公司限制性股票相关事宜的授权，由公司统一办理解除限售事宜。

七、上网公告附件

（1）《深圳市景旺电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》；

（2）《北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于深圳市景旺电子股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个限售期解除限售条件成就的法律意见书》。

特此公告。

深圳市景旺电子股份有限公司董事会

2021年11月10日

.证券代码：603228 证券简称：景旺电子 公告编号：2021-086

债券代码：113602 债券简称：景20转债

深圳市景旺电子股份有限公司

第三届董事会第二十六次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

深圳市景旺电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议之通知、议案材料于2021年11月3日以书面送达的方式送达了公司全体董事。本次会议于2021年11月9日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议由董事长刘绍柏先生主持。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中董事刘绍柏先生、黄小芬女士、刘羽先生、邓利先生现场参加会议。董事卓军女士、卓勇先生、独立董事何为先生、罗书章先生及贺强先生因工作原因采用通讯表决方式参加会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于2018年股权激励计划第三个限售期解除限售条件成就的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

经审核，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）第三个限售期解除限售条件已成就，具体如下：

1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生本激励计划中规定的不得解除限售的情形；

2、本激励计划所确定的激励对象未发生激励计划规定的不得解除限售的情形，作为公司激励对象的主体资格合法、有效；

3、公司层面的业绩达到了本激励计划要求的考核指标。公司2020年度经审计并剔除股份支付影响后的净利润为98,325.85万元，以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率为49.04%，满足基准增长率，未达到目标增长率，因此公司层面第三个限售期可解除限售比例为76.04%。

4、根据公司人力资源管理部考核、董事会薪酬与考核委员会复评结果，24名激励对象2020年度综合绩效考核等级均为D级及以上，满足个人层面的解除限售条件，第三个限售期可解除限售的股票数量合计123.7629万股。

同意公司按规定为24名激励对象办理第三个限售期共123.7629万股限制性股票的解除限售手续。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。北京观韬中茂（深圳）律师事务所认为公司2018年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售的条件已成就并出具了法律意见书。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《景旺电子关于2018年股权激励计划第三个限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2021-088）。

三、上网公告附件

《深圳市景旺电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

深圳市景旺电子股份有限公司董事会

2021年11月10日