宁波美诺华药业股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2021-083
转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。
● 本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。
一、董事会会议召开情况
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于2021年11月10日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由姚成志先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于终止“变更募投项目部分募集资金用途用于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易”事项的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就本议案相关事项发表了同意的独立意见，详见公司于2021年11月11日在上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
2、审议通过《关于取消2021年第一次“美诺转债”债券持有人会议及调整2021年第三次临时股东大会议案的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2021年11月11日
报备文件：
（一）《宁波美诺华药业股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》；
（二）《宁波美诺华药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2021-086
转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
关于2021年第三次临时股东大会取消议案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股东大会有关情况
1、股东大会的类型和届次
2021年第三次临时股东大会
2、股东大会召开日期： 2021年11月19日
3、股东大会股权登记日：
■
二、取消议案的情况说明
1、取消议案名称
■
2、取消议案原因
2021年10月27日，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》、《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》；并于2021年11月2日披露了《宁波美诺华药业股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》。公司原定于2021年第三次临时股东大会审议《关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。
目前，在公司与宁波美诺华锐合股权投资合伙企业（有限合伙）友好协商基础上，双方就终止“变更募投项目部分募集资金用途用于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易”事项达成一致。2021年11月10日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了上述事项，并同意取消相关的股东大会议案。
三、除了上述取消议案外，于2021年11月2日公告的原股东大会通知事项不变。
四、取消议案后股东大会的有关情况
1、现场股东大会召开日期、时间和地点
召开日期时间：2021年11月19日 14点 00分
召开地点：浙江省宁波市高新区扬帆路999弄研发园B1号楼12A层1号会议室
2、网络投票的的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年11月19日
至2021年11月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
3、股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
4、股东大会议案和投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案由2021年7月23日召开的第四届董事会第二次会议、2021年10月27日召开的第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议提交，相关董事会决议公告、监事会决议公告和相关公告已于2021年7月27日、2021年10月28日在上海证券交易所网站及相关指定媒体上披露。
2、特别决议议案：1
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司董事会
2021年11月11日
附件1：授权委托书
报备文件
（一）公司第四届董事会第四次会议决议。
附件1：授权委托书
授权委托书
宁波美诺华药业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2021-087
转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司关于取消
2021年第一次“美诺转债”债券持有人会议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021年10月27日，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》、《关于提请召开2021年第一次“美诺转债”债券持有人会议的议案》；并于2021年11月2日披露了《宁波美诺华药业股份有限公司关于召开“美诺转债”2021年第一次债券持有人会议的通知》。公司原定于2021年11月19日召开债券持有人会议，审议《关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。
目前，在公司与宁波美诺华锐合股权投资合伙企业（有限合伙）友好协商基础上，双方就终止“变更募投项目部分募集资金用途用于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易”事项达成一致。
2021年11月10日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于终止“变更募投项目部分募集资金用途用于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易”事项的议案》，并同意取消“美诺转债”2021年第一次债券持有人会议。具体内容详见公司于2021年11月11日在上海证券交易所网站上披露的相关公告信息，公告编号：2021-083、2021-085。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2021年11月11日
报备文件
（一）《宁波美诺华药业股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》。
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2021-084
转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。
● 本次监事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。
一、监事会会议召开情况
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议于2021年11月10日在公司会议室以现场会议的方式召开，本次会议由章培嘉先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于终止“变更募投项目部分募集资金用途用于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易”事项的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
监事会
2021年11月11日
报备文件：
（一）《宁波美诺华药业股份有限公司第四届监事会第四次会议决议》。
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2021-085
转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
关于终止“变更募投项目部分募集资金用途用于收购
控股子公司少数股东股权暨关联交易”事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月10日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于终止“变更募投项目部分募集资金用途用于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易”事项的议案》。
一、终止本次交易的基本情况
2021年10月27日，公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，董事会同意公司变更募集资金项目一一“高端制剂项目”的部分募集资金用于收购控股子公司宣城美诺华药业有限公司（以下简称“宣城美诺华”）少数股东宁波美诺华锐合股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“美诺华锐合基金”）持有的49%股权，交易对价为13,055万元，全部使用募集资金投入；同意公司与美诺华锐合基金签订《股权转让框架协议》。具体内容详见公司于2021年10月28日在上海证券交易所网站披露的相关公告信息，公告编号2021-076、2021-077、2021-079。
目前，在公司与美诺华锐合基金友好协商基础上，双方就终止“变更募投项目部分募集资金用途用于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易”事项达成一致。
二、已履行的审议程序
（一）2021年11月10日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于终止“变更募投项目部分募集资金用途用于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易”事项的议案》，同意终止“变更募投项目部分募集资金用途用于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易”事项。
（二）2021年11月10日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于终止“变更募投项目部分募集资金用途用于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易”事项的议案》，同意终止“变更募投项目部分募集资金用途用于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易”事项。
（三）公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见：公司的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定。我们同意终止“变更募投项目部分募集资金用途用于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易”事项。
三、上网公告附件
（一）《宁波美诺华药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2021年11月11日
报备文件
（一）《宁波美诺华药业股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》；
（二）《宁波美诺华药业股份有限公司第四届监事会第四次会议决议》。
