江苏吴中医药发展股份有限公司
第十届董事会2021年第三次临时
会议（通讯表决）决议公告

证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2021-059

江苏吴中医药发展股份有限公司

第十届董事会2021年第三次临时

会议（通讯表决）决议公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“公司”） 第十届董事会2021年第三次临时会议（通讯表决）通知于2021年11月9日以书面或电子邮件等形式发出，会议于2021年11月11日以通讯表决方式在公司会议室举行，会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》的规定。会议应到董事8人，实到董事8人。会议由董事长钱群山主持。经会议审议，以通讯表决方式审议通过了如下决议：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）及《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订版）等法律和规范性文件的规定，经逐项自查，确认公司符合非公开发行A股股票的各项条件。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

董事会审议该议案时，关联董事钱群山先生、钱群英女士、蒋中先生均回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行股份的方式进行，公司将在中国证监会核准或同意注册发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为实际控制人钱群英女士控制的苏州复基苏吴医药科技合伙企业（有限合伙）。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即2021年11月12日）。本次非公开发行股票的价格为5.52元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行数量

本次非公开发行的股票数量为5,434.7826万股，并以中国证监会核准或同意注册的数量为准。

最终发行数量将提请股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准或同意注册的数量及具体情况协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股份数量将作相应调整。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

6、募集资金数量及用途

本次发行募集资金总额30,000万元，扣除发行费用后将用于补充流动资金、偿还银行贷款。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

7、限售期

本次发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行的发行对象所认购取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

8、上市地点

限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

9、滚存利润分配

本次发行完成后，新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

10、决议的有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

董事会逐项审议该议案时，关联董事钱群山先生、钱群英女士、蒋中先生均回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

具体内容详见公司于2021年11月12日在上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

董事会审议该议案时，关联董事钱群山先生、钱群英女士、蒋中先生均回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》

公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及相关法律法规编制的《江苏吴中医药发展股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

具体内容详见公司于2021年11月12日在上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

董事会审议该议案时，关联董事钱群山先生、钱群英女士、蒋中先生均回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》

根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了《江苏吴中医药发展股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。

具体内容详见公司于2021年11月12日在上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司与认购对象签署附生效条件的非公开发行股份认购协议的议案》

公司与认购对象苏州复基苏吴医药科技合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的《非公开发行股份认购协议》。

具体内容详见公司于2021年11月12日在上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于公司与苏州复基苏吴医药科技合伙企业（有限合伙）签署股份认购协议暨关联交易的公告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

董事会审议该议案时，关联董事钱群山先生、钱群英女士、蒋中先生均回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

因公司实际控制人钱群英女士控制的企业苏州复基苏吴医药科技合伙企业（有限合伙）拟认购本次非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次非公开发行构成关联交易。

具体内容详见公司于2021年11月12日在上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于公司与苏州复基苏吴医药科技合伙企业（有限合伙）签署股份认购协议暨关联交易的公告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

董事会审议该议案时，关联董事钱群山先生、钱群英女士、蒋中先生均回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）和《公司章程》等相关文件的规定，为保障中小投资者利益，公司对本次发行当期回报摊薄的影响进行了认真分析，公司制定的关于本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施。

具体内容详见公司于2021年11月12日在上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及相关主体承诺的公告》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于相关承诺主体作出本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》

公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员等相关方根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）和《公司章程》等相关文件的规定，对公司本次非公开发行股票摊薄期回报釆取填补措施岀具的《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。

具体内容详见公司于2021年11月12日在上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及相关主体承诺的公告》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于公司〈未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划〉的议案》

公司在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上拟定的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》。

具体内容详见公司于2021年11月12日在上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的公告》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

十二、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

为高效、有序地完成公司本次非公开发行相关事项，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行的全部事宜，授权范围包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行方案有关的一切事宜；

2、根据现行有效的法律法规（包括其后续修订、补充）、有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、申报本次非公开发行股票的申请文件，并根据证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

3、办理募集资金专项存放账户设立事宜；

4、根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件；

5、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

6、如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

7、办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、发行、锁定和上市等相关事宜；

8、根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次非公开发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关公司变更登记手续；

9、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；

10、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件。

上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日12个月内有效。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于拟变更公司经营范围的议案》

为准确反映公司业务结构及战略发展方向，使公司经营范围与公司战略规划及业务相匹配，公司拟变更经营范围。具体内容详见公司于2021年11月12日在上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于拟变更经营范围及修改《公司章程》的公告》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过《关于拟修改〈公司章程〉部分条款的议案》

公司拟根据变更后的经营范围修改《公司章程》相应条款。具体内容详见公司于2021年11月12日在上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于拟变更经营范围及修改《公司章程》的公告》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十五、审议通过《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》

公司董事会决定于2021年11月29日召开2021年第三次临时股东大会。

具体内容详见公司于2021年11月12日在上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

江苏吴中医药发展股份有限公司

董事会

2021年11月12日

证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2021-060

江苏吴中医药发展股份有限公司

第十届监事会2021年第二次临时

会议（通讯表决）决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会2021年第二次临时会议（通讯表决）通知于2021年11月9日以书面或电子邮件等形式发出，会议于2021年11月11日以通讯表决方式在公司会议室举行，会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召开符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定。会议由监事会主席金建平先生主持。会议经过审议，以通讯表决方式审议通过了如下决议：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）及《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订版）等法律和规范性文件的规定，经逐项自查，确认公司符合非公开发行A股股票的各项条件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行股份的方式进行，公司将在中国证监会核准或同意注册发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为实际控制人钱群英女士控制的苏州复基苏吴医药科技合伙企业（有限合伙）。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即2021年11月12日）。本次非公开发行股票的价格为5.52元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行数量

本次非公开发行的股票数量为5,434.7826 万股，并以中国证监会核准或同意注册的数量为准。

最终发行数量将提请股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准或同意注册的数量及具体情况协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股份数量将作相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、募集资金数量及用途

本次发行募集资金总额30,000万元，扣除发行费用后将用于补充流动资金、偿还银行贷款。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、限售期

本次发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行的发行对象所认购取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、上市地点

限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

9、滚存利润分配

本次发行完成后，新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

10、决议的有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

公司就本次非公开发行事项编制的《江苏吴中医药发展股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》

公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及相关法律法规编制的《江苏吴中医药发展股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》

根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了《江苏吴中医药发展股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司与认购对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》

公司与认购对象苏州复基苏吴医药科技合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的《非公开发行股份认购协议》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

因公司实际控制人钱群英女士控制的企业苏州复基苏吴医药科技合伙企业（有限合伙）拟认购本次非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次非公开发行构成关联交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）和《公司章程》等相关文件的规定，为保障中小投资者利益，公司对本次发行当期回报摊薄的影响进行了认真分析，公司制定的关于本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于相关承诺主体作出本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》

公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员等相关方根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）和《公司章程》等相关文件的规定，对公司本次非公开发行股票摊薄期回报釆取填补措施岀具的《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于公司〈未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划〉的议案》

公司在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上拟定的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

江苏吴中医药发展股份有限公司

监事会

2021年11月12日

证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2021-061

江苏吴中医药发展股份有限公司

关于本次非公开发行股票不存在

直接或通过利益相关方

向参与认购的投资者提供财务资助

或补偿的公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年11月11日召开第十届董事会2021年第三次临时会议（通讯表决），审议通过了关于公司2021年度非公开发行A股股票的相关议案。现就本次非公开发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿。

特此公告。

江苏吴中医药发展股份有限公司

董事会

2021年11月12日

证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2021-062

江苏吴中医药发展股份有限公司

关于非公开发行股票后填补被摊薄

即期回报措施

及相关主体承诺的公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）和《公司章程》的相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对主要财务指标和摊薄即期回报的影响及公司采取的填补回报措施说明如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响

（一）假设前提

1、假设本次非公开发行方案于2022年5月31日前实施完毕，该完成时间仅为估计，用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准或同意注册并实际发行完成时间为准。

2、假设本次发行数量为5,434.7826万股；募集资金总额为30,000万元，最终发行数量及募集资金总额以经中国证监会核准或同意注册的实际发行完成情况为准。

3、假设公司总股本以截至本预案公告日公司总股本为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他调整事项导致股本发生的变化。

4、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募投项目产生效益）等的影响。

5、假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

6、根据公司2021年第三季度报告，公司2021年1-9月归属于上市公司股东的净利润4,938.87万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-5,920.26万元。假设公司2021年度实现的归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2021年1-9月数据持平。

假设2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别按照三种情形测算：（1）与2021年度持平；（2）为0；（3）较2021年度下降10%。该假设仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2021年、2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

7、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化。

以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）测算过程

基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

■■

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，基本每股收益将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

2021年1-9月，公司归属于上市公司股东的净利润4,938.87万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-5,920.26万元，经营状况较2020年有所好转，但仍不排除公司扣除非经常性损益的净利润继续为负的可能。

特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

本次非公开发行的必要性和合理性参见《江苏吴中医药发展股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金、偿还银行贷款。本次非公开发行后有助于补充业务发展所必需的营运资金，提高现有业务市场竞争力，同时有效优化公司资本结构，提升公司抗风险能力，从而进一步提升公司盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行后，公司的主营业务保持不变。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金、偿还银行贷款，不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。

五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金使用监管，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

（一）不断完善利润分配政策，保障投资者利益

为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字[2013]1号）及《公司章程》的相关规定，制定了《江苏吴中医药发展股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》，明确了公司利润分配的具体形式、比例等，保障投资者的利益。

（二）加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用

本次非公开发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。

（三）不断完善公司治理，全面提升公司经营管理水平

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

六、相关主体出具的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东吴中控股、实际控制人钱群英女士以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

（一）公司控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东吴中控股、实际控制人钱群英女士承诺如下：

“1、本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

（二）公司董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员承诺如下：

“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或董事会提名委员会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。”

特此公告。

江苏吴中医药发展股份有限公司

董事会

2021年11月12日

证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2021-063

江苏吴中医药发展股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和

证券交易所

采取监管措施或处罚情况的公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程的要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进企业持续健康发展。

鉴于公司拟进行非公开发行股票事项，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改落实情况公告如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施

（一）被采取监管措施的情况

2020年6月2日，上海证券交易所上市公司监管一部对公司作出《关于对江苏吴中实业股份有限公司及时任董事会秘书陈佳海予以监管关注的决定》（上证公监函〔2020〕0027号），主要内容如下：

经查明，2020年1月21日，公司在上证e互动平台回复投资者提问时称，盐酸阿比多尔片为公司医药集团在产在销重点产品之一，其除了抗流感病毒外，对严重急性呼吸综合征SARS冠状病毒和中东呼吸综合征MERS冠状病毒有一定的疗效。俄罗斯联邦卫生部在关于阿比多尔说明书中明确指出，阿比多尔可有效预防及治疗冠状病毒感染。公司称，医药集团目前针对本次爆发的新型冠状病毒疫情，已在积极与相关医院对接盐酸阿比多尔片采购进院事宜。当日，公司回复后公司股票涨停，1月21日至2月3日期间公司股价连续4个交易日涨停。

公司于1月22日披露风险提示公告称，盐酸阿比多尔片为预防和治疗流行性感冒药，通过抑制流感病毒脂膜与宿主细胞的融合而阻断病毒的复制，目前尚无证据表明该药品对新出现的“新型冠状病毒”有疗效。同时该药品销售收入占上市公司营业收入比例极小，2019年1-9月，公司医药集团盐酸阿比多尔片销售收入为1,602.8万元，占上市公司营业收入1.06%；2018年同期销售收入为583.9万元，占上市公司营业收入0.42%。

当前，新型冠状病毒相关药物情况受到市场广泛关注，可能对公司股票交易及投资者决策产生较大影响。公司在上证 e 互动平台发布盐酸阿比多尔片相关产品信息时，未能充分提示风险，未就该产品的销售收入占比极小等情况进行充分提示。公司对外发布信息不完整，风险提示不充分。公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 2.1 条、第 2.6 条、第 2.7 条以及本所《关于启动上证 E 互动网络平台相关事项的通知》等有关规定；公司时任董事会秘书陈佳海作为信息披露事务负责人，未能勤勉尽责，对公司违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.2.2 条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

考虑到公司在上证 e 互动平台回复当晚发布风险提示公告，对相关药品营业收入及占比情况等进行充分风险提示，同时国家卫健委已将阿比多尔纳入《新型冠状病毒肺炎诊疗方案（试行第六版）》。相关情节可酌情予以考虑。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 17.1 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部做出如下监管措施决定：

对江苏吴中实业股份有限公司及时任董事会秘书陈佳海予以监管关注。

（二）整改措施

1、公司在上证e互动平台回复当晚已发布《江苏吴中实业股份有限公司风险提示公告》（公告编号：临2020-002），对相关药品营业收入及占比情况等进行充分风险提示；

2、公司对上述被采取监管措施的有关情况高度重视，积极组织相关部门和人员进一步加强信息披露有关业务的深入学习，总结相关经验与教训，提升规范运作意识，保证重大事项披露的真实性、准确性和及时性，切实维护公司及全体股东利益。

除上述情形外，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的其他情况。

特此公告。

江苏吴中医药发展股份有限公司

董事会

2021年11月12日

证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2021-064

江苏吴中医药发展股份有限公司关于

公司未来三年（2021年-2023年）

股东分红回报规划的公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

为进一步完善和健全江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配的决策程序和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，强化现金分红政策的合理性、稳定性和透明度，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字[2013]1号）及《公司章程》的相关规定，并综合考虑公司实际情况、经营发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等可能影响利润分配的因素，公司董事会拟订了未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划（以下简称“本规划”），于2021年11月11日召开的公司第十届董事会2021年第三次临时会议，审议通过了《江苏吴中医药发展股份有限公司关于公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案》：

（一）公司制定本规划的基本原则

1、充分考虑和听取股东、独立董事和监事的意见。

2、积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，建立持续、稳定及积极的分红政策。

（二）公司制定本规划考虑的因素

1、着眼于公司长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿和要求以及外部融资成本等因素。

2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。

3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。

4、保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）公司未来三年（2021年~2023年）的具体回报规划

1、利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

2、利润分配方式

公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司应当优先推行现金分红方式，董事会认为必要时可以提出并实施股票股利分红。

3、利润分配间隔

原则上每个会计年度进行一次利润分配，必要时也可实行中期现金分红或发放股票股利。

4、利润分配条件

（1）现金分红条件

在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为：

①公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；

②审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

③ 公司预计未来十二个月内不存在重大资本性支出项目（募集资金投资项目除外）累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产 30%情形的；

④ 进行现金分红不影响公司正常经营和可持续发展。

（2）发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，同时在遵守上述现金分红的规定的前提下，可以提出股票股利分配预案。

5、现金分红比例

在符合现金分红的条件下，公司当年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的 20%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

6、利润分配预案的拟定

董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事、中小股东及监事会的意见。

公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前应该通过电话、互联网等方式主动与股东特别是机构投资者、 中小股东进行沟通和交流，及时答复股东提出的相关问题。

7、决策程序

（1）董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。

（2）利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。

公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（3）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

②留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

③董事会会议的审议和表决情况；

④独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

8、利润分配的监督

监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

（2）未严格履行现金分红相应决策程序；

（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

9、利润分配政策的调整机制

（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

（2）有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并分别经监事会和二分之一以上独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

（3）调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体董事的二分之一以上同意。

（四）股东分红回报规划制定的周期

1、公司董事会需每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利润分配政策。

2、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和公司章程的规定。

3、调整或变更股东回报规划的相关议案由董事会起草制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

4、有关公司审议调整或者变更股东回报规划的股东大会，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

（五）附则

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。

特此公告。

江苏吴中医药发展股份有限公司

董事会

2021年11月12日

证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2021-065

江苏吴中医药发展股份有限公司

关于公司与苏州复基苏吴医药

科技合伙企业（有限合伙）

签署股份认购协议暨关联交易的公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“江苏吴中”或“公司”）实际控制人钱群英女士控制的合伙企业苏州复基苏吴医药科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州复基”）拟全额认购公司本次非公开发行的A股股票。公司与苏州复基已签署附生效条件的股份认购协议，苏州复基认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

●本次非公开发行股票涉及的关联交易尚需获得公司股东大会会议批准，并经中国证监会核准后方可实施。本次非公开发行涉及的关联股东将在股东大会上回避表决。

一、关联交易概述

经公司第十届董事会2021年第三次临时会议（通讯表决）决议，公司拟向苏州复基非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。本次非公开发行股票发行数量为5,434.7826万股。最终发行数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致发行价格和本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

2021年11月11日，公司与苏州复基签署附生效条件的《非公开发行股份认购协议》（以下简称：《非公开发行股份认购协议》）。根据《上海证券交易所股票上市规则》，苏州复基认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

本次关联交易已经公司第十届董事会2021年第三次临时会议（通讯表决）审议通过，尚需提请公司股东大会批准，并经中国证监会核准后方可实施。

本次关联交易不构成重大资产重组。

二、发行对象基本情况

本次非公开发行股票的发行对象为苏州复基苏吴医药科技合伙企业（有限合伙）。

（一）基本信息

■

（二）股权控制关系

截至公告日，浙江复基控股集团有限公司持有苏州复基0.0085%的份额，为其普通合伙人、执行事务合伙人；钱群英持有苏州复基94.9915%的份额，钱群山持有苏州复基5%的份额，均为其有限合伙人。苏州复基股权结构如下：

■

截至公告日，发行人实际控制人为钱群英，其间接通过吴中控股控制发行人17.24%的股份，钱群山系钱群英之弟弟。钱群英持有发行人股份的情况：

■

（三）主营业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果

苏州复基于2020年3月成立，目前未实际经营具体业务。

（四）对外投资公司及其业务情况

截至公告日，苏州复基无对外控制或有重大影响的企业。

（五）发行对象最近五年诉讼、处罚等情况

苏州复基及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。

（六）发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况

苏州复基为本公司实际控制人钱群英控制的企业，与公司存在关联关系。苏州复基参与本次非公开发行的认购，构成关联交易。

除上述交易外，本次非公开发行完成后，苏州复基不会因本次非公开发行与本公司产生新的关联交易。

（七）本次非公开发行股票预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。本预案披露前24个月内的重大关联交易详细情况请参阅登载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。

（八）认购资金来源情况

苏州复基本次认购资金是合法合规的自有资金、自筹资金。

三、附生效条件的《非公开发行股份认购协议》（内容摘要）

苏州复基与发行人于2021年11月11日在中国苏州市签署了附生效条件的非公开发行股份认购协议，协议内容摘要如下：

（一）合同主体

甲方：江苏吴中医药发展股份有限公司

乙方：苏州复基苏吴医药科技合伙企业（有限合伙）

（二）协议标的

1、发行人本次拟非公开发行人民币普通股（A股）5,434.7826 万股，以中国证监会核准或同意注册的数量为准。股票面值为人民币1元。最终发行数量将提请股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准或同意注册的数量及具体情况协商确定。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

2、 认购人认购数量为5,434.7826万股，占本次非公开发行股份总数的100%。

3、本次非公开发行的股票拟在上海证券交易所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、上交所、证券登记结算机构协商后确定。

（三）认购价格、认购方式和认购数量

1、双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。

根据前述规定，发行人本次非公开发行股票的发行价格为5.52元/股，不低于公司第十届董事会2021年第三次临时会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的80%。

其中，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次认购价格将按照下述方式进行相应调整：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行底价，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

2、认购人认购本次非公开发行股份总数的100%，认购金额30,000万元，认购股数=认购金额/发行价格。不足1股的，认购人自愿舍弃。

（四）股款的支付时间、支付方式与股票交割

1、认购人同意按照第三条的约定认购本次发行人非公开发行的股份，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准或同意注册且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。

2、在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。

（五）限售期

（下转43版）