(上接94版)

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6、假设2022年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在2021年度基础上按照增长10%、增长20%、增长30%分别测算。

7、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

8、在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。

9、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响测算

基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

单位：万元

■

注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，在该情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次募集资金投资项目有利于公司优化业务结构，提高行业地位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。

（一）本次向特定对象发行股票的必要性

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

为进一步拓展公司主营业务，巩固、提升公司数字地球产品研发与产业化业务的核心竞争优势，公司拟通过本次发行募集资金用于GEOVIS Online在线数字地球建设项目及补充流动资金。

公司通过“GEOVIS Online在线数字地球建设项目”的实施，实现业务从特种领域、政府、企业向大众客户市场的拓展延伸。根据中科星图发展规划，公司要迈向集团化、国际化和生态化可持续发展道路，因此需要拓展新的业务模式和产品矩阵。目前，中科星图主要以线下交付形式，为客户提供技术开发与服务，软件、数据与一体机销售，以及系统集成服务。随着时空信息产业迅速发展，市场竞争日趋激烈，传统应用业务在利润空间和运营效率方面面临较大挑战。GEOVIS Online在线数字地球建设项目，旨在打造面向大众市场为主的在线数字地球平台。通过本项目的实施，将助力中科星图构建全新的在线数字地球产品形态，大大扩展中科星图的市场空间和品牌影响力，降低获客成本和边际交付成本，使得公司为国内大众用户提供及时、高效的在线数字地球服务体验成为可能，促进中科星图业务模式的转型升级，为公司构建一条新的业务增长曲线，进一步增强自身竞争力。

由于上述募集资金投资项目所需资金规模较大，全部使用自有资金或通过债务融资将为公司带来较大的资金压力，因此公司选择本次向特定对象发行股票募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求。

2、符合公司经营发展规划

本次向特定对象发行股票募集资金的运用符合公司发展规划及实际生产经营需求，是落实中科星图发展规划，公司迈向集团化、国际化和生态化可持续发展道路，拓展新的业务模式和产品矩阵的重要举措。募集资金投资项目建设完成后，将有利于公司进一步加大对大众客户市场的渗透、开发，实现数字地球的全面线上运营。本次向特定对象发行股票符合公司未来经营发展规划，有利于公司业务的持续发展，也符合公司及全体股东的利益。

3、向特定对象发行股票募集资金是公司当前融资的最佳方式

相比于股权融资，通过贷款融资或通过发行债券筹资的财务成本通常较高。如公司通过上述两种方式进行融资，一方面会产生较高的利息费用，压缩公司利润空间；另一方面将导致公司资产负债率上升，提高公司的财务风险，降低公司偿债能力和抗风险能力，不利于公司的稳健发展。公司通过股权融资可以有效降低偿债压力，保持公司资本结构的合理稳定，有利于保障本次募投项目的顺利实施。

（二）本次向特定对象发行股票的合理性

谷歌地球是由谷歌公司开发的在线数字地球软件产品，是目前全球领先的在线数字地球产品，全球用户超10亿。由于数字地球系统平台涉及到大量国家重要设施的高精度位置信息，世界上许多国家对谷歌地球的使用进行了不同程度的限制。俄罗斯、欧盟等航空航天大国都在积极研制本国的替代性产品，我国在线数字地球服务领域出现的空白亟需填补。

数字地球是数字经济的底座，国计民生对其需求旺盛。近年来，我国数字地球产业蓬勃发展，产业规模持续扩大，技术、产品创新能力不断增强，在特种领域、自然资源、交通、气象、海洋、环保、应急等多个领域均实现推广应用，而大众服务领域尚未进行充分拓展，市场空间广阔。GEOVIS Online在线数字地球建设项目是在数字地球产品技术积累基础上，通过全面线上运营，旨在向大众用户提供更及时、更高效的在线数字地球产品和服务，进一步拓展数字地球应用市场，助推数字地球产业发展。

整体来看，GEOVIS Online在线数字地球建设项目服务的国内市场拥有巨大挖掘价值。

此外，本次发行募集资金投资项目属于《产业结构指导目录（2019年本）》中“鼓励类”范畴，项目建设符合《国家信息化发展战略纲要》、《国家民用空间基础设施中长期发展规划（2015-2025年）》等相关政策。同时，中科星图是国内最早从事数字地球产品研发与产业化的企业。目前，公司已经形成了覆盖时空大数据获取、处理、承载、可视化和应用等产业链环节，具有自主知识产权的数字地球相关产品和核心技术。此外，公司拥有强大的研发团队，充分理解和掌握遥感与地理信息技术以及大数据、云计算、人工智能等新一代信息技术的发展趋势。本次募投项目将充分利用公司的研发资源，进一步巩固公司主营业务核心优势。

综上所述，受益于国家相关产业政策支持和国内广阔的市场空间，本次向特定对象发行股票具备良好的政策环境和市场环境。同时，本次募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，能够充分发挥公司的研发优势，具备良好的发展前景。

综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性和合理性。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

作为国内最早从事数字地球产品研发与产业化的企业，公司拥有具有自主知识产权的数字地球相关产品和核心技术。目前，中科星图主要以线下交付形式，为客户提供技术开发与服务，软件、数据与一体机销售，以及系统集成服务。为应对时空信息产业迅速发展背景下日趋激烈的市场竞争，以及传统应用业务在利润空间和运营效率方面面临的较大挑战，基于公司持续深耕数字地球行业积累的市场影响力及大量的优质客户资源、现有数字地球产品技术及海量地理信息数据积累、强大的数据运营能力，公司实施GEOVIS Online在线数字地球建设项目，实现公司数字地球产品的线上运营，降低获客成本和边际交付成本，使得公司为国内大众用户提供及时、高效的在线数字地球服务体验成为可能，助力公司逐步实现由面向政府、企业到面向大众的应用模式的创新转变。

（二）募投项目在人员、技术、市场等方面的储备

1、人员储备

公司坚持发展技术创新战略，加强核心技术的研发与投入，借助中科院得天独厚的人才优势和机制，形成了以高端引进、持续培训、股权激励和文化传承为核心的人力资源管理体系，在大数据技术、云计算及高性能计算、人工智能、时空大数据处理、时空大数据应用等方面拥有众多高端技术人才，在不同的技术方向具有丰富的研发经验和创新能力。

公司已在北京、西安设立数字地球研究院，与多个高等院校合作建立创新实验室，进行技术创新和产品开发，形成了覆盖产品规划、研制、运营等产品全生命周期的产品研发管理模式，打造了一只以中青年高学历人才为核心的强大科研团队。截至2021年9月30日，公司研发团队人员中本科及以上学历人员655人，约占研发总人数的96%；硕士和博士以上人员292人，约占研发总人数的43%，公司人才储备雄厚。

综上所述，本次募投项目具有充足的人员储备。

2、技术储备

在GEOVIS 6数字地球研发基础上，公司拥有行业领先的资源和丰富的产品开发经验。公司凭借过硬的科技实力及商业推广能力，承担了科技部、工信部、北京市政府、中关村科技园区等多个重大科技攻关项目及产业化专项。公司现已衍生开发出GEOVIS iFactory空天大数据智能处理平台、GEOVIS iCenter空天大数据共享服务云平台、GEOVIS iExplorer空天大数据可视化平台等一系列优秀的数字地球基础平台产品。GEOVIS 6数字地球产品所具备的“北斗+高分”融合的特色能力，大大拓展了数字地球应用场景和边界；中科星图依托特种领域数字地球产品研发及其应用经验，构建了“云、边、端”协同的三类数字地球服务能力；公司在大数据技术、人工智能技术、云计算及高性能计算技术、时空大数据处理及应用技术等方面的积累也为在线数字地球的研发积蓄了深厚的技术储备。在数据方面，公司经过多年来的行业沉淀，已拥有海量的地理信息数据积累和强大的数据运营能力，可满足数字地球在多种场景下的应用需求。

综上所述，本次募投项目具有深厚的技术储备。

3、市场储备

谷歌地球是由谷歌公司开发的在线数字地球软件产品，是目前全球领先的在线数字地球产品，全球用户超10亿。由于数字地球系统平台涉及到大量国家重要设施的高精度位置信息，世界上许多国家对谷歌地球的使用进行了不同程度的限制。俄罗斯、欧盟等航空航天大国都在积极研制本国的替代性产品，我国在线数字地球服务领域出现的空白亟需填补。

数字地球是数字经济的底座，国计民生对其需求旺盛。近年来，我国数字地球产业蓬勃发展，产业规模持续扩大，技术、产品创新能力不断增强，在特种领域、自然资源、交通、气象、海洋、环保、应急等多个领域均实现推广应用，而大众服务领域尚未进行充分拓展，市场空间广阔。

此外，中科星图自成立以来，持续深耕数字地球行业，通过优质的产品及服务与下游客户保持着良好的客户关系，帮助公司形成对数字地球行业的深刻洞察、精准把握市场需求、妥善解决行业痛点，促进数字地球在大众市场的布局。同时，基于现有的客户网络，GEOVIS在线数字地球能实现更快速、高效的市场推广，满足客户多元化的应用需求，加速数字地球在大众市场的拓展。

综合来看，本次募投项目响应国家战略需求，市场前景广阔、市场储备充分。

五、填补即期回报被摊薄的具体措施

为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。

（二）加强经营管理，提升经营效益

本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营效益。

（三）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制

公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《中科星图股份有限公司未来三年股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

六、公司的非独立董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司非独立董事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：

（一）公司非独立董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（二）公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施的承诺

1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

3、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本公司/本单位承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

中科星图股份有限公司董事会

2021年11月12日