安徽楚江科技新材料股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告
证券代码：002171 证券简称：楚江新材 公告编号：2021－144
债券代码：128109 债券简称：楚江转债
安徽楚江科技新材料股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“楚江新材”）第五届董事会第二十二次会议通知于2021年11月8日以书面、传真或电子邮件等形式发出，会议于2021年11月12日以通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事及高级管理人员列席会议，会议由董事长姜纯先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的董事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，经投票表决，会议形成如下决议：
（一）审议通过了《关于控股子公司顶立科技引入外部投资者的议案》
与会董事逐项审议了本议案的内容，具体如下：
1、关于控股子公司顶立科技引入嘉兴国仪二号先进制造产业投资合伙企业（有限合伙）的议案
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
同意公司控股子公司湖南顶立科技有限公司（以下简称“顶立科技”）引入嘉兴国仪二号先进制造产业投资合伙企业（有限合伙）作为增资主体。
2、关于控股子公司顶立科技引入合肥中安海通股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
同意公司控股子公司顶立科技引入合肥中安海通股权投资基金合伙企业（有限合伙）作为增资主体。
上述事项独立董事已经出具了明确同意意见，详见2021年11月13日的公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上述议案的内容详见2021年11月13日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股子公司顶立科技引入外部投资者的公告》。
（二）审议通过了《关于控股子公司天鸟高新对其全资子公司增资的议案》
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
同意公司控股子公司江苏天鸟高新技术股份有限公司（以下简称“天鸟高新”）对其全资子公司芜湖天鸟高新技术有限公司（以下简称“芜湖天鸟”）增资15,000.00万元人民币。芜湖天鸟原注册资本为5,000.00万元人民币，增资后注册资本为20,000.00万元人民币。
该议案的内容详见2021年11月13日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股子公司天鸟高新对其全资子公司增资的公告》。
（三）审议通过了《关于为孙公司申请银行授信额度提供担保的议案》
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
同意公司为孙公司芜湖天鸟向银行申请授信额度提供不超过14,000.00万元连带责任担保，担保期限不超过8年。
该议案的内容详见2021年11月13日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于为孙公司申请银行授信额度提供担保的公告》。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会
二〇二一年十一月十三日
证券代码：002171 证券简称：楚江新材 公告编号：2021－145
债券代码：128109 债券简称：楚江转债
安徽楚江科技新材料股份有限公司
第五届监事会第二十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“楚江新材”）第五届监事会第二十三次会议通知于2021年11月8日以书面、传真或电子邮件等形式发出，会议于2021年11月12日以通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席曹全中先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的监事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，经投票表决，会议形成如下决议：
（一）审议通过了《关于控股子公司顶立科技引入外部投资者的议案》
与会监事逐项审议了本议案的内容，具体如下：
1、关于控股子公司顶立科技引入嘉兴国仪二号先进制造产业投资合伙企业（有限合伙）的议案
表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票
2、关于控股子公司顶立科技引入合肥中安海通股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案
表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票
经逐项审核上述议案，监事会认为：公司控股子公司湖南顶立科技有限公司本次引入嘉兴国仪二号先进制造产业投资合伙企业（有限合伙）和合肥中安海通股权投资基金合伙企业（有限合伙）作为增资主体，符合公司长期发展战略规划。本次增资扩股方案可行，定价遵循公允、合理原则，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形，审议程序符合法律法规，表决程序合法有效。
上述议案的内容详见2021年11月13日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股子公司顶立科技引入外部投资者的公告》。
（二）审议通过了《关于控股子公司天鸟高新对其全资子公司增资的议案》
表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。
该议案的内容详见2021年11月13日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股子公司天鸟高新对其全资子公司增资的公告》。
（三）审议通过了《关于为孙公司申请银行授信额度提供担保的议案》
表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。
该议案的内容详见2021年11月13日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于为孙公司申请银行授信额度提供担保的公告》。
三、备查文件
1、公司第五届监事会第二十三次会议决议。
特此公告。
安徽楚江科技新材料股份有限公司监事会
二〇二一年十一月十三日
证券代码：002171 证券简称：楚江新材 公告编号：2021－146
债券代码：128109 债券简称：楚江转债
安徽楚江科技新材料股份有限公司
关于控股子公司顶立科技引入外部投资者的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“楚江新材”）控股子公司湖南顶立科技有限公司（以下简称“顶立科技”）为优化股权结构，持续发挥公司的核心竞争优势，拟引入外部投资者嘉兴国仪二号先进制造产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴国仪”）和合肥中安海通股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中安海通”）作为增资主体。顶立科技目前注册资本为 3,726.2440万元，本次拟增加76.00万元注册资本，其中：嘉兴国仪认缴顶立科技38.00万元的注册资本；中安海通认缴顶立科技38.00万元的注册资本。
本次增资将以顶立科技经国资监管部门备案的资产评估值和15亿元孰高作为增资价格的确定依据，最终在顶立科技资产评估报告完成备案后由顶立科技与交易对方协商确定。
2021年11月12日，公司召开第五届董事会第二十二次会议以及第五届监事会第二十三次会议，会议逐项审议通过了《关于控股子公司顶立科技引入外部投资者的议案》的内容，同意控股子公司顶立科技引入嘉兴国仪和中安海通作为增资主体。
本次增资事项不涉及关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2020修订）》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020修订）》和《公司章程》等有关规定，本次交易事项预计属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
如最终确定的增资价格致使本次增资事项达到股东大会审议标准的，公司将另行召开董事会并将增资事项提交股东大会审议。
二、增资方基本情况
（一）嘉兴国仪
1、基本信息
■
2、股权结构
■
嘉兴国仪不是失信被执行人，与公司及控股股东、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）中安海通
1、基本信息
■
2、股权结构
■
中安海通不是失信被执行人，与公司及控股股东、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
■
（二）增资前后的股权结构
■
（三）财务状况
单位：万元
■
四、本次交易的定价依据
鉴于本次增资将以顶立科技经国资监管部门备案的资产评估值和15亿元孰高作为增资价格的确定依据，最终在顶立科技资产评估报告完成备案后由顶立科技与交易对方协商确定，故本次增资协议尚未正式签署，待增资协议签署后公司将根据相关规定履行信息披露义务。
五、审议程序
（一）董事会审议程序
2021年11月12日，公司召开第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于控股子公司顶立科技引入外部投资者的议案》，与会董事逐项审议了本议案的内容，同意控股子公司顶立科技引入嘉兴国仪和中安海通作为增资主体。
（二）独立董事意见
公司控股子公司顶立科技本次引入嘉兴国仪和中安海通作为增资主体的事项符合公司的战略布局和发展规划，有利于公司实现可持续发展。本次交易定价公允合理，遵循自愿、公开、诚信的原则，不影响公司对其控制权，不会影响公司的合并报表范围，不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次交易事项在董事会审议过程中，审议程序合法、合规。
综上，我们同意控股子公司顶立科技引入嘉兴国仪、中安海通作为增资主体的事项。
（三）监事会意见
公司于2021年11月12日召开第五届监事会第二十三次会议，逐项审议通过了《关于控股子公司顶立科技引入外部投资者的议案》的内容。监事会认为：公司控股子公司顶立科技本次引入嘉兴国仪和中安海通作为增资主体，符合公司长期发展战略规划。本次增资扩股方案可行，定价遵循公允、合理原则，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形，审议程序符合法律法规，表决程序合法有效。
六、本次交易的目的以及对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
为扩大顶立科技企业经营规模，提高经济效益和市场竞争力，优化股权结构。
（二）对上市公司的影响
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。本次交易将有利于促进子公司的业务发展，交易价格公允，不存在损害上市公司及中小股东的利益情形。
七、风险提示
本次交易以最终签署的正式协议为准，以及需待交易相关交割手续及工商手续办理完成后方告完成，因此本次增资扩股事项仍存在不确定性。
公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则（2020修订）》及公司章程等有关规定，根据交易进展情况及时履行决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件
1、第五届董事会第二十二次会议决议；
2、第五届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第二十二次会议的独立意见。
特此公告。
安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会
二〇二一年十一月十三日
证券代码：002171 证券简称：楚江新材 公告编号：2021－147
债券代码：128109 债券简称：楚江转债
安徽楚江科技新材料股份有限公司
关于控股子公司天鸟高新对其全资子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、增资情况概述
安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月12日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于控股子公司天鸟高新对其全资子公司增资的议案》，为适应公司发展的需要，充分发挥子公司的资本实力，实现公司做大做强目标，同意公司控股子公司江苏天鸟高新技术股份有限公司（以下简称“天鸟高新”）对其全资子公司芜湖天鸟高新技术有限公司（以下简称“芜湖天鸟”）增资15,000.00万元人民币。芜湖天鸟原注册资本为5,000.00万元人民币，增资后注册资本为20,000.00万元人民币，天鸟高新持有其100%股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020修订）》和《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资事项无需提交公司股东大会审议。
二、本次增资对象的基本情况
（一）基本信息
1、名称：芜湖天鸟高新技术有限公司
2、统一社会信用代码：91340207MA2WJNN37F
3、注册资本：伍仟万圆整
4、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
5、成立日期：2020年12月24日
6、营业期限：长期
7、法定代表人：王刚
8、住所：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区安徽芜湖鸠江经济开发区龙腾路78号
9、经营范围：航空航天结构技术、高强防弹技术、新型复合材料技术、环保技术、化纤新材料技术、碳纤维纺织技术开发应用；化纤织造加工，碳纤维制品、玻璃纤维制品的制造和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）财务状况
芜湖天鸟最近一期的财务数据如下：
单位：万元
■
注：芜湖天鸟于2020年12月24日设立，天鸟高新持有其100%股权，本公司持有天鸟高新90%股权。
三、本次增资的目的和对公司的影响
本次增资是为了扩大芜湖天鸟的资本实力，确保芜湖天鸟项目投资的资金需求。本次增资不会改变公司控股子公司天鸟高新占芜湖天鸟的股权比例，对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、备查文件
1、第五届董事会第二十二次会议决议；
2、第五届监事会第二十三次会议决议。
特此公告。
安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会
二〇二一年十一月十三日
证券代码：002171 证券简称：楚江新材 公告编号：2021－148
债券代码：128109 债券简称：楚江转债
安徽楚江科技新材料股份有限公司
关于为孙公司申请银行授信额度提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年11月12日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于为孙公司申请银行授信额度提供担保的议案》，本次公司对外担保事项属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。具体情况公告如下：
一、担保情况概述
公司控股孙公司芜湖天鸟高新技术有限公司（以下简称“芜湖天鸟”）根据项目建设资金需要，拟向商业银行申请项目贷款授信业务。公司为芜湖天鸟向银行申请授信额度提供不超过14,000.00万元连带责任担保，担保期限不超过8年。具体条款以与银行签订的《最高额保证合同》或《保证合同》为准。
二、被担保方基本情况
公司名称：芜湖天鸟高新技术有限公司
统一社会信用代码证：91340207MA2WJNN37F
成立日期：2020年12月24日
法定代表人：王刚
注册资本：5,000.00万元人民币
芜湖天鸟系我公司控股子公司江苏天鸟高新技术股份有限公司（以下简称“天鸟高新”）的全资子公司，本公司间接持有芜湖天鸟90%股份。该公司注册地为中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区安徽芜湖鸠江经济开发区龙腾路78号。
经营范围：航空航天结构技术、高强防弹技术、新型复合材料技术、环保技术、化纤新材料技术、碳纤维纺织技术开发应用；化纤织造加工，碳纤维制品、玻璃纤维制品的制造和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止2021年9月30日，芜湖天鸟主要指标如下：
单位：万元
■
三、担保协议的主要内容
上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由本公司及芜湖天鸟与银行协商确定。
四、董事会意见
芜湖天鸟项目是为了进一步发挥天鸟高新在碳纤维预制件领域积累的产品优势、技术优势和人才优势，有利于推动公司碳碳复合材料产业链的延伸，对公司在军工碳材料领域全面布局具有战略意义。项目符合公司战略规划及经营发展的需要，对公司的长远发展和社会效益将产生积极影响。为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。此次担保有利于芜湖天鸟筹措资金，开展项目建设，符合公司整体利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截止2021年11月11日，公司及子公司累计对外担保余额为人民币228,155万元，占公司2020年12月31日归属于上市公司股东净资产的39.66%。
公司及子公司均无逾期担保情况。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第二十二次会议决议；
2、公司第五届监事会第二十三次会议决议。
特此公告。
安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会
二〇二一年十一月十三日
