厦门建霖健康家居股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
证券代码：603408 证券简称：建霖家居 公告编号：2021-030
厦门建霖健康家居股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
厦门建霖健康家居股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议通知已于2021年11月5日向全体董事发出，会议于2021年11月12日于公司办公楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长吕理镇先生主持召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《厦门建霖健康家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律法规的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议形成了如下决议：
（一）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目暨使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于变更部分募集资金投资项目暨使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2021-032）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《独立董事关于第二届董事会第九次会议所审议事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于增加公司募集资金投资项目实施地点的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于增加公司募集资金投资项目实施地点的公告》（公告编号：2021-033）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《独立董事关于第二届董事会第九次会议所审议事项的独立意见》。
（三）审议通过《〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》（公告编号：2021-034）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事涂序斌、张益升回避表决。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《独立董事关于第二届董事会第九次会议所审议事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事涂序斌、张益升回避表决。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《独立董事关于第二届董事会第九次会议所审议事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权的行权价格及限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在股票期权与限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的股票期权与限制性股票份额在激励对象之间进行分配或直接调减；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权或限制性股票并办理授予股票期权或限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向中国证券登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（6）授权董事会对激励对象的行权资格或解除限售资格、行权条件或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；
（8）授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向中国证券登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（9）授权董事会决定本激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的行权资格或解除限售资格，对激励对象尚未行权的股票期权予以注销，对激励对象尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的注销及尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和继承事宜，终止公司本激励计划等；
（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；
（11）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（12）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事涂序斌、张益升回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-036）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
厦门建霖健康家居股份有限公司董事会
2021年11月13日
证券代码：603408 证券简称：建霖家居 公告编号：2021-031
厦门建霖健康家居股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
厦门建霖健康家居股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议通知已于2021年11月5日向全体监事发出，会议于2021年11月12日于公司办公楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由监事会主席方均俭先生主持，会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《厦门建霖健康家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律法规的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经全体监事认真审议并表决，形成了如下决议：
（一）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目暨使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于变更部分募集资金投资项目暨使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》(公告编号：2021-032)。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于增加公司募集资金投资项目实施地点的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于增加公司募集资金投资项目实施地点的公告》(公告编号：2021-033)。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（三）审议通过《〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》（公告编号：2021-034）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于核查〈2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》
经审查，监事会认为：列入公司本激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在下列《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
列入本激励计划首次授予激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将通过公司网站或者其他途径公示首次授予激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的核查意见及公示情况说明。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于增补第二届监事会非职工代表监事的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于监事辞职及补选非职工代表监事的公告》（公告编号：2021-035）。
1、审议通过《关于选举刘薇为公司非职工代表监事的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于选举林素真为公司非职工代表监事的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
厦门建霖健康家居股份有限公司监事会
2021年11月13日
证券代码：603408 证券简称：建霖家居 公告编号：2021-032
厦门建霖健康家居股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目暨
使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 原项目名称：净水产品线扩产项目
● 新项目名称：五金龙头扩产项目
● 新项目计划投资总金额：16,000万元
● 变更募集资金投向金额：拟投入募集资金8,500万元及利息、理财收益（最终金额以股东大会审议通过后，实际结转当日项目专户资金余额为准），新项目总投资金额与拟使用募集资金差额部分由公司自筹资金解决。
● 新项目实施主体：漳州建霖实业有限公司（公司之全资子公司，以下简称“漳州建霖”）
● 新项目计划建设周期：18个月
厦门建霖健康家居股份有限公司（以下简称“公司”）于公司于2021年11月12日召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第七次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目暨使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。为确保募集资金的有效使用，结合原有项目的实际情况、市场环境情况和公司战略发展需要，经谨慎研究论证，公司拟对原募集资金投资项目“净水产品线扩产项目”进行变更，具体情况如下：
一、变更部分募集资金投资项目概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]967号文《关于核准厦门建霖健康家居股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，并经上海证券交易所同意，公司于2020年7月20日向社会公众公开发行普通股（A股）股票4,500万股，每股发行价人民币15.53元。公司本次发行共募集资金69,885.00万元，扣除发行费用6,354.19万元，募集资金净额63,530.81元。截至2020年7月24日，上述发行募集资金全部到位并存放于公司募集资金专项账户，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2020]000404号”验资报告验证确认。
截止2021年9月30日，公司已累计使用募集资金20,285.65万元，募集资金结余金额为人民币43,245.16万元。具体情况如下：
单位：万元
■
（二）本次变更募集资金投资项目的情况
随着2020年新冠疫情影响的逐步蔓延，全球市场宏观环境以及客户需求等因素逐步发生变化。为了降低募集资金投资风险，提升募集资金使用效率，更好的维护公司及全体股东、特别是中小股东的利益，本着控制风险、审慎投资的原则，公司于2021年11月12日召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第七次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目暨使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。公司全体独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会和保荐机构对该事项发表了同意意见，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。具体如下：
1、公司拟将原“净水产品线扩产项目”募集资金专户中的全部资金（最终金额以股东大会审议通过后，实际结转当日项目专户资金余额为准）变更用于“五金龙头扩产项目”。“五金龙头扩产项目”预计总投资为人民币16,000万元，拟使用募集资金8,500万元，差额部分由公司自筹资金解决。新项目建设周期为18个月，实施主体为公司全资子公司漳州建霖，公司拟在股东大会审议通过后，向漳州建霖增资的方式以具体实施。
涉及变更投向的募集资金总金额为8,500万元，约占公司首次公开发行股票募集资金净额的13.38%。变更后新募投项目情况如下：
■
注：以上募集资金额不包含募集资金存放期间产生的银行存款利息收入及理财产品收益，拟投入募集资金最终金额以股东大会审议通过后，实际结转当日项目专户资金余额为准。
2、为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，本次变更后新增的实施主体漳州建霖将与公司、保荐机构长江证券承销保荐有限公司、募集资金专项账户开户行签署《募集资金专户储存四方监管协议》，并开立募集资金存储专户，董事会提请股东大会授权公司管理层及其授权人士办理与本次开立募集资金专项账户有关事宜，同时授权公司管理层及其授权人士办理与原募投项目相关募集资金专用账户注销等事宜。
3、本次变更部分募集资金投资项目暨使用募集资金向子公司增资以实施募投项目事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
原“净水产品线扩产项目”系在公司原有产品线基础上的进一步提升和扩大，实施主体为公司，计划建设周期24个月。2018年8月15日，厦门市环境保护局集美分局出具《关于厦门建霖健康家居股份有限公司灌口三厂净水产品线扩产建设项目环境影响报告表的批复》（厦环（集）审【2018】113号），同意该募投项目的建设。项目计划投资总额为25,602.55万元，具体构成如下：
■
截至本公告发布之日，该项目尚未开始投资建设，未投入募集资金，亦未形成相关资产。
（二）变更的具体原因
公司在A股上市前制定了原募投项目“净水产品线扩产项目”，项目是基于2018年公司上市前的产能情况、市场情况、未来发展规划以及行业环境考虑。随着2020年新冠疫情影响的逐步蔓延，全球市场宏观环境以及客户需求等因素逐步发生变化。结合国家总体战略方向，在以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局下，面对外部环境的变化，公司拟通过变更原募投项目的实施方式，依托公司已有较强的生产技术和市场竞争力，推进新模式、新组织、新业态的布局，进一步优化产业结构，扩建形成智能制造平台基地，支撑专利技术产业化，加快研发新产品以满足市场新需求，保障公司的持续盈利能力。
为了更好的顺应市场，降低募集资金投资风险，提升募集资金使用效率，更好的维护公司及全体股东、特别是中小股东的利益，公司本着控制风险、审慎投资的原则，决定对原有募集资金投资项目进行上述调整，以满足不断增长的五金龙头产品订单需求。变更后的募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有利于提高募集资金的使用效益和效率，有利于提高公司盈利能力和核心竞争力，符合广大股东的利益。
三、新项目的具体内容
1、项目名称：五金龙头扩产项目
2、实施主体：漳州建霖
3、实施地点：漳州市长泰经济开发区银塘办事处工业园区
4、资金来源：原募投项目“净水产品线扩产项目”募集资金专户中的全部资金和自筹资金。鉴于漳州建霖是新募投项目的实施主体，公司拟对漳州建霖增资8,500万元（最终金额以股东大会审议通过后，实际结转当日项目专户资金余额为准）用于新募投项目的实施。
5、计划投资进度：项目计划建设期为18个月
6、资金投向：根据公司发展战略，本项目通过漳州建霖金属零件制造基地扩产五金龙头产品线。项目的建设有利于调整公司产品结构，延伸下游产业链，有效提高公司的生产力及毛利水平，促进经济的可持续发展。
7、投资总额：16,000万元，具体构成如下：
■
8、项目可行性：
根据厦门欣实信投资顾问有限公司出具《厦门建霖健康家居股份有限公司五金龙头扩产项目可行性研究报告》，本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，随着五金龙头订单量的不断提升，扩建五金龙头生产线，引进先进的加工设备及技术，形成年产400万套五金龙头加工能力的生产规模，为用户提供数量充足、质量优良的产品，增加企业的经济效益。项目用地面积约13,912平方米，建设地下1层、地上4层的标准厂房，总建筑面积约40,416平方米。项目的建设符合当地的产业政策及建设规划。
本项目所得税后项目投资回收期（含建设期）为7.44年，税后总投资收益率为14.09%。
9、备案情况：本项目拟在公司自有土地上实施，无须新征土地。项目已取得漳州市长泰区发展和改革局备案（项目编号：闽发改备[2021]E070271号），环评手续正在办理中。
四、使用募集资金向子公司增资以实施募投项目
（一）增资基本情况
鉴于漳州建霖是新募投项目“五金龙头扩产项目”的实施主体，公司拟对漳州建霖增资8,500万元人民币用于实施新募投项目，全部用于增加漳州建霖的注册资本。本次增资资金拟使用原“净水产品线扩产项目”募集资金专户中的全部资金（包含利息及理财收益，最终金额以股东大会审议通过后，实际结转当日项目专户资金余额为准），不足部分由自有资金补足。增资完成后，漳州建霖注册资本由原7,000万元人民币增至15,500万元人民币。
（二）增资对象基本情况
■
注：2020年12月31日财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（三）增资前后股权结构
■
（四）本次增资对公司的影响
本次增资是为了落实公司新募投项目的具体实施，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进新募投项目的建设，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略，增资完成后，漳州建霖为公司全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，符合公司及全体股东的利益。
（五）增资后募集资金的管理
公司、漳州建霖、保荐机构长江证券承销保荐有限公司、募集资金专项账户开户行四方将签署《募集资金专户储存四方监管协议》，并将原“净水产品线扩产项目”募集资金专户中全部资金转入新募投项目“五金龙头扩产项目”实施主体漳州建霖拟新设的募集资金专项账户中，进行募集资金存放、管理和使用，并注销拟终止的原募投项目的募集资金专用账户。公司将严格根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规以及《公司募集资金管理制度》的规定，规范募集资金管理，保护投资者的权益。
五、新项目的市场前景和风险提示
（一）市场前景
近年来，人民生活水平的显著提高给家居行业带来了新的发展机遇，无论是新市场的崛起，还是原有市场的二次需求，都为家居产品生产企业提供了持续的市场需求。依托公司多年来在海内外市场深耕的销售渠道积累，龙头五金卫浴产品拥有广阔的市场前景和较强的市场竞争力。
公司通过不断地研究开发和自主创新，市场竞争能力逐步提高，在稳固大众消费市场的同时，产品线逐渐向高端市场扩张。随着金属龙头订单量的不断提升，相应产品工艺制程不断改善。漳州建霖是公司的金属零件制造基地。项目通过厂房建设与技术改造相结合，可以引进先进的加工设备及技术，建立高标五金水龙头生产基地，提升产品质量，加快向高端化、智能化、绿色化转型，推动行业技术进步，提高企业产品的科技含量，增强全产业链核心竞争力，增加经济效益。
（二）风险提示
本次募投项目的建设将对公司发展战略的实现、产业的升级转型和盈利能力的提升产生影响。但是，本次募投项目在建设进度、项目的实施过程和实施效果等方面可能存在一定的不确定性。在项目实施过程中，公司可能存在因工程进度、工程质量、投资成本等发生变化而引致的风险。同时，国家政策、法律法规的调整、宏观经济环境、行业趋势的变化、竞争对手的发展、产品价格的变动等因素也会对项目预期等产生影响。
六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
公司本次变更部分募集资金投资项目，将原“净水产品线扩产项目”对应的募集资金用于“五金龙头扩产项目”，是公司根据原募集资金投资项目的客观情况，并结合公司目前经营所需而做出的合理决策，有助于更好地发挥募集资金的使用效益，维护公司及全体股东利益。本次变更部分募集资金用途的决策程序合法、有效，符合中国证监会、上海券交易所关于市公司募集资金管理的有规定，符合公司的发展战略。因此，我们同意本次变更部分募集资金用途事项暨使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目，并同意提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
本次变更部分募集资金用途，是公司根据原募集资金投资项目的实际情况，并结合公司自身发展战略及实际经营需要做出的谨慎决定，有利于提升募集资金使用效率，进一步优化公司营运状况。本次变更不会对公司当前的生产经营造成重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，有助于公司长远健康发展。我们同意本次变更部分募集资金用途事项暨使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目，并同意提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次变更募集资金用途事项已经董会审议通过，独立董事已出具了同意意见，且公司将就此召开股东大会进行审议，履行程序完备、合规。本次募集资金用途变更符合《上海证券交易所股票市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，符合股东和广大投资者利益。
2、公司本次终止部分募集资金投资项目，并将项目对应的募集资金用于“五金龙头扩产项目”，是公司根据原募集资金投资项目的客观情况，并结合公司目前经营所需而做出的合理决策，有助于更好地发挥募集资金的使用效益，维护公司及全体股东利益。
综上，本保荐机构对建霖家居本次变更部分募集资金投资项目暨使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项无异议。
特此公告。
厦门建霖健康家居股份有限公司董事会
2021年11月13日
证券代码：603408 证券简称：建霖家居 公告编号：2021-033
厦门建霖健康家居股份有限公司
关于增加公司募集资金投资项目实施地点的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门建霖健康家居股份有限公司（以下简称“公司”）于公司于2021年11月12日召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第七次会议，审议通过《关于增加公司募集资金投资项目实施地点的议案》，拟将增加厦门市集美区灌口镇东亭路155、157、159号、厦门市集美区灌口南路1609号、厦门市集美区天凤路69号为募集资金投资项目“建霖研发中心建设项目”的实施地点。公司独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了专项核查意见。该事项无需提交股东大会审议。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门建霖健康家居股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]967号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票4,500万股，每股发行价格为人民币15.53元，募集资金总额为人民币69,885.00万元，扣除本次发行费用人民币6,354.19万元后，募集资金净额为人民币63,530.81万元。截至2020年7月24日，上述发行募集资金全部到位并存放于公司募集资金专项账户，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2020]000404号”验资报告验证确认。
二、募集资金投资项目的情况
公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
金额单位：人民币万元
■
三、本次增加募集资金投资项目实施地点的具体情况
■
四、增加募投项目实施地点的原因及影响
考虑到“建霖研发中心建设项目”的实际建设进度及场地需求，公司拟增加厦门市集美区灌口镇东亭路155、157、159号、厦门市集美区灌口南路1609号、厦门市集美区天凤路69号为募集资金投资项目“建霖研发中心建设项目”的实施地点。
本次增加的募投项目实施地点的增加不涉及募投项目主体的变更，并且未涉及募集资金的用途、建设内容和实施方式等方面的变更，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响，不存在损害公司和投资者利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件及公司制定的《募集资金管理制度》等规定的情形。
五、独立董事、监事会、保荐机构对增加募投项目实施地点的意见
（一）独立董事意见
本次新增募投项目实施地点及审核程序符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，符合《公司募集资金管理制度》的规定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募投项目的顺利实施，并提高募集资金使用效率。本次新增募投项目实施地点不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，我们同意公司在募投项目“建霖研发中心建设项目”中新增实施地点。
（二）监事会意见
本次增加募集资金投资项目实施地点事项，符合公司实际情况，不会影响募集资金投资项目的建设和运营，未发现损害公司及中小投资者利益的情形，相关程序符合相关法律、法规的规定，同意公司增加募集资金投资项目实施地点。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次增加募集资金投资项目实施地点事项已经董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及《募集资金使用管理制度》的规定。
2、本次增加募集资金投资项目实施地点事项，不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营活动，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对建霖家居本次增加募集资金投资项目实施地点事项无异议。
特此公告。
厦门建霖健康家居股份有限公司董事会
2021年11月13日
证券代码：603408 证券简称：建霖家居 公告编号：2021-034
厦门建霖健康家居股份有限公司
2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：股票期权与限制性股票
● 股份来源：向激励对象定向发行本公司的A股普通股股票
● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予权益总计500.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额44,668.00万股的1.12%。其中，首次授予股票期权222.50万份，限制性股票222.50万股，合计约占本计划草案公告时公司股本总额44,668.00万股的1.00%，占拟授予权益总额的89.00%；预留授予权益（股票期权或限制性股票）55.00万份，约占本激励计划公告时公司股本总额44,668.00万股的0.12%，预留部分占拟授予权益总额的11.00%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：厦门建霖健康家居股份有限公司（以下简称“建霖家居”、“本公司”或“公司”）
法定代表人：吕理镇
注册资本：44,668.00万人民币
成立日期：1990年6月30日
经营范围：日用塑料制品制造；塑料零件制造；其他塑料制品制造；其他日用杂品制造；家用厨房电器具制造；家用美容、保健电器具制造；家用电力器具专用配件制造；其他家用电力器具制造；气体、液体分离及纯净设备制造；汽车零部件及配件制造；模具制造；塑料加工专用设备制造；环境保护专用设备制造；其他专用设备制造（不含需经许可审批的项目）；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）；信息技术咨询服务；专业化设计服务；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；自有房地产经营活动；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；互联网销售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（以上经营项目不含外商投资准入特别管理措施范围内的项目）
注册地址：厦门市集美区天凤路69号
上市时间：2020年7月30日
（二）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
1、董事会
公司目前董事会成员9人。6名非独立董事：吕理镇先生、文国良先生、李相如女士、陈岱桦先生、涂序斌先生、张益升先生；3名独立董事：朱慈蕴女士、张文丽女士、方福前先生。其中，吕理镇先生为董事长。
2、监事会
公司监事会成员3人：方均俭先生、徐俊斌先生、张志平先生。其中，方均俭先生为监事会主席。
3、高级管理人员
现任高级管理人员情况如下：总经理兼董事陈岱桦先生，副总经理兼董事涂序斌先生，副总经理兼董事张益升先生，财务负责人翁伟斌先生，董事会秘书许士伟先生。
（三）公司最近三年的业绩情况
单位：万元 币种：人民币
■
二、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心及骨干人员、董事会认为需要激励的其他人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《厦门建霖健康家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、高级管理人员、核心及骨干人员、董事会认为需要激励的其他人员等实行的股权激励制度安排。所有激励对象未参加除本公司外的其他上市公司的股权激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励方式为向激励对象授予股票期权和限制性股票。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
四、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计500.00万股股票，约占本激励计划公告时公司股本总额44,668.00万股的1.12%。其中，首次授予股票期权222.50万份，限制性股票222.50万股，合计约占本计划草案公告时公司股本总额44,668.00万股的1.00%，占拟授予权益总额的89.00%；预留授予权益（股票期权或限制性股票）55.00万份，约占本激励计划公告时公司股本总额44,668.00万股的0.12%，预留部分占拟授予权益总额的11.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的10%。本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心及骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员，但不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象范围
本激励计划首次授予的激励对象合计60人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司核心及骨干人员；
3、董事会认为需要激励的其他人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本激励计划的考核期内与公司具有劳动或劳务关系并签订劳动合同、聘用合同或劳务合同。
预留权益授予的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按照相关规定在中国证监会指定信息披露媒体上及时、准确地披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授权益的分配情况
首次授予股票期权的激励对象共60人，各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
首次授予限制性股票的激励对象共60人，各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前总股本的10%。
2、本计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、在股票期权/限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配。激励对象的实际获授数量在其在本激励计划授予数量的范围内按照实际认购数量确定。
4、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
六、限制性股票授予价格和股票期权行权价格及其确定方法
（一）股票期权行权价格及确定方法
1、股票期权的行权价格
本激励计划股票期权的行权价格（含预留）为每股13.78元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以13.78元的价格购买1股公司A股普通股股票。
2、行权价格的定价依据和定价方式
本激励计划股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股13.68元；
（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股13.78元。
（二）限制性股票的授予价格及确定方法
1、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格（含预留）为每股6.89元，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.89元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
2、授予价格确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股13.68元的50%，为每股6.84元；
（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股13.78元的50%，为每股6.89元。
七、本激励计划的相关时间安排
（一）股票期权激励计划的时间安排
1、股票期权激励计划的有效期
股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
2、授权日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的股票期权作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
3、等待期和行权安排
本激励计划授予的股票期权适用不同的等待期，分别为自首次授权之日起12个月、24个月、36个月，若预留部分在2021年授予，预留部分的等待期为自预留授权之日起12个月、24个月、36个月，若预留部分在2022年授予，预留部分的等待期为自预留授权之日起12个月、24个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
■
若预留部分股票期权在2021年授出，则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示；
■
若预留部分股票期权在2022年授出，则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
■
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
4、可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
5、禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票，应当符合转让时修订后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）限制性股票激励计划的时间安排
1、限制性股票激励计划的有效期
限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日必须为交易日，且不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持本公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
预留权益的授予日，遵循上述原则，并在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内，由董事会确认。
3、限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月，若预留部分在2021年授予，预留部分的限售期为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月，若预留部分在2022年授予，预留部分的限售期为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算机构登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
若预留部分在2021年授予，则各期解除限售时间安排如下表所示：
■
若预留部分在2022年授予，则预留授予部分的限制性股票解除限售期及各期解除限售安排如下：
■
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
4、禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票，应当符合转让时修订后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
八、限制性股票/股票期权的授予条件与解除限售/行权条件
（一）股票期权/限制性股票的授予条件
公司和激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权/限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权/限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权/限制性股票的解除限售条件
行权期/解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权/解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权/尚未解除限售的股票期权/限制性股票,应当由公司注销/按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，公司将取消其参与本激励计划的资格，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权/尚未解除限售的股票期权/限制性股票应当由公司注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权/解除限售条件之一。
首次授予的股票期权/限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。
若预留部分的权益在2021年授予，则预留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2022年授出，则各年度业绩考核目标如下：
■
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。
股票期权行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。
限制性股票的解除限售条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售。若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象个人的绩效考核结果确定其行权/解除限售的比例，激励对象个人当年实际行权/解除限售额度=个人当年计划行权/解除限售额度×当年公司层面可行权/解除限售比例×个人考核可行权/解除限售比例。
激励对象个人的绩效考核结果分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、未达标（D）四个档次，届时根据下表确定激励对象行权的比例：
■
若激励对象上一年度个人绩效考核为“合格”及以上，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权/解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核为“未达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权/解除限售资格，该激励对象对应考核当年计划行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，由公司注销/按授予价格回购注销。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债、或发生重大资产购买、出售、置换及发行股份购买资产，导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划的激励对象，其个人所获股票期权/限制性股票的行权/解除限售，除满足上述行权/解除限售条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。若未满足该项条件，则其当年相对应可行权的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由公司注销/回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《厦门建霖健康家居股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
5、考核指标的科学性和合理性说明
公司坚持“技术驱动、健康驱动、品牌驱动”三轮驱动为发展战略，公司持续推进新模式、新组织、新业态的布局，提升公司核心竞争力。公司结合国家总体战略方向，在以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局下，在保持海外市场优势的同时，加速中国市场业务推动进程。
为实现公司的战略规划及经营目标，公司推出本次激励计划。本激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面业绩指标为净利润增长率，该指标能够直接的反映公司主营业务的经营情况和盈利能力。公司设置了以2021年净利润为基数，2022年、2023年、2024年公司净利润增长率分别不低于20%、35%、45%的目标，该数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定科学、合理。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象相应年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件及行权/解除限售的比例。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的，本激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
九、股权激励计划权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）股票期权/限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权/限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权/限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权/限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权/限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权/限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权/限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权/限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权/限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权/限制性股票数量不做调整。
（二）行权价格/授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权/限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权/限制性股票的行权/授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权/授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权/授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权/授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权/授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权/授予价格；n为缩股比例；P为调整后的行权/授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权/授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权/授予价格。经派息调整后，P仍须为大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权/限制性股票的行权/授予价格不做调整。
（三）激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整股票期权/限制性股票的行权/授予价格和权益数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。(下转16版)
