北海国发川山生物股份有限公司
控股股东集中竞价减持股份计划公告
证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2021-062
北海国发川山生物股份有限公司
控股股东集中竞价减持股份计划公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 大股东及董监高持股的基本情况
本次减持计划披露前，北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东朱蓉娟女士直接持有公司105,110,542股股份，占公司总股本的比例为20.05%。
● 集中竞价减持计划的主要内容
朱蓉娟女士计划自减持公告披露之日起的15个交易日后的3个月内（即减持期间为2021年12月6日至2022年3月5日，窗口期以及有关法律、行政法规、规范性文件规定的不得减持股份的期间除外），通过集中竞价减持公司股份不超过公司总股本的1%（即不超过5,241,983股），减持价格将根据减持计划实施时的市场价格确定。在减持期间，公司如发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则减持股份数量、股权比例将相应调整。
一、集中竞价减持主体的基本情况
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上述减持主体存在一致行动人：
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大股东及其一致行动人、董监高过去12个月内减持股份情况
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注：
1、朱蓉娟股份减持情况详见2021年2月25日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站披露的相关公告。
2、潘利斌披露的减持计划已实施完毕，股份减持结果公告详见2021年11月13日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站披露的公告。
3、姚芳媛于2021年7月30日至2021年8月2日通过大宗交易方式合计减持了公司700万股股份，占公司总股本的1.34%，具体见2021年8月4日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站披露的公告。
二、集中竞价减持计划的主要内容
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(一)相关股东是否有其他安排 □是 √否
(二)大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺 □是 √否
(三)本所要求的其他事项
无
三、集中竞价减持计划相关风险提示
(一)减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等
朱蓉娟女士持有的公司股份已进行了质押，需取得质权人国元证券股份有限公司同意并解除部分股份质押后才能实施减持计划；在减持计划期间内，朱蓉娟女士将根据市场情况、公司股价情况等情形择机决定是否实施本次股份减持计划。本次减持计划的实施、减持的数量和价格均存在不确定性。
(二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否
(三)其他风险提示
本次减持计划符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章和规范性文件的相关规定。
公司将督促朱蓉娟女士严格遵守法律法规及相关监管要求实施减持。在减持期间，公司及相关股东将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
北海国发川山生物股份有限公司董事会
2021年11月15日
证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2021-063
北海国发川山生物股份有限公司
关于收到上海证券交易所
《控股股东及其一致行动人股份质押事项的监管工作函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月4日收到了上海证券交易所《关于北海国发川山生物股份有限公司有关控股股东及其一致行动人股份质押事项的监管工作函》（上证公函【2021】2849号）(以下简称“《监管工作函》”）。公司收到《监管工作函》后，高度重视，立即组织公司管理层学习、全面核查与控股股东之间资金交易情况，并发函向控股股东落实风险化解措施。现就《监管工作函》相关问题回复如下：
截至2021年11月3日，广西国发投资集团有限公司及其一致行动人累计质押公司股份数量1.3211亿股，占其所持股份比例79.92%。公司实际控制人、控股股东及其一致行动人股份质押比例较高，可能存在重大风险隐患。
问题一、请公司实际控制人、控股股东及其一致行动人审慎评估资信情况和质押风险，明确为解决股权质押问题、防范信用危机已采取及拟采取的举措安排，例如提前还款、提前购回被质押股份等。股份质押存在重大风险隐患的，应当履行信息披露义务。
回复：
一、控股股东及一致行动人的资信情况
根据中国人民银行征信中心于2021年11月1日出具的《个人信用报告》，控股股东及实际控制人朱蓉娟、彭韬夫妇未结清的信贷及授信均为正常类，不存在被列入失信被执行人名单的情况。
根据中国人民银行征信中心于2021年11月5日出具的《企业信用报告》，控股股东的一致行动人广西国发投资集团有限公司（以下简称“国发集团”）不存在未结清的信贷，也不存在被列入失信被执行人名单的情况。
控股股东及实际控制人朱蓉娟、彭韬夫妇，一致行动人国发集团不存在其他因债务问题涉及的重大诉讼或仲裁情况。
二、解决股权质押问题的措施
1、已采取的措施
筹措资金归还融资。2021年年初，朱蓉娟女士在国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）的融资余额为15,575万元，截至2021年11月11日融资余额为4,775万元，已归还了借款10,800万元。
2、拟采取的措施
截至目前，朱蓉娟质押给国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）的公司股份为4,746万股,借款余额为4,775万元，该笔质押2022年4月9日到期。目前，朱蓉娟正在与国元证券协商，拟解除524万股股份的质押，再通过集中竞价的方式减持该部分股份，减持股份获得的资金全部用于归还国元证券的融资借款（若减持股份获得的资金不足以归还全部融资借款的，朱蓉娟以个人自筹资金归还余下的借款）。经测算，在归还国元证券的全部融资借款并将质押给国元证券的股份全部解除质押后，朱蓉娟质押股份的比例预计可降至60%以下，朱蓉娟及其一致行动人国发集团、彭韬、潘利斌、姚芳媛质押股份的比例也可降至60%以下。
朱蓉娟女士承诺：在2021年12月15日之前全部归还国元证券的质押融资借款，并将质押给国元证券的公司股份全部解除质押。
2021年11月12日，公司收到朱蓉娟女士《关于股份减持计划的告知函》，其计划自2021年11月13日起15个交易日后的3个月内（即从2021年12月6日-2022年3月5日）通过集中竞价减持公司股份不超过公司总股本的1%（即不超过5,241,983股）。详见2021年11月15日披露的《控股股东集中竞价减持股份计划公告》（临2021-062）。
问题二、结合实际控制人的自有资金数额、银行授信等融资渠道，请公司向实际控制人核实并说明，对于未来半年内即将到期的股份质押，其用于偿还质押融资的具体资金来源。
回复：
控股股东朱蓉娟未来半年内即将到期的股份质押情况如下：
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对于未来半年内即将到期的股份质押，偿还质押融资的来源如下：
1、质押给国元证券的4,746万股质押股份融资借款拟通过集中竞价减持持有的公司股份获得的全部资金及自筹资金来归还，计划在2021年12月15前完成。
2、对于质押给中国华融资产管理股份有限公司广西区分公司的3,150万股股份，该笔质押系朱蓉娟为广西恒业建筑工程有限公司向中国华融资产管理股份有限公司广西区分公司借款提供的担保，质押于2022年4月22日到期。
截至2021年9月30日，广西恒业建筑工程有限公司总资产9.47亿元，总负债2.25亿元，净资产为7.22亿元，2021年1-9月份实现收入1.83亿元，净利润2,965万元。广西恒业建筑工程有限公司拟通过自有资金、自筹资金等方式归还借款。
朱蓉娟女士作为担保人，将督促广西恒业拓宽融资渠道，加快资金回笼，按期归还中国华融资产管理股份有限公司广西区分公司的借款。
问题三、控制股票质押增量、化解存量，是国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》的要求。公司控股股东、实际控制人应当注意资金安全，将公司股份质押维持在合理区间，提高金融风险防范能力，确保不影响公司的正常生产经营以及控制权的稳定性，审慎评估高比例质押对公司的影响。
回复：
积极稳妥化解上市公司股票质押风险，是国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》的要求，也是公司及控股股东的共同目标。公司将积极督促控股股东关注质押风险、审慎把握质押融资规模，控制股份质押比例，尽快化解质押风险。
问题四、公司及控股股东、实际控制人应当全面核实是否存在不当交易、资金占用、违规担保等情形，不得以任何形式侵占上市公司的利益。
回复：
经公司及控股股东、实际控制人全面核实，公司没有为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保，公司控股股东、实际控制人也不存在不当交易、资金占用等任何侵占公司利益的情形。
公司控股股东及一致行动人将按照《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》等相关规定，切实维护公司资产完整以及人员、财务、机构、业务、决策的独立性；严格履行信息披露义务，恪守有关声明和承诺，杜绝滥用权利损害上市公司及中小股东利益，确保公司持续、稳定、健康发展。
特此公告。
北海国发川山生物股份有限公司
董事会
2021年11月15日
