浙江黎明智造股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

（上接19版）

二、股票上市概况

（一）上市地点：上海证券交易所。

（二）上市时间：2021年11月16日。

（三）股票简称：浙江黎明。

（四）股票代码：603048。

（五）总股本：发行前11,016万股，发行后14,688万股。

（六）首次公开发行的股票数量：3,672万股。

（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重大事项提示”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”和“三、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持承诺”。

（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重大事项提示”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”和“三、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持承诺”。

（九）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重大事项提示”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”和“三、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持承诺”。

（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：3,672万股

（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十二）上市保荐人：光大证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

（一）基本资料

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（二）董事、监事、高级管理人员

1、董事

本公司目前共有董事7名，其中独立董事3名。董事的具体情况如下表所示：

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2、监事

本公司目前共有监事3名，其中职工代表监事1名。监事的具体情况如下表所示：

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3、高级管理人员

本公司目前共有高级管理人员5名。高级管理人员的具体情况如下表所示：

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4、公司董事、监事、高级管理人员持有发行人股票、债券情况

截至本上市公告书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员不存在直接及间接持有公司债券情况，在发行前直接及间接合计持有公司股份的情况如下：

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5、公司董事、监事、高级管理人员近亲属持有发行人股票、债券情况

截至本上市公告书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员近亲属不存在直接及间接持有公司债券情况；除上表情况外，董事、监事、高级管理人员其他近亲属均不存在直接或间接持有公司股份的情况。

二、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东

本次发行前，黎明投资直接持有浙江黎明智造股份有限公司56.7357%的股份，为浙江黎明智造股份有限公司控股股东。

（二）实际控制人

俞黎明先生持有公司控股股东黎明投资62.50%的股权，持有佶恒投资62.50%的股权，通过两家股东间接持有公司56.7357%的股权；郑晓敏女士持有公司控股股东黎明投资37.50%的股权，持有佶恒投资37.50%的股权，通过两家股东间接持有公司34.0414%的股权。俞黎明担任发行人董事长，郑晓敏担任发行人董事、副总经理，俞黎明与郑晓敏系夫妻关系，因此俞黎明、郑晓敏夫妇为公司共同实际控制人。

俞黎明 先生：中国国籍，1963年7月出生，无境外永久居留权，大专学历，高级经济师。1987年8月至1988年3月就职于中国人民解放军第4806工厂；1988年3月至1994年5月就职于定海轻纺机械厂；1995年开始创业经商，1997年5月创立黎明有限，并担任执行董事兼经理直至2019年3月；2019年3月至2020年5月任黎明智造董事长、总经理；2020年5月至今任黎明智造董事长。现兼任黎明投资、佶恒投资、黎明仓储执行董事、经理，保税区黎明、黎明喷嘴执行董事。此外，俞黎明先生还担任舟山市慈善总会副会长、浙江省汽摩配行业商会副会长、浙江省内燃机协会第五届副理事长、舟山市工商联副主席、舟山市科协副主席等社会职务。

俞黎明先生曾荣获“浙江省优秀共产党员”、“浙江省担当作为好支书”、“第十三届浙江省优秀企业家”、“浙江省慈善（个人）奖”等诸多奖项。

郑晓敏 女士：中国国籍，1966年6月出生，无境外永久居留权，大专学历。1986年9月至1994年4月于舟山针织厂就职；1994年4月至2006年5月在弘生集团有限公司任办公室副主任；2006年5月至2007年7月在黎明汽车任执行董事兼总经理；2007年8月至2008年4月在黎明有限任财务总监；2008年4月至2019年3月任黎明有限监事；2019年3月至今任黎明智造董事、副总经理。现兼任黎明投资、佶恒投资、黎明仓储、保税区黎明、黎明电磁阀监事。

三、股本结构及前十名股东情况

（一）本次发行前后公司股本结构变动情况

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（二）前十大股东情况

根据中国证券登记结算有限责任公司提供的登记信息，公司本次发行后、上市前股东户数为45,992户，其中前十大股东情况如下：

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第四节 股票发行情况

一、发行数量：3,672万股

二、发行价格：17.37元/股

三、每股面值：人民币1.00元

四、发行方式：

本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份及非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式。其中，网下最终向投资者询价配售股票数量为3,672,000股，占本次发行总量的10%；网上最终发行股票数量为33,048,000股，占本次发行总量的90%。本次发行网上、网下投资者放弃认购股份由主承销商光大证券包销，包销股份数量为171,970股，包销比例为0.47%。

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：

本次发行募集资金总额为63,782.640000万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年11月10日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验[2021]621号《验资报告》。

六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用：

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本次发行每股发行费用为1.96元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。

七、募集资金净额：56,571.121239万元。

八、发行后每股净资产：8.28元（按照2020年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。

九、发行后每股收益：0.7554元（按照2020年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

十、发行市盈率：22.99倍（每股收益按照2020年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

第五节 财务会计情况

公司2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日以及2021年6月30日的合并及母公司资产负债表，2018年度、2019年度、2020年度以及2021年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和财务报表附注已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“天健审〔2021〕9718号”标准无保留意见的《审计报告》。上述财务数据已在招股意向书附录进行披露，本上市公告书不再披露上述财务报告详细情况，敬请投资者注意。

本上市公告书已披露公司2021年9月30日的合并及母公司资产负债表，2021 年1-9月的合并及母公司利润表、现金流量表，上述数据均未经审计。本公司三季度财务数据已经公司2021年11月12日召开的第一届董事会第十二次会议审议，公司上市后不再另行披露三季度财务数据，敬请投资者注意。

一、2021年1-9月主要财务数据及财务指标

公司2021年1-9月的财务报表请查阅本上市公告书附件，公司上市后第三季度报告不再单独披露。2021年1-9月，公司主要财务数据如下表：

单位：万元

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注：加权平均净资产收益率和扣除非经常损益加权平均净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。

二、经营情况和财务状况的简要说明

截至2021年9月30日，公司资产总额为108,215.77万元，较2020年12月31日增长9.88%，公司负债总额为36,377.23万元，较2020年12月31日增长8.79%，与上年末相比变动较小。截至2021年9月30日，公司归属于发行人股东的所有者权益合计71,838.55万元，较2020年12月31日增长10.44%。

2021年1-9月，公司的营业收入为45,863.94万元，同比增长19.60%，主要系1）2020年一季度，受新冠疫情影响，公司收入基数较低；2）2021年上半年，商用车市场景气度保持近几年高位，公司商用车产品稳定增长；3）2021年1-9月乘用车市场有所回暖，公司向部分大客户销售增加，因此乘用车产品销售情况总体好于2020年1-9月。2021年1-9月，公司的营业利润为9,943.56万元，同比增长0.31%，归属于发行人股东的净利润为8,797.91万元，同比增长0.62%，扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润为8,605.34万元，同比增长9.19%，主要系销售收入增长所致。

2021年1-9月，公司的基本每股收益为0.80元/股，同比增长0.62%；公司扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.78元/股，同比增长9.19%，主要由于销售收入增长所致。

截至本上市公告书签署日，公司生产经营的内外部环境未发生重大变化，产业政策未出现重大调整，进出口业务未受到重大限制，税收政策、行业趋势与市场环境、业务模式及竞争趋势未发生重大不利变化；主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格也未出现重大不利变化；未发生对公司未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；主要客户与供应商亦未出现重大不利变化，重大合同条款或实际执行情况未发生重大变化；无重大安全事故及其他可能影响投资者判断的重大事项。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

（一）募集资金专户开设情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定，公司分别与中信银行股份有限公司舟山分行、招商银行股份有限公司浙江自贸试验区舟山分行、中国工商银行股份有限公司舟山定海支行、中国光大银行股份有限公司宁波分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对本公司、保荐机构（主承销商）及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。

公司募集资金专户的开设情况如下：

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（二）募集资金专户三方监管协议的主要内容

《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容如下（公司简称为“甲方”，银行简称为“乙方”，保荐机构简称为“丙方”）：

“三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《上海证券交易所募集资金管理办法》的规定，以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人项惠强、范国祖可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

六、甲方一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。”

二、其他事项

本公司在招股说明书刊登日（2021年11月3日）至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

1、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

3、除正常经营活动签订的销售、采购等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

4、本公司与关联方未发生重大关联交易。

5、本公司未进行重大投资。

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

7、本公司住所没有变更。

8、本公司董事、监事、高级管理人员没有变化。

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

12、本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常。

13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构（主承销商）：光大证券股份有限公司

法定代表人：刘秋明

住所：上海市静安区新闸路1508号

联系地址：上海市静安区新闸路1508号

保荐代表人：项惠强、范国祖

项目协办人：陈博

项目经办人：葛振雨、林远飞、柯淦苏

电话：021-22169999

传真：021-62151789

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构光大证券股份有限公司认为浙江黎明智造股份有限公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向上海证券交易所提交了《光大证券股份有限公司关于浙江黎明智造股份有限公司股票上市保荐书》，推荐意见如下：

浙江黎明智造股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件，光大证券股份有限公司愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

浙江黎明智造股份有限公司

光大证券股份有限公司

2021年11月15日