卧龙电气驱动集团股份有限公司
2021年第三次临时股东大会
决议公告
证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 公告编号：2021-088
卧龙电气驱动集团股份有限公司
2021年第三次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2021年11月15日
(二)股东大会召开的地点：卧龙电气驱动集团股份有限公司（绍兴市上虞区人民大道西段1801号）公司会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
会议由公司董事会召集，董事长陈建成先生主持，采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，以现场结合通讯方式出席9人；
2、公司在任监事3人，出席2人，监事罗溦女士因工作原因无法参加；
3、总经理庞欣元、董事会秘书兼财务总监吴剑波、副总经理张红信出席了会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于变更公司年度财务审计和内控审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：关于修订《公司章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二)累积投票议案表决情况
3、关于增补董事的议案
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4、关于增补监事的议案
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(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(四)关于议案表决的有关情况说明
本次会议议案1、2为非累积投票议案，议案3、4为累积投票议案，以上议案全部审议通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京君合（杭州）律师事务所
律师：周懿训、林杰
2、律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
卧龙电气驱动集团股份有限公司
2021年11月16日
证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 编号：临2021-087
卧龙电气驱动集团股份有限公司
关于为控股股东提供担保的进展公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：卧龙控股集团有限公司（以下简称：“卧龙控股”）；
● 已实际为其提供的担保金额：11.42亿元人民币；
● 本次担保是否有反担保：否；
● 对外担保逾期的累计数量：无。
一、担保情况概述
卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称：“卧龙电驱”或“公司”）于2020年4月27日召开七届三十次董事会审议通过了《关于为控股股东提供担保的议案》，公司为控股股东卧龙控股提供担保总额不超过15亿元人民币的贷款担保，期限为三年，自2020年9月9日起计算，上述事项已经公司2019年年度股东大会审议通过。具体详见公司于2020年4月29日披露的《卧龙电驱关于为控股股东担保的公告》（公告编号：临2020-031）以及2020年5月22日披露的《卧龙电驱2019年年度股东大会决议公告》（公告编号：临2020-036）。
公司自2020年4月7日开始，分别与国家开发银行浙江省分行、中国进出口银行浙江省分行、中国建设银行股份有限公司上虞支行、中国农业银行股份有限公司绍兴上虞支行、浙商银行股份有限公司绍兴分行以及上海浦东发展银行股份有限公司绍兴上虞支行签署了对外担保的合同12笔，已实际为卧龙控股担保了11.42亿元人民币。其中与中国进出口银行浙江省分行签署的2笔对外担保合同已于2021年11月5日披露，具体内容请详见公司于上海证券交易所披露的《卧龙电驱关于为控股股东提供担保的进展公告》（公告编号：临2021-084）。
二、被担保人基本情况
（一）基本情况
企业名称：卧龙控股集团有限公司
注册资本：80,800万元人民币
注册地点：浙江省上虞经济开发区
法定代表人：陈建成
经营范围：电机制造；电机及控制系统、输变电、电动车、电源产品、机电一体化及工业自动化产品等高技术产业投资；房地产开发;商贸、酒店等实业投资；对外投资；投资经营管理；机电产品及其原材料的销售；进出口业务（国家法律法规禁止项目除外，限制项目凭许可经营）。
（二）最近一年又一期财务指标
截至2020年12月31日，卧龙控股总资产3,481,233.86万元，负债总额2,229,363.98万元，其中银行贷款总额为988,778.51万元，流动负债总额为1,743,297.97万元，净资产1,251,869.89万元，全年实现营业收入2,128,744.81万元，净利润125,983.91万元，资产负债率64.04%；
截至2021年9月30日，卧龙控股总资产3,599,567.14万元，负债总额2,218,246.69万元，其中银行贷款总额为1,013,313.92万元，流动负债总额为1,787,700.29万元，净资产1,381,320.45万元，前三季度实现营业收入1,971,524.40万元，净利润113,953.74万元，资产负债率为61.63%。
（三）关联关系
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截至公告披露日，浙江卧龙舜禹投资有限公司作为卧龙控股全资子公司持有公司股票422,798,480股，占公司已发行总股本的32.15%，为卧龙电驱直接控股股东；卧龙控股持有公司股票61,699,513股，占公司已发行总股本的4.69%；卧龙控股直接及间接合计持有公司股票484,497,993股，占公司已发行总股本的36.84%，为卧龙电驱间接控股股东。
三、已签署担保的进展情况及合同主要内容
（一）2021年3月9日，公司与国家开发银行浙江省分行（以下简称“国开行浙江”）签订了《保证合同》，约定公司为控股股东卧龙控股在口行浙江办理的融资业务进行担保，担保额度不超过2.5亿元。
被担保人：卧龙控股集团有限公司
保证人：卧龙电气驱动集团股份有限公司
债权人：国家开发银行浙江省分行
担保方式：连带责任保证，无反担保
担保金额：2.5亿元
担保期限：十二个月
贷款类型：流动资金贷款
担保范围：1.主合同项下借款人应偿付的全部贷款本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、赔偿金、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息、贷款人实现债权的费用；2.借款人根据主合同约定应支付的任何其他款项和费用。
（二）2021年3月18日和2021年4月21日，公司与中国进出口银行浙江省分行（以下简称“口行浙江”）签订了《保证合同》，约定公司为控股股东卧龙控股在口行浙江办理的融资业务进行担保，担保额度不超过1.9亿元。
被担保人：卧龙控股集团有限公司
保证人：卧龙电气驱动集团股份有限公司
债权人：中国进出口银行浙江省分行
担保方式：连带责任保证，无反担保
担保金额：1.9亿元
担保期限：二十四个月
贷款类型：流动资金贷款
担保范围：1.贷款本金；2.利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用，以及债务人应支付的任何其他款项。
（三）2021年8月26日，公司与中国建设银行股份有限公司上虞支行（以下简称“建行上虞”）签订了两份《保证合同》，约定公司为控股股东卧龙控股在建行上虞办理的融资业务进行担保，担保额度不超过1.17亿元。
被担保人：卧龙控股集团有限公司
保证人：卧龙电气驱动集团股份有限公司
债权人：中国建设银行股份有限公司上虞支行
担保方式：连带责任保证，无反担保
担保金额合计：1.17亿元
担保期限：二十四个月
贷款类型：国内信用证
担保范围：主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向债权人支付的其他款项、债权人实现债权与担保权利而发生的费用。
（四）2021年5月14日，公司与中国农业银行股份有限公司绍兴上虞支行（以下简称“农行上虞”）签订了三份《保证合同》，约定公司为控股股东卧龙控股在农行上虞办理的融资业务进行担保，担保额度不超过1亿元。
被担保人：卧龙控股集团有限公司
保证人：卧龙电气驱动集团股份有限公司
债权人：中国农业银行股份有限公司绍兴上虞支行
担保方式：连带责任保证，无反担保
担保金额合计：1亿元
担保期限：十二个月
贷款类型：银行承兑汇票及短期流动资金贷款
担保范围：债权人在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用。
（五）2020年4月7日，公司与浙商银行股份有限公司绍兴分行（以下简称“浙商绍兴”）签订了《卧龙控股集团有限公司2020-2021年度债权融资计划最高额保证担保协议》，约定公司为控股股东卧龙控股在浙商绍兴办理的融资业务进行担保，担保额度不超过1亿元。
被担保人：卧龙控股集团有限公司
保证人：卧龙电气驱动集团股份有限公司
债权人：浙商银行股份有限公司绍兴分行
担保方式：连带责任保证，无反担保
担保金额：1亿元
担保期限：二十四个月
贷款类型：债权融资
担保范围：债权融资计划项下债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等债权人实现债权的一切费用及其他应付费用。
（六）2021年4月7日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司绍兴上虞支行（以下简称“浦发上虞”）签订了《最高额保证合同》，约定公司为控股股东卧龙控股在浦发上虞办理的融资业务进行担保，担保额度不超过5,500万元。
被担保人：卧龙控股集团有限公司
保证人：卧龙电气驱动集团股份有限公司
债权人：上海浦东发展银行股份有限公司绍兴上虞支行
担保方式：连带责任保证，无反担保
担保金额：5,500万元
担保期限：二十个月
贷款类型：融资业务
担保范围：贷款本金，以及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用，以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。
以上担保事项均在公司授权范围内，无需另行召开董事会及股东大会审议。
四、董事会意见
公司董事会认为：多年以来，卧龙控股为本公司生产经营方面给予了大力支持，特别是在筹资方面一直作为本公司（包括下属子公司）向银行融资的担保单位。因此，本着互保互往的原则，我们同意为卧龙控股提供担保，从而促进控股股东与本公司的共同繁荣。本公司向其提供担保是可行的，风险是可以控制的，本次担保事项的实施对双方的发展都是有益的。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，上市公司及其控股子公司对外担保总额为409,414.92万元，占上市公司2020年经审计净资产的比例为50.02%。其中，上市公司对控股子公司提供的担保总额为295,214.92万元，占上市公司2020年经审计净资产的比例为36.07%。
除为子公司提供担保及控股股东卧龙控股提供担保外，公司没有发生其他为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形，亦没有逾期担保的情形。
六、上网公告附件
被担保人的基本情况和最近一期的财务报表。
特此公告。
卧龙电气驱动集团股份有限公司
董 事 会
2021年11月16日
