上海国际港务（集团）股份有限公司
关于股份无偿划转的提示性公告

证券代码：600018 证券简称：上港集团 编号：临2021-041

上海国际港务（集团）股份有限公司

关于股份无偿划转的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 上海市国有资产监督管理委员会（以下简称：“上海市国资委”）拟将其持有的上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）6,540,480,981股股份无偿划转至上海国有资本投资有限公司（以下简称：“上海国投公司”，系上海市国资委100%持股的子公司）。

● 上海市国资委本次无偿划转的上港集团6,540,480,981股股份中，6,141,929,842股（占上港集团总股本的26.38%）由上海市国资委直接登记持有，剩余398,551,139股（占上港集团总股本的1.71%）已由上海同盛投资（集团）有限公司（以下简称：“同盛集团”，系上海市国资委100%持股的子公司）根据上海市国资委出具的《关于上海同盛投资（集团）有限公司所持上海国际港务（集团）股份有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（沪国资委产权[2020]464号）及上海市国资委、上海市财政局、上海市人力资源和社会保障局联合印发的《关于划转上海国际港务（集团）股份有限公司部分国有资本有关事项的通知》（沪国资委产权[2020]465号）无偿划转给上海市国资委持有（具体情况详见公司于2021年1月6日披露的《上港集团关于部分国有股权无偿划转的提示性公告》（临2021-001）），截至本公告披露日，上述国有股份无偿划转的股份过户登记手续尚未完成，该等股份仍登记在同盛集团名下。

● 上海国投公司增持股份，上海市国资委减持股份，本次股份无偿划转不触及要约收购。

● 本次股份无偿划转完成后，上海国投公司成为上港集团第一大股东，上港集团实际控制人未发生变化，仍为上海市国资委。

一、本次股份无偿划转的基本情况

2021年11月15日，公司收悉上海市国资委与上海国投公司于2021年11月15日签署了《上海市国有资产监督管理委员会与上海国有资本投资有限公司关于上海市国有资产监督管理委员会向上海国有资本投资有限公司无偿划转上海国际港务（集团）股份有限公司部分股份之无偿划转协议》（以下简称：“《国有股份无偿划转协议》”）。上海市国资委拟将其持有的公司6,540,480,981股股份（占公司总股本的28.10%）无偿划转至上海国投公司（以下简称：“本次股份无偿划转”）。

上海市国资委本次无偿划转的上港集团6,540,480,981股股份中，6,141,929,842股（占上港集团总股本的26.38%）由上海市国资委直接登记持有，剩余398,551,139股（占上港集团总股本的1.71%）已由同盛集团根据上海市国资委出具的《关于上海同盛投资（集团）有限公司所持上海国际港务（集团）股份有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（沪国资委产权[2020]464号）及上海市国资委、上海市财政局、上海市人力资源和社会保障局联合印发的《关于划转上海国际港务（集团）股份有限公司部分国有资本有关事项的通知》（沪国资委产权[2020]465号）无偿划转给上海市国资委持有（具体情况详见公司于2021年1月6日披露的《上港集团关于部分国有股权无偿划转的提示性公告》（临2021-001）），截至本公告披露日，上述国有股份无偿划转的股份过户登记手续尚未完成，该等股份仍登记在同盛集团名下。

二、本次股份无偿划转相关方基本情况

1、划出方基本情况

名称：上海市国有资产监督管理委员会

负责人：白廷辉

注册地址：上海市黄浦区大沽路100号

统一社会信用代码：113100000024201215

上海市国资委是根据上海市政府授权代表国家履行国有资产出资人职责的市政府直属特设机构。

2、划入方基本情况

名称：上海国有资本投资有限公司

公司类型：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：谢峰

注册资本：1000000.00万元人民币

注册地址：上海市镇宁路9号九尊大厦7楼A单元

成立时间：2010年3月31日

统一社会信用代码：913100005529432935

主营业务：一般项目：国有资本经营与管理，股权投资，实业投资，社会经济咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

三、《国有股份无偿划转协议》的主要内容

上海市国资委（划出方）与上海国投公司（划入方）于2021年11月15日签署《国有股份无偿划转协议》，主要内容如下：

1、本次无偿划转方案

双方同意，上海市国资委按《国有股份无偿划转协议》约定的条款和条件向上海国投公司无偿划转其合法持有的6,540,480,981股上港集团A股股票（占上港集团总股本的28.10%），上海国投公司按照《国有股份无偿划转协议》约定的条款与条件自上海市国资委受让划转标的。

双方同意，本次股份划转为无偿划转，上海国投公司无需向上海市国资委支付任何对价。

2、职工安置

双方确认，本次无偿划转仅涉及上港集团部分股份划转，不涉及职工安置问题。《国有股份无偿划转协议》签署之日前已与上港集团建立劳动关系的员工不会因本次无偿划转而改变劳动关系。

3、本协议生效条件

《国有股份无偿划转协议》的生效及本次划转的实施取决于以下条件的全部满足：

（1）由双方盖章并由法定代表人（负责人）/授权代表签署；

（2）本次划转以获得上海市国资委出具的划转文件为实施依据。

四、本次股份无偿划转前后股权结构变化情况

1、本次股份无偿划转前，上海国投公司未持有上港集团股票。

2、本次股份无偿划转前，上海市国资委直接持有上港集团6,540,480,981股股份（占上港集团总股本的28.10%），通过上海久事（集团）有限公司间接持有上港集团1,247,186,163股股份（占上港集团总股本的5.36%），通过上海城投（集团）有限公司间接持有上港集团975,471,600股股份（占上港集团总股本的4.19%），通过上海国际集团有限公司间接持有上港集团763,308,645股股份（占上港集团总股本的3.28%）。本次股份无偿划转前，上港集团的控制关系如下图所示：

■

注：上图中，上海市国资委持有的上港集团6,540,480,981股股份（占上港集团总股本的28.10%）中，包括：（1）上海市国资委直接登记持有的6,141,929,842股（占上港集团总股本的26.38%）；（2）根据上海市国资委出具的《关于上海同盛投资（集团）有限公司所持上海国际港务（集团）股份有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（沪国资委产权[2020]464号）及上海市国资委、上海市财政局、上海市人力资源和社会保障局联合印发的《关于划转上海国际港务（集团）股份有限公司部分国有资本有关事项的通知》（沪国资委产权[2020]465号），上海市国资委从同盛集团无偿划入上港集团398,551,139股股份（占上港集团总股本的1.71%）。截至本公告披露日，上述国有股份无偿划转的股份过户登记手续尚未完成，该等股份仍登记在同盛集团名下。

3、本次股份无偿划转后，上海市国资委不再直接持有上港集团股份，上海国投公司将持有上港集团6,540,480,981股股份（占上港集团总股本的28.10%）。本次股份无偿划转后，上海国投公司成为上港集团第一大股东，上港集团实际控制人未发生变化，仍为上海市国资委。本次股份无偿划转后，上港集团的控制关系如下图所示：

■

五、本次股份无偿划转对公司的影响

本次股份无偿划转完成后，上海国投公司成为上港集团第一大股东，上港集团实际控制人未发生变化，仍为上海市国资委。

本次国有股份无偿划转不会对公司正常的生产经营活动产生影响。

六、本次股份无偿划转所涉及后续事项

上海市国资委出具的《上海国际港务（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》、上海国投公司出具的《上海国际港务（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》与本提示性公告同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本次股份无偿划转的实施尚需获得上海市国资委出具的划转文件，尚需在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。公司将持续关注本次股份无偿划转的进展情况，严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和规章的规定，及时履行信息披露义务。

特此公告。

上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

2021年11月16日

上海国际港务（集团）股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：上海国际港务（集团）股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：上港集团

股票代码：600018.SH

信息披露义务人：上海国有资本投资有限公司

住所：上海市镇宁路9号九尊大厦7楼A单元

通讯地址：上海市静安区南京西路1333号上海展览中心东二馆

权益变动性质：增加，无偿划转受让股份

签署日期：2021 年11月15日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海国际港务（集团）股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在上海国际港务（集团）股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动以上海市国资委出具的划转文件为实施依据。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

第一节 释义

本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

■

二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人相关情况

本次权益变动的信息披露义务人上海国投公司的控股股东及实际控制人为上海市国资委。

截至本报告书签署日，上海国投公司与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

■

三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）上海国投公司主要业务

上海国投公司立足于服务国家战略和上海市委、市政府中心工作，主要经营业务包括：实施国有资本战略性持股管理和资本运作，承担重大产业项目投资，开展市场化、专业化股权投资基金运营。

截至本报告书签署日，上海国投公司直接控制的下属企业如下表所示：

■

（二）上海国投公司最近三年一期的财务数据

单位：元

■

注：上海国投公司2018、2019、2020年的财务数据已经审计。

四、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年所受行政处罚、刑事处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

上海国投公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。

五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员介绍

■

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，上海国投公司不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动决定及权益变动目的

一、本次权益变动的目的

为深入贯彻落实《国企改革三年行动方案（2020一2022年）》、《上海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》精神，遵照上海市委、市政府有关战略部署，上海市国资委拟将持有的上港集团6,540,480,981股股份（占上港集团总股本的28.10%）无偿划转予上海国投公司，从而有利于优化国资布局、完善国资监管体系，加快落实上海市深化国资国企改革重点任务要求。

二、本次权益变动的主要情况

本次权益变动前，上海国投公司未持有上港集团股份。

本次权益变动前，上海市国资委直接登记持有上港集团A股股份6,141,929,842股（占上港集团总股本的26.38%）。根据上海市国资委出具的《关于上海同盛投资（集团）有限公司所持上海国际港务（集团）股份有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（沪国资委产权[2020]464号）及上海市国资委、上海市财政局、上海市人力资源和社会保障局联合印发的《关于划转上海国际港务（集团）股份有限公司部分国有资本有关事项的通知》（沪国资委产权[2020]465号），上海市国资委从同盛集团无偿划入上港集团A股股份398,551,139股（占上港集团总股本的1.71%）。截至本报告书签署日，上述国有股权无偿划转的股份过户登记手续尚未完成，该等股份仍登记在同盛集团名下。

本次权益变动后，上海市国资委不再直接持有上港集团股份，上海国投公司将持有上港集团A股股份6,540,480,981股（占上港集团总股本的28.10%）。本次权益变动后，上海国投公司成为上港集团第一大股东，上港集团实际控制人未发生变化，仍为上海市国资委。

三、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。

四、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序及时间

2021年11月12日，上海国投公司召开2021年第8次总裁办公会审议通过本次无偿划转相关事项。2021年11月15日，上海市国资委与上海国投公司签订《国有股份无偿划转协议》。本次权益变动尚需上海市国资委履行内部决策程序并出具关于本次无偿划转的相关文件。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有上市公司股份的情况

本次权益变动前，上海国投公司未持有上港集团股份。

本次权益变动后，上海国投公司将持有上港集团6,540,480,981股股份（占上港集团总股本的28.10%）。本次权益变动后，上海国投公司成为上港集团第一大股东，上港集团实际控制人未发生变化，仍为上海市国资委。

二、本次划转的有关情况

（一）概况

本次权益变动的方式为无偿划转。2021年11月15日，上海市国资委与上海国投公司签署了《国有股份无偿划转协议》，在协议生效后，上海市国资委将持有的上港集团6,540,480,981股股份（占上港集团总股本的28.10%）无偿划转予上海国投公司。

（二）《国有股份无偿划转协议》的主要内容

1、本次无偿划转方案

双方同意，上海市国资委按《国有股份无偿划转协议》约定的条款和条件向上海国投公司无偿划转其合法持有的6,540,480,981股上港集团A股股票（占上港集团总股本的28.10%），上海国投公司按照《国有股份无偿划转协议》约定的条款与条件自上海市国资委受让划转标的。

双方同意，本次股份划转为无偿划转，上海国投公司无需向上海市国资委支付任何对价。

2、职工安置

双方确认，本次无偿划转仅涉及上港集团部分股份划转，不涉及职工安置问题。《国有股份无偿划转协议》签署之日前已与上港集团建立劳动关系的员工不会因本次无偿划转而改变劳动关系。

3、本协议生效条件

《国有股份无偿划转协议》的生效及本次划转的实施取决于以下条件的全部满足：

（1）由双方盖章并由法定代表人（负责人）/授权代表签署；

（2）本次划转以获得上海市国资委出具的划转文件为实施依据。

三、本次股份划转涉及股份的限制情况

上海市国资委拟向上海国投公司无偿划转的上市公司股份为无限售条件流通股，不存在被质押、冻结等任何权利限制。

第五节 本次权益变动的资金来源

本次权益变动以国有股权无偿划转的方式进行，不涉及交易对价，本次权益变动不涉及资金来源问题。

第六节 后续计划

一、对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署日，上海国投公司无未来12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。

二、对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

截至本报告书签署日，上海国投公司无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

三、对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划

本次权益变动完成后，上海国投公司将根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，通过依法提名董事人选等方式参与完善公司治理。届时，上海国投公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程进行修改的计划

截至本报告书签署日，上海国投公司无对上市公司章程进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，上海国投公司无对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策调整的计划

截至本报告书签署日，上海国投公司无调整上市公司现有分红政策的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，上海国投公司无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动后，上海国投公司成为上港集团第一大股东，上港集团实际控制人未发生变化，仍为上海市国资委。

本次权益变动对上市公司的独立性不会产生影响。为维护上市公司及其股东的合法权益，保持本次权益变动后上市公司人员、资产、财务、机构及业务的独立性，上海国投公司已于2021年11月15日出具如下承诺：

“1、人员独立：1）保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司控制的除上市公司及其控制的企业（以下简称“上市公司附属企业”）以外的其他企业或经济组织（以下简称“关联企业”）；2）保证上市公司的高级管理人员不在关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在关联企业领薪；3）保证上市公司的财务人员不在关联企业中兼职；4）保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越上市公司股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。

2、资产完整：1）保证上市公司拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整、权属清晰；2）保证本公司及关联企业不占用上市公司的资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及上市公司附属企业提供任何形式的担保；3）除通过依法行使股东权利之外，本公司保证不超越上市公司股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。

3、财务独立：1）保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度；2）保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本公司及关联企业不与上市公司共用银行账户；3）保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。

4、机构独立：1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作；2）保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司及关联企业分开；3）保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司及关联企业机构混同的情形。

5、业务独立：1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2）除通过依法行使股东权利之外，本公司保证不超越上市公司股东大会及/或董事会对上市公司的业务经营活动进行干预；3）保证本公司及关联企业避免从事与上市公司及上市公司附属企业具有实质性竞争的业务。

6、本承诺函在本公司作为上市公司第一大股东期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向上市公司赔偿一切损失。”

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署日，上海国投公司及其控制的其他企业未从事与上市公司相同或相似的业务，与上市公司不存在同业竞争。为了避免本次权益变动后上海国投公司与上市公司将来可能产生的同业竞争，上海国投公司已于2021年11月15日出具如下承诺：

“1、本公司及本公司直接或间接控制的企业目前未从事与上市公司相同或相似或其他构成竞争的业务；

2、在本次无偿划转完成后，本公司（包括本公司直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业）保证不以任何形式直接或间接从事与上市公司主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不投资、收购、兼并与上市公司主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；

3、在本次无偿划转完成后，如本公司（包括本公司直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业）获得的任何商业机会与上市公司主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，则本公司（包括本公司直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业）将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司；

4、在本次无偿划转完成后，对于上市公司的正常经营活动，本公司保证不利用上市公司第一大股东的地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益；

5、如果因违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本公司将根据相关法律、法规的规定承担相应赔偿责任；

6、上述各项承诺在本公司作为上市公司第一大股东期间持续有效且不可变更或撤销。”

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

本次权益变动后，上海国投公司将尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将确保定价公允并履行必要的关联交易决策流程，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。上海国投公司已于2021年11月15日出具如下承诺：

“1、本公司及本公司直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属全资或控股子公司之间发生关联交易；

2、对于确需发生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属全资或控股子公司进行交易，没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格；促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务；

3、保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；

4、如果因违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本公司将根据相关法律、法规的规定承担相应赔偿责任；

5、上述承诺在本公司作为上市公司第一大股东期间持续有效且不可变更或撤销。”

第八节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于人民币3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易情况

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

在本报告书签署日前24个月内，除本报告书已经披露的情况外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前6个月买卖上市公司股份的情况

在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属不存在通过上海证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

第十节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人最近三年一期财务报表

（一）合并资产负债表

单位：元

■

（二）合并利润表

单位：元

■

（三）合并现金流量表

单位：元

■

二、信息披露义务人2020年审计报告审计意见的主要内容

众华会计师事务所（特殊普通合伙）对上海国投公司2020年度的财务报表进行了审计，并出具了众会字（2021）第03803号审计报告，认为：“上海国投公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上海国投公司2020年12月31日的财务状况以及2020年度的经营成果和现金流量。”

三、采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等

上海国投公司2020年财务会计报告按照财政部颁布的《企业会计准则》及其有关规定编制。上海国投公司2020年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等详见备查文件之“11、上海国投公司最近三年一期财务会计报告及审计报告”。

第十一节 其他重大事项

一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形。

三、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件。

四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十二节 信息披露义务人及法定代表人声明

本人以及本人所代表的上海国有资本投资有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：上海国有资本投资有限公司（盖章）

法定代表人：谢峰

2021年11月15日

第十三节 备查文件

一、备查文件目录

1、上海国投公司工商营业执照；

2、上海国投公司董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件；

3、上海国投公司2021年第8次总裁办公会决议；

4、《国有股份无偿划转协议》；

5、上海国投公司关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

6、上海国投公司及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股份的说明；

7、上海国投公司关于保持上市公司独立性的承诺函；

8、上海国投公司关于避免同业竞争的承诺函；

9、上海国投公司关于规范和减少关联交易的承诺函；

10、上海国投公司不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

11、上海国投公司最近三年一期财务会计报告及审计报告；

二、备查地点

本报告书及上述备查文件置于上市公司办公地点，以备查阅。

上市公司地址为：上海市虹口区东大名路358号。

附表二

详式权益变动报告书

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信息披露义务人：上海国有资本投资有限公司（盖章）

法定代表人：谢峰

2021年11月15日

上海国际港务（集团）股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：上海国际港务（集团）股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：上港集团

股票代码：600018.SH

信息披露义务人：上海市国有资产监督管理委员会

住所及通讯地址：上海市黄浦区大沽路100号

权益变动性质：不变，但持股人发生变化

签署日期：2021 年11月15日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关法律、法规、规范性文件编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海国际港务（集团）股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海国际港务（集团）股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动以上海市国资委出具的划转文件为实施依据。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。

第一章 释义

本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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第二章 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

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二、信息披露义务人主要负责人的基本情况

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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除上港集团外，信息披露义务人不存在直接持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三章 权益变动目的及持股计划

一、权益变动目的

为深入贯彻落实《国企改革三年行动方案（2020一2022年）》、《上海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》精神，遵照上海市委、市政府有关战略部署，上海市国资委拟将持有的6,540,480,981股上港集团A股普通股股份（包括上海市国资委从同盛集团无偿划入但尚未办理股份过户登记手续的398,551,139 股股份）无偿划转予上海国投公司，从而有利于优化国资布局、完善国资监管体系，加快落实上海市深化国资国企改革重点任务要求。

二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无明确的在未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。

第四章 权益变动方式

一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有上市公司股份的情况

本次权益变动前，上海市国资委直接持有上港集团6,540,480,981股股份（占上港集团总股本的28.10%），通过久事集团间接持有上港集团1,247,186,163股股份（占上港集团总股本的5.36%），通过城投集团间接持有上港集团975,471,600股股份（占上港集团总股本的4.19%），通过国际集团间接持有上港集团763,308,645股股份（占上港集团总股本的3.28%）。

本次权益变动前，上港集团的控制关系如下图（根据上海市国资委出具的《关于上海同盛投资（集团）有限公司所持上海国际港务（集团）股份有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（沪国资委产权[2020]464号）及上海市国资委、上海市财政局、上海市人力资源和社会保障局联合印发的《关于划转上海国际港务（集团）股份有限公司部分国有资本有关事项的通知》（沪国资委产权[2020]465号），上海市国资委从同盛集团无偿划入上港集团398,551,139股股份（占上港集团总股本的1.71%）。截至本报告书签署日，上述国有股份无偿划转的股份过户登记手续尚未完成，该等股份仍登记在同盛集团名下。）所示：

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本次权益变动后，上海市国资委不再直接持有上港集团股份，上海国投公司将持有上港集团6,540,480,981股股份（占上港集团总股本的28.10%）。本次权益变动后，上海国投公司成为上港集团第一大股东，上港集团实际控制人未发生变化，仍为上海市国资委。

本次权益变动后，上港集团的控制关系如下图所示：

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二、本次划转的有关情况

（一）概况

本次权益变动的方式为无偿划转。2021年11月15日，上海市国资委与上海国投公司签署了《国有股份无偿划转协议》，在协议生效后，上海市国资委将持有的上港集团6,540,480,981股股份（占上港集团总股本的28.10%）无偿划转予上海国投公司。

（二）《国有股份无偿划转协议》的主要内容

1、本次无偿划转方案

双方同意，上海市国资委按《国有股份无偿划转协议》约定的条款和条件向上海国投公司无偿划转其合法持有的6,540,480,981股上港集团A股股票（占上港集团总股本的28.10%），上海国投公司按照《国有股份无偿划转协议》约定的条款与条件自上海市国资委受让划转标的。

双方同意，本次股份划转为无偿划转，上海国投公司无需向上海市国资委支付任何对价。

2、职工安置

双方确认，本次无偿划转仅涉及上港集团部分股份划转，不涉及职工安置问题。《国有股份无偿划转协议》签署之日前已与上港集团建立劳动关系的员工不会因本次无偿划转而改变劳动关系。

3、本协议生效条件

《国有股份无偿划转协议》的生效及本次划转的实施取决于以下条件的全部满足：

（1）由双方盖章并由法定代表人（负责人）/授权代表签署；

（2）本次划转以获得上海市国资委出具的划转文件为实施依据。

三、本次股份划转涉及股份的限制情况

上海市国资委拟向上海国投公司无偿划转的上市公司股份为无限售条件流通股，不存在被质押、冻结等任何权利限制。

四、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序及时间

2021年11月15日，上海市国资委与上海国投公司签订《国有股份无偿划转协议》。本次权益变动尚需上海市国资委履行内部决策程序并出具关于本次无偿划转的相关文件。

第五章 前六个月内买卖上市公司股份的情况

本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人没有通过上海证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。

第六章 其他重大事项

一、其他应披露的事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

二、信息披露义务人声明

信息披露义务人及其主要负责人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第七章 备查文件

一、上海市国资委统一社会信用代码证书；

二、上海市国资委主要负责人身份证明文件；

三、《国有股份无偿划转协议》；

四、备置地点：本报告书及备查文件置于上市公司董事会办公室，供投资者查阅。

信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的上海市国有资产监督管理委员会，承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：上海市国有资产监督管理委员会

主要负责人：白廷辉

2021 年 11 月 15 日

（本页无正文，为《上海国际港务（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）

信息披露义务人：上海市国有资产监督管理委员会

主要负责人：白廷辉

2021 年 11 月 15 日

附表一

简式权益变动报告书

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信息披露义务人：上海市国有资产监督管理委员会

主要负责人：白廷辉

2021 年 11 月 15 日