亚士创能科技（上海）股份有限公司
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2、本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（四）本次发行对公司经营状况和财务状况的影响
1、本次发行对公司经营状况的影响
本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金或偿还银行债务。本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策，有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，有利于公司拓展主营业务，扩大市场占有率，进一步提升公司的综合竞争力。本次发行募集资金的使用符合公司实际情况和发展需要。
2、本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司净资产将大幅增加，资产负债率显著降低，流动比率与速动比率显著提高，财务结构得以优化，资本实力和偿债能力有所增强。本次发行可有效降低公司的财务风险，提升公司盈利能力，增强公司的综合竞争力。
（五）本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项
公司本次募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金或偿还银行债务，不涉及投资项目报批事项。
四、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
1、业务及资产整合计划
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
2、修改公司章程计划
本次非公开发行完成后，公司注册资本将发生变化，公司将按照发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
3、对股东结构的影响
截至2021年9月30日，李金钟先生直接持有公司股份18,660,962股，占公司总股本的6.24%；李金钟先生持有创能明70%的股权，创能明持有公司26.19%的股权；李金钟先生持有润合同生80.05%的股权，润合同生持有公司9.60%的股权；李金钟先生持有润合同泽100%的股权，润合同泽持有公司8.73%的股权；李金钟持有润合同彩68.07%的股权，润合同彩持有公司7.25%的股权。李金钟直接持股及通过创能明、润合同泽、润合同生和润合同彩间接持股，控制了发行人58.01%的股权，为公司的实际控制人。另外，李金钟之配偶赵孝芳持有公司5.19%的股权，李金钟姐姐之子沈刚持有公司4.06%的股权。
本次发行后，李金钟先生控制公司的股份比例将会进一步提高，仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
4、本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告之日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对公司高级管理人员结构产生重大影响。若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
5、对业务结构的影响
本次发行所募集资金扣除发行费用后将用于补充公司流动资金或偿还银行债务。公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。
（二）本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
1、本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的注册资本增加，总资产、净资产规模相应增加，资产负债率进一步降低，资金实力得到有效增强，一定程度上缓解了流动资金紧张造成的压力。有助于公司提高偿债能力，降低财务风险，进一步改善财务结构，增强短期偿债能力和抗风险能力。
2、本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的资金实力会有较大提升，有利于公司减少财务成本，降低经营风险，改善公司经营业绩。虽然短期内公司的净资产收益率可能由于本次发行受到一定程度的摊薄，但随着公司业务领域的持续开拓、经营规模的逐渐扩大，公司营业收入和净利润将会稳步的增长，进而提升公司的持续盈利能力。
3、本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。本次非公开发行募集资金将用于补充流动资金或偿还银行债务。有利于公司增加业务拓展能力，提升公司未来经营活动现金净流量，从而进一步增强公司持续盈利能力，符合公司股东利益最大化的目标。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不会因本次发行而发生变化。除本次发行构成关联交易外，不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争。
（四）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行担保的情形。
（五）公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2021年9月30日，公司资产负债率为69.97%，处于公司近几年较高水平。本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产规模将有所增加，资产负债率有所下降，公司财务结构将更加稳健，偿债能力与抗风险能力得以增强，为公司未来业务的发展提供有力保障。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）、不存在负债比例过低以及财务成本不合理的情况。
（六）本次发行的风险分析
投资者在评价公司本次非公开发行时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
1、产业政策变化风险
目前国家监管机构与行业协会出台了《促进绿色建材生产和应用行动方案》《市场准入负面清单》《中国涂料行业“十四五”规划》等一系列政策和规划文件，以规范和指导建筑涂料、建筑保温、建筑防水行业的发展，上述政策有利于行业整体的良性、健康发展，也有利于市场的进一步集中，将为包括发行人在内的行业龙头企业带来积极影响。但未来如果国家在行业法规、投融资体制、产业发展指导意见等相关产业政策方面做出不利于发行人发展的调整，将有可能制约发行人的业务发展。
2、宏观经济波动和房地产行业增速放缓风险
公司所处建筑涂料、建筑保温和建筑防水行业，产品主要应用于公建项目、房地产开发项目、旧城翻新改造、厂房建设、美丽乡村项目和个人家庭装修等。其中，房地产开发行业的发展受国家宏观经济、货币政策、财政政策以及国家调控政策的影响较大，若未来中国房地产市场需求及投资增速放缓乃至下滑将影响行业景气度，进而影响公司财务状况和经营业绩。
3、原材料价格波动风险
公司生产所需主要原材料为乳液、颜填料、助剂、聚苯乙烯颗粒、树脂和硅酸钙板等，部分主要原材料价格走势与原油等大宗商品价格走势关联度较高。目前公司主要通过招投标机制和集中采购方式提高对供应商的议价能力，并与供应商建立价格调整机制，同时采用套期保值等多种措施规避原材料价格波动带来的负面影响。但今年以来原材料价格波动对行业造成一定影响，若原材料价格在未来出现大幅度上涨，将可能对公司的盈利水平产生一定影响。
4、技术研发风险
公司始终把科技创新作为企业可持续发展的必要条件，不断加大科研投入，建筑涂料、保温装饰一体化材料、保温材料、防水材料等产品均系自主研发。由于行业新材料、新产品、新工艺、新方案时有出现，若公司持续创新能力不足，不能持续满足市场的更高需求，则公司的竞争力及持续盈利能力将会受到较大影响。此外，公司对自主研发的产品配方、工艺、结构、外观等核心技术采取专利权保护或者专有技术保护措施，并与相关岗位人员签订了《保密协议》《竞业限制协议》等防止核心技术的流失。虽然公司高度重视并采取了上述一系列保护手段和保密措施，但仍存在知识产权被侵犯，核心技术被泄密和窃取的风险。
5、应收账款及应收票据增加导致坏账损失的风险
自2017年上市以来，随着公司品牌知名度的提升和市场竞争力的不断增强，公司营收规模逐年扩大，应收账款及应收票据金额也逐年增加。相比营业收入的增长幅度，公司最近三年应收账款及应收票据增加较快。虽然公司加强了赊销管理，但若客户的支付能力出现恶化，则公司对该客户的应收账款及应收票据可能无法收回或无法按时收回，导致坏账损失，对公司的经营业绩和资金周转产生一定的负面影响。
6、公司快速成长带来的管理能力不足风险
本次非公开发行将导致公司的资产规模、人员规模、业务规模增长较快，对公司管理能力提出了更高的要求。虽然公司管理层在企业管理方面已经积累了一定经验，并通过多种方式培养、聘用专业人才以充实管理力量，但随着公司经营规模的不断增长，仍然存在着管理能力不足的风险。
7、每股收益和净资产收益率存在被摊薄风险
本次非公开发行募集资金拟用于补充流动资金或偿还银行债务，本次发行完成后，公司总股本和净资产将进一步增加。由于本次募集资金到位后，其产生效益尚需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长。因此，本次非公开发行可能导致公司短期内每股收益和净资产收益率等指标有所下降，本次发行存在摊薄公司即期回报的风险。
8、疫情风险
自2020年以来，新冠疫情对我国涂料行业发展产生了一定的影响。目前新冠肺炎疫情的国内防控形势总体较好，但全球范围内疫情防控形势仍然较为严峻，且我国多地仍时有零星散发病例；疫情的反复可能影响工程进度从而影响公司产品销量和应收款项收回。公司将持续密切关注新冠疫情的发展情况，并积极应对其可能对本公司财务状况、经营成果等方面的影响。
9、本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括中国证监会对本次非公开发行的核准。本次非公开发行能否取得相关的批准或核准存在不确定性，取得批准或核准的时间也存在不确定性。
10、股票市场波动的风险
股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
五、公司利润分配政策及执行情况
（一）公司现行利润分配政策
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关要求，公司现行有效的《公司章程》对公司利润分配政策进行了明确的规定，主要内容如下：
“第一百七十一条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则：公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标。
（二）公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合及法律法规许可的其他方式分配股利。公司当年盈利且累计可分配利润为正值时，公司原则上每年进行一次现金分红，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（三）在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
（五）公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出年度现金分红预案的，或者董事会做出的现金利润分配方案不符合本章程规定的，公司董事会应当在定期报告中披露原因及未用于分配现金红利的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会批准。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（八）公司利润分配政策决策机制与程序如下：
公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会成员半数以上通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所代表的表决权三分之二以上表决通过，并应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营，公司可以根据内外部环境调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，并以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护。有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会批准。”
（二）最近三年公司利润分配及现金分红情况
1、最近三年利润分配情况
（1）2020年度利润分配情况
2021年5月19日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。本次利润分配以2020年末总股本206,173,329股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.46元（含税），合计派发现金红利94,839,731.34元（含税），同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4.50股，转增后公司的总股本为298,951,327股。
（2）2019年度利润分配情况
2020年5月15日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《2019年度利润分配方案》。本次利润分配以方案实施前的公司总股本194,800,000股，扣减公司已回购股份2,522,369股，即以192,277,631股为基数，每股派发现金红利0.18元（含税），合计派发现金红利34,609,973.58元。
（3）2018年度利润分配情况
2019年5月10日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《2018年度利润分配方案》。本次利润分配以实施利润分配的股权登记日的总股本194,800,000股，扣减公司已回购股份2,522,369股，即以192,277,631股为基数，按照分配总额17,726,800.00元不变的原则进行分配，即每股派发现金红利0.09219元（含税），合计派发现金红利17,726,800.00元。
2、最近三年现金分红情况
公司最近三年分红情况具体如下：
单位：万元
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注：公司于2019年度通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份2,522,369股，合计支付金额为3,500.68万元。根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
最近三年，公司以现金方式累计分配的利润共计18,218.33万元，占最近三年实现的年均可分配利润16,283.90万元的111.88%，公司最近三年的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。此外，公司在制定现金分红具体方案时，董事会和监事会分别进行了审议，独立董事发表了明确意见，股东大会对现金分红具体方案进行审议时，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，公司亦在定期报告中进行了必要的披露。
综上，公司最近三年现金分红情况符合公司章程的规定，亦符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》对现金分红的相关要求。
未来公司将继续严格按照相关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求，实施积极的利润分配政策，重视对投资者的回报，并严格履行相关程序，保持股利分配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回报。
（三）公司最近三年未分配利润使用情况
公司最近三年的未分配利润主要用于公司经营活动，在扩大现有业务规模的同时，积极投产新项目以提高公司综合竞争力，支持公司发展战略的实施及可持续发展，未分配利润的使用符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
六、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对主要财务指标和摊薄即期回报的影响及公司采取的填补回报措施说明如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响
1、假设前提
（1）假设本次非公开发行方案于2022年11月底前实施完毕，该完成时间仅为估计，用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
（2）假设本次发行数量为发行上限，即3,094.3785万股；募集资金总额为6.00亿元，最终发行数量及募集资金总额以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准。
（3）假设公司总股本以截至本预案公告日公司总股本为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑2021年11月12日公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》事项实施完毕后影响，亦不考虑其他调整事项导致股本发生的变化。
（4）在预测公司2021年末净资产时，假设2021年末净资产和2021年9月末净资产数据持平；在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（5）假设不考虑2022年度内实施的利润分配的影响。
（6）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募投项目产生效益）等的影响。
（7）假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（8）公司2021年1-9月归属于母公司股东的净利润为13,104.80万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6,610.47万元，假设2021年全年业绩为前三季度业绩的年化数值。因此，预测2021年全年归属于母公司股东的净利润为17,473.06万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为8,813.95万元。
假设2022年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照-10.00%、0.00%及10.00%的业绩变动幅度测算。该假设仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
（9）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、测算过程
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
■
注：加权平均净资产收益率=当期净利润/［（期初净资产＋期末净资产）/2＋当期发行新股或配股新增净资产×（自缴款结束日下一月份至报告期末的月份数-6）/12］；
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）=当期扣非净利润/［（期初净资产＋期末净资产）/2＋当期发行新股或配股新增净资产×（自缴款结束日下一月份至报告期末的月份数-6）/12］。
根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
同时，公司对2021年相关财务数据的假设值为方便计算相关财务指标，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测和业绩承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
（三）本次非公开发行的必要性和可行性
本次非公开发行的必要性和合理性参见本预案“三、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金或偿还银行债务。这有助于公司增强资金实力以扩大经营规模，提升市场占有率，同时有效优化公司资本结构，提升公司抗风险能力，从而进一步提升公司盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金或偿还银行债务，不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。
（五）公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
1、不断完善利润分配政策，保障投资者利益
为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《公司章程》的相关规定，公司已于2020年制定了《亚士创能科技（上海）股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，明确了公司2020-2022年利润分配的具体形式、比例等，保障投资者的利益。
2、加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用
本次非公开发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。
3、不断完善公司治理，全面提升公司经营管理水平
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司将持续完善业务流程，进一步提升研发、采购、生产各环节的信息化、数字化管理水平，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
（六）相关主体出具的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，公司实际控制人李金钟先生以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
1、公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东上海创能明投资有限公司（以下简称“本公司”）、实际控制人李金钟先生（以下简称“本人”）承诺如下：
“1、本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
2、公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员（以下简称“本人”）承诺如下：
“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或董事会提名委员会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。”
亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会
2021年11月16日
证券代码：603378 证券简称：亚士创能 公告编号：2021-106
亚士创能科技（上海）股份有限公司
关于公司非公开发行A股股票后
被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票事项摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次非公开发行股票摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设和前提条件
1、假设本次非公开发行方案于2022年11月底前实施完毕，该完成时间仅为估计，用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
2、假设本次发行数量为发行上限，即3,094.3785万股；募集资金总额为6.00亿元，最终发行数量及募集资金总额以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准。
3、假设公司总股本以截至本预案公告日公司总股本为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑2021年11月12日公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》事项实施完毕后影响，亦不考虑其他调整事项导致股本发生的变化。
4、在预测公司2021年末净资产时，假设2021年末净资产和2021年9月末净资产数据持平；在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
5、假设不考虑2022年度内实施的利润分配的影响。
6、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募投项目产生效益）等的影响。
7、假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
8、公司2021年1-9月归属于母公司股东的净利润为13,104.80万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6,610.47万元，假设2021年全年业绩为前三季度业绩的年化数值，因此，预测2021年全年归属于母公司股东的净利润为17,473.06万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为8,813.95万元。
假设2022年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照-10.00%、0.00%及10.00%的业绩变动幅度测算。该假设仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
9、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资者决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
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注：加权平均净资产收益率=当期净利润/［（期初净资产＋期末净资产）/2＋当期发行新股或配股新增净资产×（自缴款结束日下一月份至报告期末的月份数-6）/12］；
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）=当期扣非净利润/［（期初净资产＋期末净资产）/2＋当期发行新股或配股新增净资产×（自缴款结束日下一月份至报告期末的月份数-6）/12］。
根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
同时，公司对2021年相关财务数据的假设值为方便计算相关财务指标，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测和业绩承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、本次公开发行可转债的可行性和必要性
本次公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》“三、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金项目与现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金或偿还银行债务。这有助于公司增强资金实力以扩大经营规模，提升市场占有率，同时有效优化公司资本结构，提升公司抗风险能力，从而进一步提升公司盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金或偿还银行债务，不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
（一）不断完善利润分配政策，保障投资者利益
为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《公司章程》的相关规定，公司已于2020年制定了《亚士创能科技（上海）股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，明确了2020-2022年利润分配的具体形式、比例等，保障投资者的利益。
（二）加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用
本次非公开发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。
（三）不断完善公司治理，全面提升公司经营管理水平
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司将持续完善业务流程，进一步提升研发、采购、生产各环节的信息化、数字化管理水平，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
六、相关主体出具的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，公司实际控制人李金钟先生以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东上海创能明投资有限公司（以下简称“本公司”）、实际控制人李金钟先生（以下简称“本人”）承诺如下：
“1、本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员（以下简称“本人”）承诺如下：
“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或董事会提名委员会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会
2021年11月16日
证券代码：603378 证券简称：亚士创能 公告编号：2021-107
亚士创能科技（上海）股份有限公司
关于公司最近五年不存在被证券监管部门
和交易所采取监管措施或处罚的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。
鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行A股股票，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：
经自查，公司最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
亚士创能科技（上海）股份有限公司
2021年11月16日
证券代码：603378 证券简称：亚士创能 公告编号：2021-108
亚士创能科技（上海）股份有限公司
关于本次非公开发行A股股票不存在直接或通过利益
相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月15日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了公司2021年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案。本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人李金钟先生。本公司特此承诺如下：
本公司不存在向发行对象李金钟先生作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象李金钟先生提供财务资助或者补偿的情形。
特此公告。
亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会
2021年11月16日
证券代码：603378 证券简称：亚士创能 公告编号：2021-109
亚士创能科技（上海）股份有限公司
关于与特定对象（关联方）签订
《附生效条件的非公开发行股份认购协议》
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“亚士创能”或“公司”）第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于〈亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案〉的议案》《关于与特定对象（关联方）签订〈附生效条件的非公开发行股份认购协议〉暨关联交易的议案》等议案。公司本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）事项尚需公司股东大会审议通过并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
一、关联交易概述
（一）本次非公开发行股票的基本情况
公司拟向中国证监会申请，向特定对象非公开发行股票，募集资金总额（含发行费用）不超过人民币60,000万元，本次非公开发行的股票数量不超过30,943,785股（含本数），并以中国证监会核准的发行数量为准。本次非公开发行价格为19.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次非公开发行股票的认购对象为公司实际控制人李金钟先生，公司已于2021年11月15日与李金钟先生签订了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。
（二）本次非公开发行涉及关联交易的情况
鉴于公司实际控制人李金钟先生为本次非公开发行的认购对象，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定，李金钟先生认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。在公司董事会审议有关事项时，关联董事进行了回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次交易尚需获得公司股东大会审议批准，关联股东将在公司召开的股东大会上就本次交易的相关议案回避表决。
（三）本次关联交易尚需公司股东大会审议通过，并取得中国证监会核准后方可实施。
二、关联方的基本情况
本次非公开发行A股股票的发行对象为公司实际控制人李金钟先生。
（一）基本信息
李金钟先生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，公司董事长、总经理，1964年9月12日出生，身份证号码为330724196409******，住所为浙江省杭州市上城区。
本次非公开发行A股股票的发行对象为公司实际控制人李金钟先生。截至2021年9月30日，李金钟先生直接持有公司股份18,660,962股，占公司总股本的6.24%；李金钟先生持有创能明70.00%的股权，创能明持有公司26.19%的股权；李金钟先生持有润合同生80.0455%的股权，润合同生持有公司9.60%的股权；李金钟先生持有润合同泽100%的股权，润合同泽持有公司8.73%的股权；李金钟持有润合同彩68.0723%的股权，润合同彩持有公司7.25%的股权。李金钟直接持股及通过创能明、润合同泽、润合同生和润合同彩间接持股，控制了发行人58.01%的股权，为公司的实际控制人，并担任公司董事长、总经理。
（二）最近五年主要任职情况
截至本预案公告日，除任职亚士创能董事长、总经理之外，李金钟先生最近五年的主要任职情况如下：
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（三）对外投资及其业务情况
截至本预案公告日，李金钟先生除亚士创能外控制或有重大影响的核心企业及其核心业务如下：
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（四）发行对象最近五年诉讼、处罚等情况
李金钟先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况
本次发行后，李金钟先生与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争。
李金钟先生为公司实际控制人，与公司构成关联关系；李金钟先生以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。
除上述交易外，本次非公开发行完成后，李金钟先生不会因本次非公开发行与本公司产生新的关联交易。
（六）本次非公开发行股份预案披露前24个月内重大交易情况
公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。本预案披露前24个月内的重大关联交易详细情况请参阅登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。
（七）认购资金来源情况
李金钟先生本次认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。
三、关联交易情况
李金钟先生为公司实际控制人，与公司构成关联关系；李金钟先生以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。
除上述交易外，本次非公开发行完成后，李金钟先生不会因本次非公开发行与本公司产生新的关联交易。
四、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体和签订时间
甲方：亚士创能科技（上海）股份有限公司
乙方：李金钟
签订时间：2021年11月15日
（二）认购价格、认购数量、认购支付方式、限售期等主要条款
1、认购方式与金额
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股普通股），每股面值为人民币1.00元。
乙方同意认购甲方本次非公开发行股份总数的100%，且认购金额不超过（含）60,000万元，乙方的最终认购股票数量以中国证监会核准的数量为准。
2、认购价格及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日。
本次非公开发行股票的价格为19.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次认购价格将按照下述方式进行相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
若甲方的股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
若甲方董事会重新确定发行价格并经股东大会审议通过的，则相应调整新发行价格。
3、认购数量
乙方同意认购甲方本次非公开发行的全部股份，认购数量不超过30,943,785股（含本数），本次发行数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。双方确认本次认购股票的最终数量根据中国证监会核准的发行方案确定。
若甲方的股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则乙方认购甲方股票的数量上限将作出相应调整。
4、认购款的支付与股票交割
乙方应当在本次非公开发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户，待具有证券从业资格的会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
在乙方支付上述认购款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
5、认购股份的限售期
乙方所认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
乙方所认购取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
6、生效条件
本合同在下述条件全部满足后立即生效：
（1）本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议通过；
（2）本次非公开发行取得中国证券监督管理委员会的核准。
7、违约责任
（1）本合同生效后，任何一方不履行或不完全履行本合同项下的责任与义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，即构成违约，违约方应向守约方支付约定认购金额的5%作为违约金。
（2）双方协商一致，如果乙方在本次非公开发行实施时不履行或不完整履行本合同项下的认购义务，甲方有权根据具体情况就其不履行部分采取不予发行、选择其他认购对象等方式处理。
（3）本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得①甲方董事会、股东大会审议通过；或/和②中国证券监督管理委员会核准，不构成甲方违约。
（4）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料的，不构成违约。
五、关联交易对公司的影响
本次非公开发行A股股票募集资金在扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金或偿还银行债务，从而改善公司筹资活动现金流量，有助于提高公司的偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力，有利于增强公司的业务拓展能力，从而提高公司的综合竞争力和整体盈利能力。
本次非公开发行不会导致公司的实际控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备在上交所上市的条件。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生关联交易和同业竞争。本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决。本议案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
七、独立董事意见
公司本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正原则，公司与李金钟先生签订的附生效条件的非公开发行股份认购协议内容合理、可行；公司不存在向李金钟先生作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向股票认购方李金钟先生提供财务资助或补偿的情形；公司本次非公开发行方案符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司实际控制人李金钟先生参与认购公司本次非公开发行的股票，表明其对公司价值高度认可，对公司未来发展有坚定的信心，有利于实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益。
公司全体独立董事同意本次非公开发行方案及关联交易事项，并同意将该事项提交股东大会进行审议。
八、监事会意见
本次非公开发行涉及的关联交易事项内容和决策程序均符合中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规、规范性文件要求及公司的有关规定，关联董事对相关议案进行了回避表决本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。监事会对本次非公开发行涉及的关联交易事项无异议，并同意将该事项提交股东大会进行审议。
特此公告。
亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会
2021年11月16日
