南京钢铁股份有限公司
第八届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2021-096

南京钢铁股份有限公司

第八届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”、“公司”或“上市公司”）于2021年11月5日以直接送达的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出召开第八届董事会第十四次会议通知及会议材料。本次会议采用现场结合通讯表决的方式召开。现场会议于2021年11月15日下午2:00在公司203会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中，祝瑞荣、钱顺江、张良森、陈传明、应文禄、王翠敏以通讯表决方式出席会议）。公司监事会成员及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长黄一新先生主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司分拆所属子公司江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司至北京证券交易所上市持续符合〈上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉的议案》

公司拟分拆所属子公司江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司（以下简称“钢宝股份”）至北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市，经审慎评估，公司董事会认为本次分拆符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《分拆规定》”）对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关规定，具备可行性，具体如下：

1、上市公司股票境内上市已满3年。

南钢股份于2000年在上海证券交易所上市，截至本公告出具日，公司股票上市已满3年，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。

2、上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的天衡审字[2019]00117号、天衡审字[2020]00220号和天衡审字[2021]00261号的审计报告，公司2018年度、2019年度、2020年度实现归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别约为39.47亿元、23.49亿元和24.63亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。

钢宝股份2018年度、2019年度、2020年度实现净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为5,661.32万元、5,763.27万元和7,248.86万元，公司最近3个会计年度扣除按权益享有的钢宝股份的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计为86.35亿元，累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。

3、上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%。

2020年，南钢股份归属于上市公司股东的净利润为28.46亿元，同期钢宝股份归属于公司股东的净利润为8,132.65万元，南钢股份按权益享有的钢宝股份的净利润为6,029.70万元，占归属于上市公司股东净利润的比例为2.12%。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的钢宝股份的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的50%。

2020年末，南钢股份归属于上市公司股东的净资产为237.30亿元，同期末钢宝股份归属于公司股东的净资产为4.12亿元，南钢股份按权益享有的钢宝股份的净资产为3.34亿元，占归属于上市公司股东净资产的比例为1.41%。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的钢宝股份的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30%。

4、上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

截至本公告出具日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。

公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

南钢股份2020年度财务报告由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具天衡审字[2021]00261号标准无保留意见的审计报告。

综上，公司符合本条规定的分拆上市条件。

5、上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。

公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为钢宝股份的主要业务和资产的情形。

钢宝股份所处行业属于互联网和相关服务业，未从事金融业务。因此，钢宝股份不属于不得进行分拆的业务和资产。

6、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。

截至本公告出具日，南钢股份董事、高级管理人员及其关联方通过直接及间接方式持有钢宝股份的股份未超过本次分拆前钢宝股份总股本的10%；钢宝股份董事、高级管理人员及其关联方通过直接及间接方式持有钢宝股份的股份未超过本次分拆前钢宝股份总股本的30%。因此，南钢股份和钢宝股份董事、高级管理人员及其关联方持股比例符合要求。

7、上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。

（1）本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

南钢股份是行业领先的高效率、全流程大型钢铁联合企业，主要从事钢铁产品的生产和销售业务。本次分拆上市后，公司及所控制的其他企业（除钢宝股份外）将继续集中发展除钢宝股份主营业务之外的业务，突出公司主要业务优势，进一步增强公司及钢宝股份独立性。

（2）本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求

1）同业竞争

①控股股东

南钢股份是行业领先的高效率、全流程大型钢铁联合企业，主要从事钢铁产品的生产和销售业务。本次分拆的所属子公司钢宝股份系南钢股份旗下唯一主要从事中厚板等钢材产品的网上零售、个性化定制等业务的企业。本次分拆前后，公司钢材产品网上零售业务及钢宝股份现有的个性化定制业务相关的资产及资质均属于钢宝股份，相关业务亦由钢宝股份独立完成。钢宝股份与公司其他业务板块之间保持着高度的业务独立性。南钢股份与钢宝股份之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。

为进一步避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，上市公司作出书面承诺如下：

“鉴于南京钢铁股份有限公司（以下简称‘本公司’）拟分拆控股子公司江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司（以下简称‘钢宝股份’）至北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市。在作为钢宝股份控股股东及在钢宝股份上市期间，本公司特作出如下声明及承诺：

1、本公司将钢宝股份（包括其分支机构及控股子公司，下同）作为本公司及本公司控制企业范围内主要从事钢材产品网上零售业务的唯一平台；

2、本公司承诺将按照本次分拆的监管规定及北京证券交易所、中国证监会的监管要求，尽一切合理努力保证本公司及本公司控制企业（钢宝股份及其子公司除外）不从事与钢宝股份及其控制企业的主营业务有竞争关系且对钢宝股份构成重大不利影响的业务；

3、本公司不会干预钢宝股份经营活动。本着保护钢宝股份全体股东利益的原则，本公司将公平对待各被投资企业/单位，不会利用控股股东地位，做出不利于钢宝股份而有利于其他企业/单位的业务安排或决定。本公司充分尊重钢宝股份的独立法人地位，本公司将不会干预钢宝股份的采购、研发、生产、销售等具体经营活动。

4、如果本次发行及上市后本公司控制企业（不含钢宝股份）的业务与钢宝股份的业务新增同业竞争情况，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知钢宝股份，并在符合有关法律法规及利益相关方合法权益的前提下，尽一切合理努力采取以下措施解决本条所述的竞争情况：

（1）在必要时，本公司将减持/委托管理所控制企业股权直至不再控制，或者本公司将转让/委托管理所控制企业持有的有关资产和业务；

（2）在必要时，钢宝股份可以通过采取适当方式以合理和公平的条款和条件收购本公司控制企业的股权或本公司控制企业持有的有关资产和业务；

（3）有利于避免和解决同业竞争的其他措施。

5、本公司承诺不会利用本公司作为钢宝股份控股股东的地位，损害钢宝股份及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。”

综上，本次分拆后，公司与钢宝股份之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，钢宝股份分拆上市符合北交所关于同业竞争的要求。

②实际控制人

钢宝股份之实际控制人系郭广昌先生，截至2021年9月30日，郭广昌先生间接持有深圳证券交易所创业板上市公司上海钢联（300226.SZ）25.21%表决权，系上海钢联之实际控制人。上海钢联旗下子公司钢银电商（835092.NQ）及其子公司主要从事钢铁行业电子商务服务，与钢宝股份经营业务存在一定相似性。钢银电商专注于钢材流通材交易，与钢宝股份聚焦钢材细分的中厚板尾材存在显著差异，不存在同业竞争的情形。此外，钢宝股份在开展尾材及定制化产品销售的同时会应客户需求同步销售少量流通材，该等业务与钢银电商存在一定重叠，但整体业务规模占比较小，且流通材市场竞争充分，利润占比较小，该等重叠的情形对钢宝股份不存在构成重大不利影响的情形。钢宝股份与钢银电商均建立了独立的采购和销售体系，相互之间不存在非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会等情形。

为进一步避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，郭广昌先生作出书面承诺如下：

“本人确认，本人设立的全资子公司、控股子公司和其他受本人控制的公司或组织（除钢宝股份及其所控制的企业外），目前不存在与钢宝股份及其所控制的企业构成重大不利影响的同业竞争。

本人承诺，在钢宝股份为本人所控制企业的前提下，本人保证不从事与钢宝股份及其所控制的企业的主营业务构成实质性竞争的业务，以确保钢宝股份及其全体股东的利益不受损害，并具体承诺如下：

1、本人保证本人（包括促使本人现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本人控制的公司或组织）不以任何形式直接或间接从事与钢宝股份主营业务构成实质性同业竞争的业务活动；

2、如本人（包括本人现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本人控制的公司或组织）获得的任何商业机会与钢宝股份及其所控制的企业主营业务构成实质性同业竞争，则本人将立即通知钢宝股份，如果钢宝股份接受该商业机会，则在同等条件下优先将该商业机会给予钢宝股份及其所控制的企业；

3、本人保证将继续维持钢宝股份在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性。对于钢宝股份及其所控制的企业的正常生产、经营活动，本人保证不利用实际控制人的地位损害钢宝股份及钢宝股份其他股东的利益；

4、本人保证促使与本人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满18周岁的子女及其配偶亦遵守上述承诺。”

综上，本次分拆后，实际控制人控制的其他企业与钢宝股份之间不存在构成重大不利影响的同业竞争，钢宝股份分拆上市符合北交所关于同业竞争的要求。

2）关联交易

本次分拆钢宝股份上市后，公司仍将保持对钢宝股份的控制权，钢宝股份仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆上市而发生变化。

对于钢宝股份而言，本次分拆上市后公司仍为其控股股东，钢宝股份和公司发生的关联交易仍将计入钢宝股份每年关联交易发生额。钢宝股份与公司及公司控制的其他企业的关联交易主要是关联采购和关联销售。

关联采购方面，钢宝股份主要向公司以市场价格采购中厚板尾材等产品，关联采购的原因系：公司是行业领先的高效率、全流程大型钢铁联合企业，主要从事钢铁产品的生产和销售业务，是精品中厚板基地。而钢宝股份系南钢股份旗下唯一主要从事中厚板等钢材产品的网上零售、个性化定制等业务的企业。钢宝股份与南钢股份分别位于钢铁制造产业链的上下游，一方面，南钢股份通过钢宝股份的“金陵钢宝网”平台，可进一步拓展自身产品的销售渠道；另一方面，钢宝股份通过市场价格采购南钢股份的产品可进一步丰富线上产品品类，从而更好地增强平台对用户的吸引力和粘性，钢宝股份向公司采购中厚板尾材等钢材产品具有商业合理性和必要性。

关联销售方面，钢宝股份通过自身资源整合能力，从市场上回收钢坯和废钢等产品，以市场价销售给公司。

上述交易定价均参照市场价格定价，价格公允。

为保证关联交易的合规性、合理性和公允性，上市公司作出书面承诺如下：

“1、本公司将充分尊重钢宝股份的独立法人地位，保障其独立经营、自主决策；

2、本公司及关联企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及钢宝股份章程的有关规定，在钢宝股份董事会及股东大会对有关涉及本公司及关联企业事项的关联交易进行表决时，本公司将履行回避表决的义务；

3、如果钢宝股份在今后的经营活动中与本公司及关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、钢宝股份章程、中国证监会、上海证券交易所、北京证券交易所的有关规定履行有关程序，与钢宝股份依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及关联企业将不会利用控股股东或关联方的地位要求钢宝股份给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害钢宝股份及其他股东的合法权益；

4、本公司及关联企业将严格履行与钢宝股份签订的各项关联协议；本公司及关联企业将不会向钢宝股份谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；

5、本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用钢宝股份及其下属企业的资金、资产，亦不要求钢宝股份及其下属企业为本公司及关联企业进行违规担保。”

针对本次分拆，钢宝股份亦作出书面承诺如下：

“1、保证独立经营、自主决策；

2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及本公司章程的有关规定，就公司董事会及股东大会对有关涉及本公司控股股东及关联企业事项的关联交易进行表决时，实行关联股东回避表决的制度；

3、如果公司在今后的经营活动中与公司控股股东、关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与公司控股股东、关联企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；

4、公司将严格和善意地履行与公司控股股东、关联企业签订的各项关联协议；公司将不会向控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；

5、保证将不以任何方式违法违规为公司控股股东及关联企业进行担保。”

（3）上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立

公司和钢宝股份均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，钢宝股份的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和钢宝股份各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有钢宝股份与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配钢宝股份的资产或干预钢宝股份对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和钢宝股份将持续保持资产、财务和机构独立。

（4）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

钢宝股份拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。

（5）独立性方面不存在其他严重缺陷

公司和钢宝股份资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使钢宝股份进一步完善其公司治理结构，继续与公司保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。

综上所述，公司所属的钢宝股份在北交所上市符合《分拆规定》的相关要求。

关联董事陈春林回避对该议案的表决。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于〈南京钢铁股份有限公司分拆子公司江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司至北京证券交易所上市预案〉的议案》

为实施本次分拆，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《分拆规定》等法律法规的有关规定，编制了《南京钢铁股份有限公司分拆子公司江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司至北京证券交易所上市预案》，预案的主要内容包括重大事项提示、重大风险提示、本次分拆上市概况、上市公司基本情况、拟分拆上市子公司基本情况和其他重要事项等。

关联董事陈春林回避对该议案的表决。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司所属子公司江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》

公司拟分拆子公司钢宝股份至北京证券交易所上市，本次分拆上市方案初步拟定如下：

1、上市地点：北京证券交易所。

2、发行股票种类：境内上市的人民币普通股。

3、股票面值：1.00元人民币。

4、发行对象：符合中国证监会等监管机构相关资格条件，能够申请参与北交所股票发行和交易的合格投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。

5、发行上市时间：钢宝股份将在北交所和中国证监会批准和/或注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由钢宝股份股东大会授权钢宝股份董事会于北交所和中国证监会批准和/或注册后予以确定。

6、发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、北交所认可的其他发行方式。

7、发行规模：钢宝股份股东大会授权钢宝股份董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等情况与主承销商协商确定最终发行数量。

8、定价方式：本次发行将选择直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等中国证监会和北交所认可的定价方式确定发行价格，具体发行价格确定方式由钢宝股份股东大会授权钢宝股份董事会于北交所和中国证监会批准和/或注册后，与主承销商自主协商确定。

9、与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，钢宝股份将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

关联董事陈春林回避对该议案的表决。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司分拆所属子公司江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司至北京证券交易所上市符合相关法律、法规规定的议案》

公司拟分拆控股子公司江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司在北京证券交易所上市。根据《公司法》《证券法》《分拆规定》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次分拆符合相关法律、法规的规定。

关联董事陈春林回避对该议案的表决。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于分拆江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司至北京证券交易所上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》

本次分拆上市后，公司及所控制的其他企业（除钢宝股份外）将继续集中发展钢宝股份主营业务之外的业务，突出公司主要业务优势，进一步增强公司及钢宝股份独立性。因此，本次分拆不会对公司其他业务产生实质影响。

本次分拆本身不会影响南钢股份对钢宝股份的控股关系。本次分拆完成后，上市公司仍将控股钢宝股份，钢宝股份的整体经营情况、财务及盈利状况均将在上市公司合并报表中予以反映。

通过本次分拆上市，钢宝股份将成为独立于南钢股份的上市公司，将充分发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降低资金成本，为钢宝股份的业务发展提供充足的资金保障；与此同时，钢宝股份的品牌知名度及社会影响力有望进一步提升，有利于优化钢宝股份的管理体制、经营机制，提升其公司管理水平，吸引人才，并加大对钢宝股份核心及前沿技术的进一步投入与开发，保持互联网钢材销售及加工配送服务相关业务的创新活力，增强核心技术实力，实现业务的做大做强，增强钢宝股份的盈利能力、市场竞争力与综合优势。钢宝股份经营实力和盈利能力的提升，亦将正面影响南钢股份的整体盈利水平。

因此，本次分拆上市将对股东（尤其是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

关联董事陈春林回避对该议案的表决。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》

公司和钢宝股份资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆不会对公司业务的独立经营运作构成实质性不利影响，不影响公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆规定》的要求。

公司是行业领先的高效率、全流程大型钢铁联合企业，主要从事钢铁产品的生产和销售业务，钢宝股份主要从事中厚板等钢材产品的网上零售、个性化定制等业务，与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性。本次分拆公司未对现有业务进行任何调整，公司分拆钢宝股份至北交所上市不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响。

本次分拆完成后，公司仍将控股钢宝股份，钢宝股份的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有钢宝股份的权益被摊薄，但是通过本次分拆，钢宝股份的投融资能力及市场竞争力将得到显著提升，资本实力得到增强，财务成本将进一步下降。钢宝股份可以通过资本市场做大做强，发展与创新将进一步提速，进而有助于提升公司未来的整体盈利水平。

关联董事陈春林回避对该议案的表决。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》

钢宝股份作为在全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市公众公司，严格按照《公司法》《江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司章程》和各项内部管理制度规范运营，已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理层等组织机构，具备相应的规范运作能力。

关联董事陈春林回避对该议案的表决。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司所属子公司分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

根据《公司法》《证券法》《分拆规定》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司董事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：

公司已按照《公司法》《证券法》《分拆规定》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

公司董事会认为，本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。

关联董事陈春林回避对该议案的表决。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》

根据《分拆规定》等法律、法规的要求，公司对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：

1、本次分拆的目的和商业合理性

（1）优化业务架构，聚焦主业发展

南钢股份是行业领先的高效率、全流程大型钢铁联合企业，主要从事钢铁产品的生产和销售业务。本次拟分拆子公司钢宝股份主要从事中厚板等钢材产品的网上零售、个性化定制等业务。本次分拆后，钢宝股份可以针对其自身行业特点和业务发展需要建立更适应自身的管理体系和组织架构，公司与子公司聚焦各自主营业务领域，主业结构将更加清晰，有利于公司更好地理顺业务架构，推动上市公司体系不同业务均衡发展。

（2）推动合理估值，股东利益最大化

本次分拆上市有利于进一步提升钢宝股份经营与财务透明度，不断完善治理水平，向股东及其他机构投资者提供南钢股份和钢宝股份各自更为清晰的业务及财务状况，有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高公司整体市值，股东利益最大化。

（3）发挥上市优势，提升融资效率

分拆上市后，钢宝股份将成为独立的上市公司，充分发挥作为上市公司的直接融资功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性和融资效率，从而有效降低资金成本，为钢宝股份的业务发展提供充足的资金保障，提升行业竞争力。

（4）更利于完善激励机制，吸引并留住优秀人才

本次分拆上市后，钢宝股份可通过北交所的价值发现功能，实现价值的表征体现，可为钢宝股份提供更多的引人留人激励通道，有利于钢宝股份吸引并留住优秀人才，激发核心人员的积极性和创造性，提升团队凝聚力和核心竞争力。

2、本次分拆的可行性

本次分拆符合《分拆规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。

关联董事陈春林回避对该议案的表决。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于提请授权董事会及其授权人士全权办理与江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司在北京证券交易所上市有关事宜的议案》

为保证本次分拆有关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次分拆相关事项，包括但不限于：

1、授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在钢宝股份中的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与钢宝股份本次分拆的各项事宜相关的决议（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）。

2、授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆的各项事宜及相关方案进行调整、变更。

3、授权公司董事会及其授权人士就本次上市的各项事宜全权处理向中国证监会、北京证券交易所等相关部门提交相关申请有关事宜。

4、授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。

上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。若钢宝股份在该有效期内取得北京证券交易所和中国证监会批准和/或注册但尚未完成发行的，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

关联董事陈春林回避对该议案的表决。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏事前对本议案进行了审查，同意将《南京钢铁股份有限公司关于分拆所属子公司江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司至北京证券交易所上市的预案》等与本次分拆相关的议案提交董事会审议，并对本议案发表如下独立意见：

“1、公司为本次分拆编制的《南京钢铁股份有限公司关于分拆所属子公司江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司至北京证券交易所上市的预案》符合《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。本次分拆具备商业合理性，有利于公司突出主业，增强独立性。本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证券监督管理委员会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。本次分拆符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

2、本次分拆涉及的有关公司股东大会、证券交易所、中国证券监督管理委员会等有关审批、审核、批准事项已在《南京钢铁股份有限公司关于分拆所属子公司江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司至北京证券交易所上市的预案》中详细披露，并对可能无法获得相关审批、审核、批准的风险做出了特别提示。

3、本次分拆行业符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

4、本次分拆相关议案在提交董事会审议前已获得我们事前认可，本次分拆相关议案已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司章程的规定。

5、我们同意本次分拆的总体安排，同意公司第八届董事会第十四次会议与本次分拆相关的议案及事项。

6、本次分拆尚需获得公司股东大会审议通过和相关有权主管部门的审核和批准。”

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二○二一年十一月十六日

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2021-097

南京钢铁股份有限公司

第八届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”、“公司”或“上市公司”）于2021年11月5日以直接送达的方式发出召开第八届监事会第十一次会议通知及会议材料。本次会议采用现场结合通讯表决的方式召开。现场会议于2021年11月15日下午在公司203会议室召开。会议应出席监事5名，实际出席监事5名（其中，郑和以通讯表决方式出席会议）。会议由监事会主席王芳女士主持。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司分拆所属子公司江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司至北京证券交易所上市持续符合〈上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉的议案》

公司拟分拆所属子公司江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司（以下简称“钢宝股份”）至北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市，经审慎评估，公司监事会认为本次分拆符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《分拆规定》”）对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关规定，具备可行性，具体如下：

1、上市公司股票境内上市已满3年。

南钢股份于2000年在上海证券交易所上市，截至本公告出具日，公司股票上市已满3年，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。

2、上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的天衡审字[2019]00117号、天衡审字[2020]00220号和天衡审字[2021]00261号的审计报告，公司2018年度、2019年度、2020年度实现归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别约为39.47亿元、23.49亿元和24.63亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。

钢宝股份2018年度、2019年度、2020年度实现净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为5,661.32万元、5,763.27万元和7,248.86万元，公司最近3个会计年度扣除按权益享有的钢宝股份的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计为86.35亿元，累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。

3、上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%。

2020年，南钢股份归属于上市公司股东的净利润为28.46亿元，同期钢宝股份归属于公司股东的净利润为8,132.65万元，南钢股份按权益享有的钢宝股份的净利润为6,029.70万元，占归属于上市公司股东净利润的比例为2.12%。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的钢宝股份的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的50%。

2020年末，南钢股份归属于上市公司股东的净资产为237.30亿元，同期末钢宝股份归属于公司股东的净资产为4.12亿元，南钢股份按权益享有的钢宝股份的净资产为3.34亿元，占归属于上市公司股东净资产的比例为1.41%。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的钢宝股份的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30%。

4、上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

截至本公告出具日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。

公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

南钢股份2020年度财务报告由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具天衡审字[2021]00261号标准无保留意见的审计报告。

综上，公司符合本条规定的分拆上市条件。

5、上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。

公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为钢宝股份的主要业务和资产的情形。

钢宝股份所处行业属于互联网和相关服务业，未从事金融业务。因此，钢宝股份不属于不得进行分拆的业务和资产。

6、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。

截至本公告出具日，南钢股份董事、高级管理人员及其关联方通过直接及间接方式持有钢宝股份的股份未超过本次分拆前钢宝股份总股本的10%；钢宝股份董事、高级管理人员及其关联方通过直接及间接方式持有钢宝股份的股份未超过本次分拆前钢宝股份总股本的30%。因此，南钢股份和钢宝股份董事、高级管理人员及其关联方持股比例符合要求。

7、上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。

（1）本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

南钢股份是行业领先的高效率、全流程大型钢铁联合企业，主要从事钢铁产品的生产和销售业务。本次分拆上市后，公司及所控制的其他企业（除钢宝股份外）将继续集中发展除钢宝股份主营业务之外的业务，突出公司主要业务优势，进一步增强公司及钢宝股份独立性。

（2）本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求

1）同业竞争

①控股股东

南钢股份是行业领先的高效率、全流程大型钢铁联合企业，主要从事钢铁产品的生产和销售业务。本次分拆的所属子公司钢宝股份系南钢股份旗下唯一主要从事中厚板等钢材产品的网上零售、个性化定制等业务的企业。本次分拆前后，公司钢材产品网上零售业务及钢宝股份现有的个性化定制业务相关的资产及资质均属于钢宝股份，相关业务亦由钢宝股份独立完成。钢宝股份与公司其他业务板块之间保持着高度的业务独立性。南钢股份与钢宝股份之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。

为进一步避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，上市公司作出书面承诺如下：

“鉴于南京钢铁股份有限公司（以下简称‘本公司'）拟分拆控股子公司江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司（以下简称‘钢宝股份'）至北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市。在作为钢宝股份控股股东及在钢宝股份上市期间，本公司特作出如下声明及承诺：

1、本公司将钢宝股份（包括其分支机构及控股子公司，下同）作为本公司及本公司控制企业范围内主要从事钢材产品网上零售业务的唯一平台；

2、本公司承诺将按照本次分拆的监管规定及北京证券交易所、中国证监会的监管要求，尽一切合理努力保证本公司及本公司控制企业（钢宝股份及其子公司除外）不从事与钢宝股份及其控制企业的主营业务有竞争关系且对钢宝股份构成重大不利影响的业务；

3、本公司不会干预钢宝股份经营活动。本着保护钢宝股份全体股东利益的原则，本公司将公平对待各被投资企业/单位，不会利用控股股东地位，做出不利于钢宝股份而有利于其他企业/单位的业务安排或决定。本公司充分尊重钢宝股份的独立法人地位，本公司将不会干预钢宝股份的采购、研发、生产、销售等具体经营活动。

4、如果本次发行及上市后本公司控制企业（不含钢宝股份）的业务与钢宝股份的业务新增同业竞争情况，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知钢宝股份，并在符合有关法律法规及利益相关方合法权益的前提下，尽一切合理努力采取以下措施解决本条所述的竞争情况：

（1）在必要时，本公司将减持/委托管理所控制企业股权直至不再控制，或者本公司将转让/委托管理所控制企业持有的有关资产和业务；

（2）在必要时，钢宝股份可以通过采取适当方式以合理和公平的条款和条件收购本公司控制企业的股权或本公司控制企业持有的有关资产和业务；

（3）有利于避免和解决同业竞争的其他措施。

5、本公司承诺不会利用本公司作为钢宝股份控股股东的地位，损害钢宝股份及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。”

综上，本次分拆后，公司与钢宝股份之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，钢宝股份分拆上市符合北交所关于同业竞争的要求。

②实际控制人

钢宝股份之实际控制人系郭广昌先生，截至2021年9月30日，郭广昌先生间接持有深圳证券交易所创业板上市公司上海钢联（300226.SZ）25.21%表决权，系上海钢联之实际控制人。上海钢联旗下子公司钢银电商（835092.NQ）及其子公司主要从事钢铁行业电子商务服务，与钢宝股份经营业务存在一定相似性。钢银电商专注于钢材流通材交易，与钢宝股份聚焦钢材细分的中厚板尾材存在显著差异，不存在同业竞争的情形。此外，钢宝股份在开展尾材及定制化产品销售的同时会应客户需求同步销售少量流通材，该等业务与钢银电商存在一定重叠，但整体业务规模占比较小，且流通材市场竞争充分，利润占比较小，该等重叠的情形对钢宝股份不存在构成重大不利影响的情形。钢宝股份与钢银电商均建立了独立的采购和销售体系，相互之间不存在非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会等情形。

为进一步避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，郭广昌先生作出书面承诺如下：

“本人确认，本人设立的全资子公司、控股子公司和其他受本人控制的公司或组织（除钢宝股份及其所控制的企业外），目前不存在与钢宝股份及其所控制的企业构成重大不利影响的同业竞争。

本人承诺，在钢宝股份为本人所控制企业的前提下，本人保证不从事与钢宝股份及其所控制的企业的主营业务构成实质性竞争的业务，以确保钢宝股份及其全体股东的利益不受损害，并具体承诺如下：

1、本人保证本人（包括促使本人现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本人控制的公司或组织）不以任何形式直接或间接从事与钢宝股份主营业务构成实质性同业竞争的业务活动；

2、如本人（包括本人现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本人控制的公司或组织）获得的任何商业机会与钢宝股份及其所控制的企业主营业务构成实质性同业竞争，则本人将立即通知钢宝股份，如果钢宝股份接受该商业机会，则在同等条件下优先将该商业机会给予钢宝股份及其所控制的企业；

3、本人保证将继续维持钢宝股份在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性。对于钢宝股份及其所控制的企业的正常生产、经营活动，本人保证不利用实际控制人的地位损害钢宝股份及钢宝股份其他股东的利益；

4、本人保证促使与本人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满18周岁的子女及其配偶亦遵守上述承诺。”

综上，本次分拆后，实际控制人控制的其他企业与钢宝股份之间不存在构成重大不利影响的同业竞争，钢宝股份分拆上市符合北交所关于同业竞争的要求。

2）关联交易

本次分拆钢宝股份上市后，公司仍将保持对钢宝股份的控制权，钢宝股份仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆上市而发生变化。

对于钢宝股份而言，本次分拆上市后公司仍为其控股股东，钢宝股份和公司发生的关联交易仍将计入钢宝股份每年关联交易发生额。钢宝股份与公司及公司控制的其他企业的关联交易主要是关联采购和关联销售。

关联采购方面，钢宝股份主要向公司以市场价格采购中厚板尾材等产品，关联采购的原因系：公司是行业领先的高效率、全流程大型钢铁联合企业，主要从事钢铁产品的生产和销售业务，是精品中厚板基地。而钢宝股份系南钢股份旗下唯一主要从事中厚板等钢材产品的网上零售、个性化定制等业务的企业。钢宝股份与南钢股份分别位于钢铁制造产业链的上下游，一方面，南钢股份通过钢宝股份的“金陵钢宝网”平台，可进一步拓展自身产品的销售渠道；另一方面，钢宝股份通过市场价格采购南钢股份的产品可进一步丰富线上产品品类，从而更好地增强平台对用户的吸引力和粘性，钢宝股份向公司采购中厚板尾材等钢材产品具有商业合理性和必要性。

关联销售方面，钢宝股份通过自身资源整合能力，从市场上回收钢坯和废钢等产品，以市场价销售给公司。

上述交易定价均参照市场价格定价，价格公允。

为保证关联交易的合规性、合理性和公允性，上市公司作出书面承诺如下：

“1、本公司将充分尊重钢宝股份的独立法人地位，保障其独立经营、自主决策；

2、本公司及关联企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及钢宝股份章程的有关规定，在钢宝股份董事会及股东大会对有关涉及本公司及关联企业事项的关联交易进行表决时，本公司将履行回避表决的义务；

3、如果钢宝股份在今后的经营活动中与本公司及关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、钢宝股份章程、中国证监会、上海证券交易所、北京证券交易所的有关规定履行有关程序，与钢宝股份依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及关联企业将不会利用控股股东或关联方的地位要求钢宝股份给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害钢宝股份及其他股东的合法权益；

4、本公司及关联企业将严格履行与钢宝股份签订的各项关联协议；本公司及关联企业将不会向钢宝股份谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；

5、本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用钢宝股份及其下属企业的资金、资产，亦不要求钢宝股份及其下属企业为本公司及关联企业进行违规担保。”

针对本次分拆，钢宝股份亦作出书面承诺如下：

“1、保证独立经营、自主决策；

2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及本公司章程的有关规定，就公司董事会及股东大会对有关涉及本公司控股股东及关联企业事项的关联交易进行表决时，实行关联股东回避表决的制度；

3、如果公司在今后的经营活动中与公司控股股东、关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与公司控股股东、关联企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；

4、公司将严格和善意地履行与公司控股股东、关联企业签订的各项关联协议；公司将不会向控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；

5、保证将不以任何方式违法违规为公司控股股东及关联企业进行担保。”

（3）上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立

公司和钢宝股份均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，钢宝股份的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和钢宝股份各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有钢宝股份与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配钢宝股份的资产或干预钢宝股份对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和钢宝股份将持续保持资产、财务和机构独立。

（4）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

钢宝股份拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。

（5）独立性方面不存在其他严重缺陷

公司和钢宝股份资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使钢宝股份进一步完善其公司治理结构，继续与公司保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。

综上所述，公司监事会认为本次分拆上市符合《分拆规定》的相关要求。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

（二）审议通过《关于〈南京钢铁股份有限公司分拆子公司江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司至北京证券交易所上市预案〉的议案》

为实施本次分拆，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《分拆规定》等法律法规的有关规定，编制了《南京钢铁股份有限公司分拆子公司江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司至北京证券交易所上市预案》，预案的主要内容包括重大事项提示、重大风险提示、本次分拆上市概况、上市公司基本情况、拟分拆上市子公司基本情况和其他重要事项等。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

（三）审议通过《关于公司所属子公司江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》

公司拟分拆子公司钢宝股份至北京证券交易所上市，本次分拆上市方案初步拟定如下：

1、上市地点：北京证券交易所。

2、发行股票种类：境内上市的人民币普通股。

3、股票面值：1.00元人民币。

4、发行对象：符合中国证监会等监管机构相关资格条件，能够申请参与北交所股票发行和交易的合格投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。

5、发行上市时间：钢宝股份将在北交所和中国证监会批准和/或注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由钢宝股份股东大会授权钢宝股份董事会于北交所和中国证监会批准和/或注册后予以确定。

6、发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、北交所认可的其他发行方式。

7、发行规模：钢宝股份股东大会授权钢宝股份董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等情况与主承销商协商确定最终发行数量。

8、定价方式：本次发行将选择直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等中国证监会和北交所认可的定价方式确定发行价格，具体发行价格确定方式由钢宝股份股东大会授权钢宝股份董事会于北交所和中国证监会批准和/或注册后，与主承销商自主协商确定。

9、与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，钢宝股份将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

（四）审议通过《关于公司分拆所属子公司江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司至北京证券交易所上市符合相关法律、法规规定的议案》

公司拟分拆控股子公司江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司在北京证券交易所上市。根据《公司法》《证券法》《分拆规定》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规及规范性文件的规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次分拆符合相关法律、法规的规定。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

（五）审议通过《关于分拆江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司至北京证券交易所上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》

本次分拆上市后，公司及所控制的其他企业（除钢宝股份外）将继续集中发展钢宝股份主营业务之外的业务，突出公司主要业务优势，进一步增强公司及钢宝股份独立性。因此，本次分拆不会对公司其他业务产生实质影响。

本次分拆本身不会影响南钢股份对钢宝股份的控股关系。本次分拆完成后，上市公司仍将控股钢宝股份，钢宝股份的整体经营情况、财务及盈利状况均将在上市公司合并报表中予以反映。

通过本次分拆上市，钢宝股份将成为独立于南钢股份的上市公司，将充分发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降低资金成本，为钢宝股份的业务发展提供充足的资金保障；与此同时，钢宝股份的品牌知名度及社会影响力有望进一步提升，有利于优化钢宝股份的管理体制、经营机制，提升其公司管理水平，吸引人才，并加大对钢宝股份核心及前沿技术的进一步投入与开发，保持互联网钢材销售及加工配送服务相关业务的创新活力，增强核心技术实力，实现业务的做大做强，增强钢宝股份的盈利能力、市场竞争力与综合优势。钢宝股份经营实力和盈利能力的提升，亦将正面影响南钢股份的整体盈利水平。

因此，本次分拆上市将对股东（尤其是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

（六）审议通过《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》

公司和钢宝股份资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆不会对公司业务的独立经营运作构成实质性不利影响，不影响公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆规定》的要求。

公司是行业领先的高效率、全流程大型钢铁联合企业，主要从事钢铁产品的生产和销售业务，钢宝股份主要从事中厚板等钢材产品的网上零售、个性化定制等业务，与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性。本次分拆公司未对现有业务进行任何调整，公司分拆钢宝股份至北交所上市不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响。

本次分拆完成后，公司仍将控股钢宝股份，钢宝股份的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有钢宝股份的权益被摊薄，但是通过本次分拆，钢宝股份的投融资能力及市场竞争力将得到显著提升，资本实力得到增强，财务成本将进一步下降。钢宝股份可以通过资本市场做大做强，发展与创新将进一步提速，进而有助于提升公司未来的整体盈利水平。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

（七）审议通过《关于江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》

公司监事会认为，钢宝股份作为在全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市公众公司，严格按照《公司法》《江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司章程》和各项内部管理制度规范运营，已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理层等组织机构，具备相应的规范运作能力。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

（八）审议通过《关于公司所属子公司分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

根据《公司法》《证券法》《分拆规定》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司监事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：

公司已按照《公司法》《证券法》《分拆规定》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

公司监事会认为，本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

（九）审议通过《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》

根据《分拆规定》等法律、法规的要求，公司对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：

1、本次分拆的目的和商业合理性

（1）优化业务架构，聚焦主业发展

南钢股份是行业领先的高效率、全流程大型钢铁联合企业，主要从事钢铁产品的生产和销售业务。本次拟分拆子公司钢宝股份主要从事中厚板等钢材产品的网上零售、个性化定制等业务。本次分拆后，钢宝股份可以针对其自身行业特点和业务发展需要建立更适应自身的管理体系和组织架构，公司与子公司聚焦各自主营业务领域，主业结构将更加清晰，有利于公司更好地理顺业务架构，推动上市公司体系不同业务均衡发展。

（2）推动合理估值，股东利益最大化

本次分拆上市有利于进一步提升钢宝股份经营与财务透明度，不断完善治理水平，向股东及其他机构投资者提供南钢股份和钢宝股份各自更为清晰的业务及财务状况，有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高公司整体市值，股东利益最大化。

（3）发挥上市优势，提升融资效率

分拆上市后，钢宝股份将成为独立的上市公司，充分发挥作为上市公司的直接融资功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性和融资效率，从而有效降低资金成本，为钢宝股份的业务发展提供充足的资金保障，提升行业竞争力。

（4）更利于完善激励机制，吸引并留住优秀人才

本次分拆上市后，钢宝股份可通过北交所的价值发现功能，实现价值的表征体现，可为钢宝股份提供更多的引人留人激励通道，有利于钢宝股份吸引并留住优秀人才，激发核心人员的积极性和创造性，提升团队凝聚力和核心竞争力。

2、本次分拆的可行性

本次分拆符合《分拆规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

特此公告

南京钢铁股份有限公司监事会

二○二一年十一月十六日

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2021-098

南京钢铁股份有限公司

关于分拆子公司上市的一般风险提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”或“公司”）拟分拆所属子公司江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司（以下简称“钢宝股份”）至北京证券交易所上市（以下简称“本次分拆”）。本次分拆完成后，公司的股权结构不会发生变化，且仍拥有对钢宝股份的控股权。

2021年11月15日，南钢股份召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《＜南京钢铁股份有限公司关于分拆所属子公司江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司至北京证券交易所上市的预案＞的议案》及其他与本次分拆相关的议案，内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》，如本次分拆事项首次公告前公司股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查导致本次分拆被暂停、被终止的风险。

本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行证券交易所和中国证券监督管理委员会相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二〇二一年十一月十六日

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南京钢铁股份有限公司

关于分拆所属子公司

江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司

至北京证券交易所上市的预案

二〇二一年十一月

释义

本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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本预案所有数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司董事会声明：本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次分拆上市相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得监管机构的批准。

重大事项提示

一、本次分拆上市方案简介

南钢股份拟将其控股子公司钢宝股份分拆至北交所上市。本次分拆完成后，南钢股份股权结构不会发生变化，且仍拥有对钢宝股份的控股权。(下转116版)