(上接115版)
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通过本次分拆，钢宝股份将实现在北交所独立上市，有利于增强其自身融资能力，促进其钢材流通领域数智化服务平台建设，进而提升钢宝股份的盈利能力和综合竞争力。
二、本次分拆上市方案介绍
发行方案初步拟定为：
（一）上市地点：北交所。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股。
（三）股票面值：1.00元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机构相关资格条件，能够申请参与北交所股票发行和交易的合格投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：钢宝股份将在北交所和中国证监会批准和/或注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由钢宝股份股东大会授权钢宝股份董事会于北交所和中国证监会批准和/或注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、北交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：钢宝股份股东大会授权钢宝股份董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等情况与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：本次发行将选择直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等中国证监会和北交所认可的定价方式确定发行价格，具体发行价格确定方式由钢宝股份股东大会授权钢宝股份董事会于北交所和中国证监会批准和/或注册后，与主承销商自主协商确定。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，钢宝股份将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
三、本次分拆对公司的影响
（一）本次分拆对公司业务的影响
上市公司是行业领先的高效率、全流程大型钢铁联合企业，主要从事钢铁产品的生产和销售业务，同时从事与钢铁业务协同的信息科技、电子商务、现代物流等业务，目前公司业务保持良好的发展趋势。公司所属子公司钢宝股份主要从事中厚板等钢材产品的网上零售、个性化定制等业务，与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性。本次分拆公司未对现有业务进行任何调整，公司分拆钢宝股份至北交所上市不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响。
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆完成后，公司仍将控制钢宝股份，钢宝股份的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有钢宝股份的权益被摊薄，但是通过本次分拆，钢宝股份的投融资能力及市场竞争力将得到显著提升，资本实力得到增强。钢宝股份可以通过资本市场做大做强，发展与创新将进一步提速，进而有助于提升公司未来的整体盈利水平。
（三）本次分拆对公司股权结构影响
本次分拆不涉及上市公司发行股份，不影响上市公司股权结构。本次分拆完成后，郭广昌先生仍为上市公司实际控制人。
四、本次分拆尚需履行的批准程序
截至本预案出具日，本次分拆尚需表决通过或批准的事项包括但不限于：
（一）本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
（二）钢宝股份向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的相关议案尚需钢宝股份董事会及股东大会审议通过；
（三）钢宝股份向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市尚需取得北交所和中国证监会批准和/或注册；
（四）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
五、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响
（一）对各方股东的影响
本次分拆上市后，公司仍是钢宝股份之控股股东，钢宝股份的财务状况和经营成果仍将反映在公司的合并报表中。公司和钢宝股份将专业化经营和发展各自具有优势的业务，有利于各方股东价值的最大化。尽管钢宝股份本次公开发行后公司持有的钢宝股份股权将被稀释，但通过本次分拆，钢宝股份将提升经营效率，资金实力，并进一步完善治理结构，有利于提升未来整体盈利水平，对各方股东产生积极的影响。
（二）对债权人的影响
本次分拆有利于钢宝股份提升发展与创新速度，增强整体竞争实力，并可进一步拓宽融资渠道，便利其独立融资，有利于加强其资产流动性，提高偿债能力，降低运营风险，有利于维护债权人的合法权益。
（三）对其他利益相关方的影响
在本次分拆过程中，公司与钢宝股份将严格按照相关法律法规进行信息披露，谨慎并规范地操作可能存在风险的流程，努力保护其他利益相关方的权益。
六、待补充披露的信息提示
本预案已经2021年11月15日召开的公司第八届董事会第十四次会议审议通过。本预案中涉及的钢宝股份财务数据尚需进行上市审计，请投资者审慎使用。拟分拆主体钢宝股份经上市审计的财务数据将在相关工作完成后予以披露。
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。
本公司提示投资者至上交所网站（http://www.sse.com.cn/）浏览本预案全文。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次分拆上市被暂停、中止或取消的风险
本次分拆被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准、钢宝股份董事会及股东大会对本次分拆上市方案的正式批准、履行北交所和中国证监会相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或注册以及最终获得相关批准或注册时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险；
2、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次分拆上市过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次分拆被暂停、中止或取消的可能；
3、由于本次分拆上市将受到多方因素的影响且分拆方案的实施尚需满足多项条件，分拆上市工作时间进度存在一定的不确定性，本次分拆上市存在无法按期进行的风险。
二、财务数据尚未完成审计及其使用风险
截至本预案出具日，钢宝股份的上市审计工作尚未完成，本预案中涉及的钢宝股份主要财务数据等仅供投资者参考之用，钢宝股份将尽快完成上市审计工作，经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者关注。
三、股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
四、拟分拆主体市场竞争风险
钢宝股份主要经营中厚板等钢材产品的网上零售、个性化定制等业务。若未来行业竞争加剧，且钢宝股份无法提升其在资源整合、定制化加工、仓储管理等方面的竞争优势，可能面临盈利能力下降的风险。
五、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第一章 本次分拆上市概况
一、本次分拆的背景
（一）国家政策支持，优化资源配置成为资本市场改革的重要目标
2019年12月13日，中国证监会正式发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《分拆规定》”），鼓励上市公司通过分拆优化资本市场资源配置，进一步实现业务聚焦、提升专业化经营水平，从而更好地服务科技创新和经济高质量发展。《分拆规定》的出台，为公司分拆所属子公司钢宝股份境内上市提供了政策支持。
2021年9月2日，中华人民共和国主席习近平在2021年中国国际服务贸易交易会全球服务贸易峰会上的致辞，我国将继续支持中小企业创新发展，深化新三板改革，设立北京证券交易所，打造服务创新型中小企业主阵地。
作为我国金融领域资源配置的重要平台，A股市场的改革是中央深化资本市场改革的重要任务之一。上市公司分拆所属子公司上市有利于将增量资金注入新兴战略行业，促进经济结构调整，加快科技进步，真正发挥资本市场优化资源配置、提高市场效率的功效。
（二）钢宝股份业务符合国家发展战略，具有较强的综合优势
钢宝股份主要从事中厚板等钢材产品的网上零售、个性化定制等业务，并搭建了专业化的电子商务平台。钢宝股份自成立以来深耕于中厚板尾材市场，基于该电子商务平台，钢宝股份通过串联钢铁产业链，有效解决了上游钢材生产企业尾材处置难题和下游客户包括“零采零购”在内的个性化需求，实现了资源的高效配置。
作为国内领先的钢材流通领域综合服务方案提供商之一，钢宝股份着力于垂直细分市场深度化、精细化、专业化运营，具有独立完整的供、销及研发等业务体系，能有效连接上游钢材生产企业、下游钢贸企业及终端消费者，并应用先进技术在行业中较好地解决了用户个性化需求及时送达的难题，具有较强的综合优势。本次分拆上市有助于钢宝股份持续增强服务能力，构建数智化服务平台，为创新驱动钢铁产业转型升级、发展循环经济进一步作出贡献，力争成为产业C2M卓越生态构建者。
（三）钢宝股份处于快速发展期，亟需提升融资能力
钢宝股份之自营业务主要通过采购上游钢材物资，根据客户需求加工并实现对外销售。基于行业特性，钢宝股份需持有较为充足的流动资金，以满足持续增长的客户需求。钢宝股份正处于快速发展期，自身融资能力的提升可以为未来业务发展奠定坚实基础。
二、本次分拆的目的、商业合理性、必要性和可行性
（一）本次分拆的目的和商业合理性
1、优化业务架构，聚焦主业发展
南钢股份是行业领先的高效率、全流程大型钢铁联合企业，主要从事钢铁产品的生产和销售业务。本次拟分拆子公司钢宝股份主要从事中厚板等钢材产品的网上零售、个性化定制等业务。本次分拆后，钢宝股份可以针对其自身行业特点和业务发展需要建立更适应自身的管理体系和组织架构，公司与子公司聚焦各自主营业务领域，主业结构将更加清晰，有利于公司更好地理顺业务架构，推动上市公司体系不同业务均衡发展。
2、推动合理估值，股东利益最大化
本次分拆上市有利于进一步提升钢宝股份经营与财务透明度，不断完善治理水平，向股东及其他机构投资者提供南钢股份和钢宝股份各自更为清晰的业务及财务状况，有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高公司整体市值，股东利益最大化。
3、发挥上市优势，提升融资效率
分拆上市后，钢宝股份将成为独立的上市公司，充分发挥作为上市公司的直接融资功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性和融资效率，从而有效降低资金成本，为钢宝股份的业务发展提供充足的资金保障，提升行业竞争力。
4、更利于完善激励机制，吸引并留住优秀人才
本次分拆上市后，钢宝股份可通过北交所的价值发现功能，实现价值的表征体现，可为钢宝股份提供更多的引人留人激励通道，有利于钢宝股份吸引并留住优秀人才，激发核心人员的积极性和创造性，提升团队凝聚力和核心竞争力。
（二）本次分拆的可行性
本次分拆符合《分拆规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性，具体如下：
1、上市公司股票境内上市已满3年。
南钢股份于2000年在上交所上市，截至本预案出具日，公司股票上市已满3年，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。
2、上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的天衡审字[2019]00117号、天衡审字[2020]00220号和天衡审字[2021]00261号《审计报告》，公司2018年度、2019年度、2020年度实现归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别约为39.47亿元、23.49亿元和24.63亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。
钢宝股份2018年度、2019年度、2020年度实现净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为5,661.32万元、5,763.27万元和7,248.86万元，公司最近3个会计年度扣除按权益享有的钢宝股份的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计为86.35亿元，累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
3、上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%。
2020年，南钢股份归属于上市公司股东的净利润为28.46亿元，同期钢宝股份归属于公司股东的净利润为8,132.65万元，南钢股份按权益享有的钢宝股份的净利润为6,029.70万元，占归属于上市公司股东净利润的比例为2.12%。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的钢宝股份的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的50%。
2020年末，南钢股份归属于上市公司股东的净资产为237.30亿元，同期末钢宝股份归属于公司股东的净资产为4.12亿元，南钢股份按权益享有的钢宝股份的净资产为3.34亿元，占归属于上市公司股东净资产的比例为1.41%。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的钢宝股份的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30%。
4、上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
南钢股份2020年度财务报告由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具天衡审字[2021]00261号标准无保留意见的审计报告。
综上，公司符合本条规定的分拆上市条件。
5、上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。
公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为钢宝股份的主要业务和资产的情形。
钢宝股份所处行业属于互联网和相关服务业，未从事金融业务。因此，钢宝股份不属于不得进行分拆的业务和资产。
6、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。
截至本预案出具日，南钢股份董事、高级管理人员及其关联方通过直接及间接方式持有钢宝股份的股份未超过本次分拆前钢宝股份总股本的10%；钢宝股份董事、高级管理人员及其关联方通过直接及间接方式持有钢宝股份的股份未超过本次分拆前钢宝股份总股本的30%。因此，南钢股份和钢宝股份董事、高级管理人员及其关联方持股比例符合要求。
7、上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。
（1）本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
南钢股份是行业领先的高效率、全流程大型钢铁联合企业，主要从事钢铁产品的生产和销售业务。本次分拆上市后，公司及所控制的其他企业（除钢宝股份外）将继续集中发展除钢宝股份主营业务之外的业务，突出公司主要业务优势，进一步增强公司及钢宝股份独立性。
（2）本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
1）同业竞争
①控股股东
南钢股份是行业领先的高效率、全流程大型钢铁联合企业，主要从事钢铁产品的生产和销售业务。本次分拆的所属子公司钢宝股份系南钢股份旗下唯一主要从事中厚板等钢材产品的网上零售、个性化定制等业务的企业。本次分拆前后，公司钢材产品网上零售业务及钢宝股份现有的个性化定制业务相关的资产及资质均属于钢宝股份，相关业务亦由钢宝股份独立完成。钢宝股份与公司其他业务板块之间保持着高度的业务独立性。南钢股份与钢宝股份之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。
为进一步避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，上市公司作出书面承诺如下：
“鉴于南京钢铁股份有限公司（以下简称‘本公司’）拟分拆控股子公司江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司（以下简称‘钢宝股份’）至北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市。在作为钢宝股份控股股东及在钢宝股份上市期间，本公司特作出如下声明及承诺：
1、本公司将钢宝股份（包括其分支机构及控股子公司，下同）作为本公司及本公司控制企业范围内主要从事钢材产品网上零售业务的唯一平台；
2、本公司承诺将按照本次分拆的监管规定及北京证券交易所、中国证监会的监管要求，尽一切合理努力保证本公司及本公司控制企业（钢宝股份及其子公司除外）不从事与钢宝股份及其控制企业的主营业务有竞争关系且对钢宝股份构成重大不利影响的业务；
3、本公司不会干预钢宝股份经营活动。本着保护钢宝股份全体股东利益的原则，本公司将公平对待各被投资企业/单位，不会利用控股股东地位，做出不利于钢宝股份而有利于其他企业/单位的业务安排或决定。本公司充分尊重钢宝股份的独立法人地位，本公司将不会干预钢宝股份的采购、研发、生产、销售等具体经营活动。
4、如果本次发行及上市后本公司控制企业（不含钢宝股份）的业务与钢宝股份的业务新增同业竞争情况，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知钢宝股份，并在符合有关法律法规及利益相关方合法权益的前提下，尽一切合理努力采取以下措施解决本条所述的竞争情况：
（1）在必要时，本公司将减持/委托管理所控制企业股权直至不再控制，或者本公司将转让/委托管理所控制企业持有的有关资产和业务；
（2）在必要时，钢宝股份可以通过采取适当方式以合理和公平的条款和条件收购本公司控制企业的股权或本公司控制企业持有的有关资产和业务；
（3）有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
5、本公司承诺不会利用本公司作为钢宝股份控股股东的地位，损害钢宝股份及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。”
综上，本次分拆后，公司与钢宝股份之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，钢宝股份分拆上市符合北交所关于同业竞争的要求。
②实际控制人
钢宝股份之实际控制人系郭广昌先生，截至2021年9月30日，郭广昌先生间接持有深圳证券交易所创业板上市公司上海钢联（300226.SZ）25.21%表决权，系上海钢联之实际控制人。上海钢联旗下子公司钢银电商（835092.NQ）及其子公司主要从事钢铁行业电子商务服务，与钢宝股份经营业务存在一定相似性。钢银电商专注于钢材流通材交易，与钢宝股份聚焦钢材细分的中厚板尾材存在显著差异，不存在同业竞争的情形。此外，钢宝股份在开展尾材及定制化产品销售的同时会应客户需求同步销售少量流通材，该等业务与钢银电商存在一定重叠，但整体业务规模占比较小，且流通材市场竞争充分，利润占比较小，该等重叠的情形对钢宝股份不存在构成重大不利影响的情形。钢宝股份与钢银电商均建立了独立的采购和销售体系，相互之间不存在非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会等情形。
为进一步避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，郭广昌先生作出书面承诺如下：
“本人确认，本人设立的全资子公司、控股子公司和其他受本人控制的公司或组织（除钢宝股份及其所控制的企业外），目前不存在与钢宝股份及其所控制的企业构成重大不利影响的同业竞争。
本人承诺，在钢宝股份为本人所控制企业的前提下，本人保证不从事与钢宝股份及其所控制的企业的主营业务构成实质性竞争的业务，以确保钢宝股份及其全体股东的利益不受损害，并具体承诺如下：
1、本人保证本人（包括促使本人现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本人控制的公司或组织）不以任何形式直接或间接从事与钢宝股份主营业务构成实质性同业竞争的业务活动；
2、如本人（包括本人现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本人控制的公司或组织）获得的任何商业机会与钢宝股份及其所控制的企业主营业务构成实质性同业竞争，则本人将立即通知钢宝股份，如果钢宝股份接受该商业机会，则在同等条件下优先将该商业机会给予钢宝股份及其所控制的企业；
3、本人保证将继续维持钢宝股份在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性。对于钢宝股份及其所控制的企业的正常生产、经营活动，本人保证不利用实际控制人的地位损害钢宝股份及钢宝股份其他股东的利益；
4、本人保证促使与本人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满18周岁的子女及其配偶亦遵守上述承诺。”
综上，本次分拆后，实际控制人控制的其他企业与钢宝股份之间不存在构成重大不利影响的同业竞争，钢宝股份分拆上市符合北交所关于同业竞争的要求。
2）关联交易
本次分拆钢宝股份上市后，公司仍将保持对钢宝股份的控制权，钢宝股份仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆上市而发生变化。
对于钢宝股份而言，本次分拆上市后公司仍为其控股股东，钢宝股份和公司发生的关联交易仍将计入钢宝股份每年关联交易发生额。钢宝股份与公司及公司控制的其他企业的关联交易主要是关联采购和关联销售。
关联采购方面，钢宝股份主要向公司以市场价格采购中厚板尾材等产品，关联采购的原因系：公司是行业领先的高效率、全流程大型钢铁联合企业，主要从事钢铁产品的生产和销售业务，是精品中厚板基地。而钢宝股份系南钢股份旗下唯一主要从事中厚板等钢材产品的网上零售、个性化定制等业务的企业。钢宝股份与南钢股份分别位于钢铁制造产业链的上下游，一方面，南钢股份通过钢宝股份的“金陵钢宝网”平台，可进一步拓展自身产品的销售渠道；另一方面，钢宝股份通过市场价格采购南钢股份的产品可进一步丰富线上产品品类，从而更好地增强平台对用户的吸引力和粘性，钢宝股份向公司采购中厚板尾材等钢材产品具有商业合理性和必要性。
关联销售方面，钢宝股份通过自身资源整合能力，从市场上回收钢坯和废钢等产品，以市场价销售给公司。
上述交易定价均参照市场价格定价，价格公允。
为保证关联交易的合规性、合理性和公允性，上市公司作出书面承诺如下：
“1、本公司将充分尊重钢宝股份的独立法人地位，保障其独立经营、自主决策；
2、本公司及关联企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及钢宝股份章程的有关规定，在钢宝股份董事会及股东大会对有关涉及本公司及关联企业事项的关联交易进行表决时，本公司将履行回避表决的义务；
3、如果钢宝股份在今后的经营活动中与本公司及关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、钢宝股份章程、中国证监会、上海证券交易所、北京证券交易所的有关规定履行有关程序，与钢宝股份依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及关联企业将不会利用控股股东或关联方的地位要求钢宝股份给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害钢宝股份及其他股东的合法权益；
4、本公司及关联企业将严格履行与钢宝股份签订的各项关联协议；本公司及关联企业将不会向钢宝股份谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
5、本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用钢宝股份及其下属企业的资金、资产，亦不要求钢宝股份及其下属企业为本公司及关联企业进行违规担保。”
针对本次分拆，钢宝股份亦作出书面承诺如下：
“1、保证独立经营、自主决策；
2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及本公司章程的有关规定，就公司董事会及股东大会对有关涉及本公司控股股东及关联企业事项的关联交易进行表决时，实行关联股东回避表决的制度；
3、如果公司在今后的经营活动中与公司控股股东、关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与公司控股股东、关联企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；
4、公司将严格和善意地履行与公司控股股东、关联企业签订的各项关联协议；公司将不会向控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
5、保证将不以任何方式违法违规为公司控股股东及关联企业进行担保。”
（3）上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
公司和钢宝股份均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，钢宝股份的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和钢宝股份各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有钢宝股份与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配钢宝股份的资产或干预钢宝股份对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和钢宝股份将持续保持资产、财务和机构独立。
（4）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
钢宝股份拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
（5）独立性方面不存在其他严重缺陷
公司和钢宝股份资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使钢宝股份进一步完善其公司治理结构，继续与公司保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。
综上所述，公司所属的钢宝股份在北交所上市符合《分拆规定》的相关要求。
三、本次分拆上市的发行方案概况
发行方案初步拟定为：
（一）上市地点：北交所。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股。
（三）股票面值：1.00元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机构相关资格条件，能够申请参与北交所股票发行和交易的合格投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：钢宝股份将在北交所和中国证监会批准和/或注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由钢宝股份股东大会授权钢宝股份董事会于北交所和中国证监会批准和/或注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、北交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：钢宝股份股东大会授权钢宝股份董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等情况与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：本次发行将选择直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等中国证监会和北交所认可的定价方式确定发行价格，具体发行价格确定方式由钢宝股份股东大会授权钢宝股份董事会于北交所和中国证监会批准和/或注册后，与主承销商自主协商确定。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，钢宝股份将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
四、本次分拆上市的决策过程
（一）本次分拆上市方案已经履行的程序及获得的批准
本次分拆上市预案已经上市公司八届十四次董事会审议通过。
（二）本次分拆上市方案尚需履行的程序及获得的批准
1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
2、钢宝股份向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的相关议案尚需钢宝股份董事会及股东大会审议通过；
3、钢宝股份向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市尚需取得北交所和中国证监会批准和/或注册；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
第二章 上市公司基本情况
一、基本情况
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二、控股股东与实际控制人情况
（一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图
截至2021年10月31日，南钢股份的股权结构如下图所示：
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（二）上市公司控股股东及实际控制人基本情况
1、控股股东
南钢股份的控股股东为南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢联”），截至2021年10月31日，南京钢联直接持有上市公司3,493,515,731股，占公司股本总额的56.72%；南京钢联通过全资子公司南京钢铁联合有限公司持有上市公司121,167,491股，占公司股本总额的1.97%；南京钢联直接和间接合计持有公司3,614,683,222股，占公司股本总额的58.69%。
控股股东南京钢联的基本情况如下：
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2、实际控制人
南钢股份的实际控制人为郭广昌先生。郭广昌，男，1967年2月出生，中国国籍，拥有中国香港地区永久居留权，工商管理硕士，高级工程师，现任Fosun International Holdings Ltd.、复星控股有限公司的董事，复星国际有限公司执行董事兼董事长。
三、上市公司最近六十个月的控股权变动情况
最近六十个月，上市公司控股股东均为南京钢联，实际控制人均为郭广昌先生，上市公司的控股权未发生变动。
四、最近三年的重大资产重组情况
根据《重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。
2018年12月19日，公司2018年第三次临时股东大会审议批准公司以自有资金127,103.26万元及南钢发展持有经评估的全资子公司江苏金珂水务有限公司100%股权价值32,207.09万元，共同对南京钢联控股子公司柏中环境科技（上海）有限公司增资，涉及的交易金额合计为159,310.34万元。增资完成后，公司及南钢发展分别持有柏中环境科技（上海）有限公司33.51%、8.49%的股权，柏中环境科技（上海）有限公司成为公司参股公司。
2019年5月5日，公司同意下属子公司新加坡金腾国际有限公司以自有资金670万欧元（按欧元兑人民币汇率7.5292折算为5,044.56万元人民币）对凯勒（南京）新材料科技有限公司增资。凯勒（南京）新材料科技有限公司系南京钢联下属子公司。增资完成后，凯勒（南京）新材料科技有限公司成为新加坡金腾国际有限公司参股公司，新加坡金腾国际有限公司持股47.85%。
2020年1月13日，公司2020年第一次临时股东大会审议批准公司发行股份收购子公司南京南钢产业发展有限公司38.72%股权、南京金江冶金炉料有限公司38.72%股权重组事项。交易完成后，南京南钢产业发展有限公司和南京金江冶金炉料有限公司成为上市公司全资子公司。
因上述资产同属于南京钢联所有或控制，可以认定为同一或相关资产，相关指标累计计算，标的资产净额占上市公司资产净额超过50%，构成重大资产重组。
截至本预案出具日，上述重大资产重组已完成。
五、主营业务情况
公司是行业领先的高效率、全流程钢铁联合企业，具备年产千万吨级钢铁综合生产能力。公司打造钢铁新材料为核心的相互赋能、复合成长的产业链生态圈，聚焦产业发展和价值增长。
公司是全球最大的单体中厚板生产基地之一及国内具有竞争力的特钢长材生产基地，工艺装备水平先进，主体装备已实现大型化、现代化、信息化。公司瞄准中国制造业升级及进口替代，以专用板材、特钢长材为主导产品，聚焦高强度、高韧性、耐腐蚀、高疲劳等特钢，产品广泛应用于能源、石油石化、建筑桥梁、轨道交通、船舶及海洋工程、工程机械、汽车机械及复合材料等行业（领域），并为国家重点项目、高端装备制造业转型升级提供新材料。
最近三年，公司的主营业务及产品未发生重大变化。
六、主要财务数据及财务指标
公司2018年度、2019年度和2020年度财务报表均经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具会天衡审字[2019]00117号、天衡审字[2020]00220号和天衡审字[2021]00261号标准无保留意见的审计报告。报告期内，公司主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
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（二）利润表主要数据
单位：万元
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（三）主要财务指标
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七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近三年内，公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
第三章 拟分拆上市子公司基本情况
一、基本情况
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二、股权结构与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
（一）钢宝股份股权结构图
截至2021年10月31日，钢宝股份的股权结构如下图所示：
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（二）钢宝股份控股股东及实际控制人基本情况
1、控股股东
钢宝股份的控股股东为南京钢铁股份有限公司。截至本预案出具日，南钢股份直接持有公司8,762.50万股，占公司股本总额的58.09%；南钢股份通过全资子公司南钢发展间接持有公司1,237.50万股，占公司股本总额的8.20%；南钢股份直接和间接合计持有公司10,000.00万股，占公司股本总额的66.30%。
2、实际控制人
钢宝股份的实际控制人为郭广昌先生，间接控制公司66.30%股份的表决权，实际控制人及其一致行动人直接或间接控制72.60%股份的表决权。郭广昌先生的具体情况参见本预案之“第二章 上市公司基本情况”之“二、控股股东及实际控制人情况”之“（二）上市公司控股股东及实际控制人基本情况”。
三、主营业务情况
钢宝股份专注于中厚板等钢材产品的网上零售、个性化定制等业务，并搭建了专业化的钢铁电子商务平台“金陵钢宝网”。自成立以来，钢宝股份以电子商务平台为载体，准确定位钢材尾材尤其是中厚板尾材产品的零售市场和用户个性化定制需求市场，形成新零售业务和C2M定制业务两大类业务。
钢材尾材市场具有明显的特点。一方面，上游钢材生产企业超计划尾材产品占产量比例小、品种杂、规格多，仓储管理十分复杂，不仅很难找到合适的需求者，而且交付困难重重，因此缺乏管理动力，尾材产品一直被低价处理，传统的销售方式是“论堆打包，低估价”销售；另一方面，下游钢贸企业和终端消费者对于钢材存在个性化需求，但由于批量小，时效要求高，无法到钢厂直接订货。钢宝股份运用电子商务平台解决上游生产和流通企业与下游消费企业之间供求信息不对称问题，特别是应用先进技术解决了仓储管理和交付送达难题。
在尾材现货网上零售的基础上，钢宝股份着眼于解决用户个性化定制、配送、加工等痛点，致力于垂直细分市场深度化、精细化、专业化运营，始终以用户需求为导向，努力构建C2M商业模式和产业生态，在经营中积累了大量本行业及上下游的客户资源，规避了“大众化产品、批发商角色”的激烈竞争，创造了较高的企业价值和社会价值。
钢宝股份紧紧围绕“提升效率、解决痛点”打造有别于同行的商业模式，并且通过互联网、信息化技术的自主开发应用，使商业模式成功实现，在市场开发、用户结构、价值创造、经济效益等方面都取得了较好业绩。
（一）新零售业务
钢宝股份拥有的“金陵钢宝网”，定位为以钢材尾材为核心产品的B2B电子商务平台。“金陵钢宝网”平台拥有丰富的中厚板尾材现货资源，通过自主知识产权的“云仓”系统，实现了所有资源全部按“块”（最小粒度）进行网上零售，解决了用户“快速零采零购”和“及时送达”的痛点，用户可以根据“产地、长度、宽度、厚度、质量等级、价格、交货地”等一种或多种条件，选择、购买并及时送达到的最合适产品，而且交易便捷、交付及时精准。
（二）C2M定制业务
中厚板产品的产业链较长，应用场景丰富，终端用户个性化需求多，钢厂仅能满足用户基于材料本身性能、公差等方面的部分个性化需求，不能满足用户基于材料本身以外的其他个性化需求。钢宝股份瞄准用户痛点，运用专业能力在产业链上深耕细作，能够为用户提供高效率的一站式解决方案，如选材指导、切割加工、卷曲、热处理、防腐、铣坡面、焊接、及时配送等，满足用户深度个性化定制，建立了“C2M+JIT”模式。
除上述主营业务外，钢宝股份还拥有专业的仓储团队和云仓平台，可承接板材仓储发货等云仓储业务。
四、主要财务指标
钢宝股份2018年度、2019年度和2020年度财务报表均经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具会天衡审字[2019]00102号、天衡审字[2020]00038号和天衡审字[2021]00355号标准无保留意见的审计报告。报告期内，钢宝股份主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
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第四章 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律法规规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。
（二）关于避免同业竞争的措施
本公司及本公司实际控制人郭广昌先生已分别就避免同业竞争事项作出书面承诺，本次分拆完成后，公司与钢宝股份不存在构成重大不利影响的同业竞争，符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）关于规范关联交易的措施
公司与钢宝股份不存在显失公平的关联交易。公司、钢宝股份已分别就避免关联交易事项作出书面承诺。本次分拆完成后，公司和钢宝股份将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及股东利益。
（四）本次分拆上市有利于维护公司股东权益
本次分拆上市后，公司及所控制的其他企业（除钢宝股份外）将继续集中发展钢宝股份主营业务之外的业务，突出公司主要业务优势，进一步增强公司及钢宝股份独立性。因此，本次分拆不会对公司其他业务产生实质影响。
本次分拆本身不会影响南钢股份对钢宝股份的控股关系。本次分拆完成后，上市公司仍将控股钢宝股份，钢宝股份的整体经营情况、财务及盈利状况均将在上市公司合并报表中予以反映。
通过本次分拆上市，钢宝股份将成为独立于南钢股份的上市公司，将充分发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降低资金成本，为钢宝股份的业务发展提供充足的资金保障；与此同时，钢宝股份的品牌知名度及社会影响力有望进一步提升，有利于优化钢宝股份的管理体制、经营机制，提升其公司管理水平，吸引人才，并加大对钢宝股份核心及前沿技术的进一步投入与开发，保持互联网钢材销售及加工配送服务相关业务的创新活力，增强核心技术实力，实现业务的做大做强，增强钢宝股份的盈利能力、市场竞争力与综合优势。钢宝股份经营实力和盈利能力的提升，亦将正面影响南钢股份的整体盈利水平。
（五）严格遵守利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。
本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（六）股东大会及网络投票安排
公司将于股东大会召开日前15日发出召开审议本次分拆相关事项的股东大会通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决，并将单独统计中小股东投票表决情况。
二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”
公司于2021年11月15日召开第八届董事会第十四次会议审议分拆子公司上市事项。本次董事会决议公告日前20个交易日的区间段为2021年10月18日至2021年11月12日，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第21个交易日（2021年10月15日），该区间段内南钢股份股票（600282.SH）、上证指数（000001.SH）、申万钢铁指数（801040.SI）的累计涨跌幅情况如下：
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注1：数据来源于Wind资讯；
注2：上市公司股票收盘价以董事会决议日为基准经前复权计算。
因此，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的规定剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。南钢股份股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨跌幅无异常波动情况。
三、待补充披露的信息提示
公司将聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就分拆事项出具意见。其中，独立财务顾问将承担以下工作（包括但不限于）：
（一）对公司分拆是否符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》、上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行尽职调查，出具核查意见，并予以公告；
（二）在钢宝股份上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度内，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况，督导上市公司针对所属子公司发生的对上市公司权益有重要影响的资产、财务状况变化，以及其他可能对上市公司股票价格产生较大影响的重要信息依法履行信息披露义务。
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《南京钢铁股份有限公司关于分拆所属子公司江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司至北京证券交易所上市的预案》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
全体董事：
黄一新 祝瑞荣 姚永宽
钱顺江 张良森 陈春林
陈传明 应文禄 王翠敏
南京钢铁股份有限公司
2021年11月15日
全体监事：
王 芳 郑志祥 刘红军
郑 和 徐文东
南京钢铁股份有限公司
2021年11月15日
全体非董事高级管理人员：
徐晓春 余长林 朱 平
林国强 楚觉非 谯明亮
万 华 梅家秀 唐 睿
南京钢铁股份有限公司
2021年11月15日
南京钢铁股份有限公司
2021年11月15日
