普莱柯生物工程股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：603566 证券简称：普莱柯 公告编号：2021-039
普莱柯生物工程股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“普莱柯”）第四届董事会第二十一次会议于2021年11月12日以电话、电子邮件、当面送达等形式发出会议通知，并于2021年11月15日以现场和通讯方式在公司会议室召开，出席会议的董事应到9人，实际参加会议的董事9人，会议由公司董事长张许科先生主持，符合《中华人民共和国公司法》和《普莱柯生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经审议，本次董事会表决通过以下事项：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经对公司实际情况进行认真核查，公司符合向特定对象非公开发行股票的各项要求和条件。
表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事张许科先生回避表决。
公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
该事项尚需提交股东大会审议通过。
2、逐项审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》
对于公司本次非公开发行A股股票相关事宜，董事会逐项审议通过了如下发行方案：
2.1发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张许科先生回避表决。
2.2发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行股票方式，公司将在中国证监会核准发行的有效期内择机发行。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张许科先生回避表决。
2.3发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东及实际控制人张许科先生在内的不超过35名的特定投资者，张许科先生拟以现金方式认购本次非公开发行的A股股票，拟认购股份总数不超过本次非公开发行总股数的30%（含本数）且不低于本次非公开发行总股数的5%（含本数）。张许科先生不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票，若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格，则张许科先生以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次发行。
本次发行的其余发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次非公开发行股票的最终发行对象将在获得中国证监会发行核准批文后，由发行人股东大会授权董事会，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行的所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张许科先生回避表决。
2.4定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%（发行期首日前20个交易日公司股票均价=发行期首日前20个交易日公司股票交易总额/发行期首日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
本次非公开发行股票的最终发行价格将在获得中国证监会发行核准批文后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张许科先生回避表决。
2.5发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过64,299,200股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的20%。
若公司股票在公司董事会决议日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或注销库存股，本次发行数量上限将进行相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行数量将在获得中国证监会发行核准批文后，由发行人董事会根据股东大会授权，按照中国证监会相关规定及询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张许科先生回避表决。
2.6限售期
公司控股股东及实际控制人张许科先生认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规另有规定的除外。上述股份锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张许科先生回避表决。
2.7上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张许科先生回避表决。
2.8募集资金总额及用途
本次非公开发行募集资金总额为不超过90,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
■
项目投资总额超出募集资金净额部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
若实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金投资金额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的重要性、时效性等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的投资金额。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张许科先生回避表决。
2.9本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：8 票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张许科先生回避表决。
2.10决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：8 票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张许科先生回避表决。
公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
上述事项尚需提交股东大会逐项审议通过。
3、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《普莱柯生物工程股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《普莱柯生物工程股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张许科先生回避表决。
公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。该事项尚需提交股东大会审议通过。
4、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，公司编制了《普莱柯生物工程股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《普莱柯生物工程股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：8票赞成，0 票反对，0票弃权，关联董事张许科先生回避表决。公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
该事项尚需提交股东大会审议通过。
5、审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
该事项尚需提交股东大会审议通过。
6、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东及实际控制人张许科先生在内的不超过35名的特定投资者，张许科先生拟以现金方式认购本次非公开发行的A股股票，拟认购股份总数不超过本次非公开发行总股数的30%（含本数）且不低于本次非公开发行总股数的5%（含本数）。公司与认购对象之一张许科签署了《普莱柯生物工程股份有限公司与张许科关于普莱柯生物工程股份有限公司2021年度非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关公告。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张许科先生回避表决。
公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
该事项尚需提交股东大会审议通过。
7、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东及实际控制人张许科先生在内的不超过35名的特定投资者，张许科先生拟以现金方式认购本次非公开发行的A股股票构成关联交易。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关公告。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张许科先生回避表决。
公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
该事项尚需提交股东大会审议通过。
8、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，公司相关主体就本次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关公告。
表决结果：8票赞成，0 票反对，0票弃权，关联董事张许科先生回避表决。公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
该事项尚需提交股东大会审议通过。
9、审议通过了《关于未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）的相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司制定了《普莱柯生物工程股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
该事项尚需提交股东大会审议通过。
10、审议通过了《关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的议案》
近五年来，普莱柯生物工程股份有限公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的有关规定，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
该事项尚需提交股东大会审议通过。
11、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
根据公司本次非公开发行的安排，为合法、高效地完成本次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规规定的范围内全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，相关授权事项具体如下：
（1）根据有关法律、法规、规范性文件的规定及股东大会审议通过的本次非公开发行方案和发行时的具体情况修改和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、认购方法、募集资金专项存储账户及其他与发行方案相关的一切事宜；
（2）根据相关法律、法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；
（3）根据现行的法律法规、监管机构的意见和建议以及本次发行的实际情况，制作、签署、修改、报送有关本次非公开发行的申报材料，并履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
（4）决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、战略合作协议、股份认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（5）办理本次募集资金投资项目申报、备案，为本次非公开发行设立专用账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途；
（6）根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
（7）授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；
（9）如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
（10）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；
（11）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期或中止实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜，或者决定终止本次非公开发行事宜，并向监管机构申请撤回本次发行；
（12）办理除上述第1至11项授权以外的与本次非公开发行相关的其他事宜；
（13）上述各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：8票赞成，0 票反对，0票弃权，关联董事张许科先生回避表决。公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
该事项尚需提交股东大会审议通过。
12、审议通过了《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》
公司拟于2021年12月1日召开2021年第二次临时股东大会，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关公告。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
普莱柯生物工程股份有限公司
董 事 会
2021年11月15日
证券代码：603566 证券简称：普莱柯 公告编号：2021-040
普莱柯生物工程股份有限公司
第四届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“普莱柯”）第四届监事会第十一次会议于2021年11月12日以当面送达方式发出会议通知，并于2021年11月15日在洛阳洛龙区政和路15号公司十二楼会议室召开。公司监事3名，实到3人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《普莱柯生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经审议，本次监事会表决通过以下事项：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经对公司实际情况进行认真核查，公司符合向特定对象非公开发行股票的各项要求和条件。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
该事项尚需提交股东大会审议通过。
2、逐项审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》
对于公司本次非公开发行A股股票相关事宜，监事会逐项审议通过了如下发行方案：
2.1 发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.2 发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行股票方式，公司将在中国证监会核准发行的有效期内择机发行。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.3 发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东及实际控制人张许科先生在内的不超过35名的特定投资者，张许科先生拟以现金方式认购本次非公开发行的A股股票，拟认购股份总数不超过本次非公开发行总股数的30%（含本数）且不低于本次非公开发行总股数的5%（含本数）。张许科先生不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票，若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格，则张许科先生以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次发行。
本次发行的其余发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次非公开发行股票的最终发行对象将在获得中国证监会发行核准批文后，由发行人股东大会授权董事会，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行的所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.4 定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%（发行期首日前20个交易日公司股票均价=发行期首日前20个交易日公司股票交易总额/发行期首日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
本次非公开发行股票的最终发行价格将在获得中国证监会发行核准批文后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.5 发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过64,299,200股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的20%。
若公司股票在公司董事会决议日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或注销库存股，本次发行数量上限将进行相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行数量将在获得中国证监会发行核准批文后，由发行人董事会根据股东大会授权，按照中国证监会相关规定及询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.6 限售期
公司控股股东及实际控制人张许科先生认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规另有规定的除外。上述股份锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.7 上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.8 募集资金总额及用途
本次非公开发行募集资金总额为不超过90,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
■
项目投资总额超出募集资金净额部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
若实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金投资金额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的重要性、时效性等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的投资金额。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.9 本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.10 决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
上述议案尚需提交股东大会逐项审议。
3、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《普莱柯生物工程股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关公告。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
该事项尚需提交股东大会审议通过。
4、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，公司编制了《普莱柯生物工程股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《普莱柯生物工程股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
该事项尚需提交股东大会审议通过。
5、审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关公告。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
该事项尚需提交股东大会审议通过。
6、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东及实际控制人张许科先生在内的不超过35名的特定投资者，张许科先生拟以现金方式认购本次非公开发行的A股股票，拟认购股份总数不超过本次非公开发行总股数的30%（含本数）且不低于本次非公开发行总股数的5%（含本数）。公司与认购对象之一张许科签署了《普莱柯生物工程股份有限公司与张许科关于普莱柯生物工程股份有限公司2021年度非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关公告。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
该事项尚需提交股东大会审议通过。
7、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东及实际控制人张许科先生在内的不超过35名的特定投资者，张许科先生拟以现金方式认购本次非公开发行的A股股票构成关联交易。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关公告。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
该事项尚需提交股东大会审议通过。
8、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，公司相关主体就本次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关公告。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
该事项尚需提交股东大会审议通过。
9、审议通过了《关于未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）的相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司制定了《普莱柯生物工程股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关公告。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
该事项尚需提交股东大会审议通过。
10、审议通过了《关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的议案》
近五年来，普莱柯生物工程股份有限公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的有关规定，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关公告。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
该事项尚需提交股东大会审议通过。
特此公告。
普莱柯生物工程股份有限公司
监 事 会
2021年11月15日
证券代码：603566 证券简称：普莱柯 公告编号：2021-041
普莱柯生物工程股份有限公司
关于召开2021年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年12月1日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年12月1日 14 点30分
召开地点：河南省洛阳市洛龙区政和路15号公司二楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年12月1日
至2021年12月1日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司2021年11月15日召开的第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，相关内容详见2021年11月16日公司指定披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的信息及后续公司在上海证券交易所网站披露的股东大会资料。
2、特别决议议案：1-10
3、对中小投资者单独计票的议案：1-10
4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、6、7、8、10
应回避表决的关联股东名称：张许科
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、凡符合上述资格的股东，请持股东证明、本人身份证办理登记，委托出席者还需持授权委托书（可复印）（格式见附件）、受托人身份证，法人股东还需持公司法人证明、法人授权委托书、受托人身份证办理；异地股东可以信函或传真方式登记（传真号码：0379-63282386；电子邮箱：ir@pulike.com.cn）。
2、登记时间：2021年11月26日（09:30一15:00）。
3、登记地点：洛阳市政和路15号公司12楼证券事务部。
六、其他事项
1、公司股东投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
2、与会股东食宿及交通费自理。
3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则股东大会的进程按当日通知进行。
4、出席现场会议的所有股东凭身份证和股票账户卡（或券商出具的持股证明）参加会议。出席会议的代理人除凭以上所需资料外还应出示股东授权委托书、代理人身份证参加会议。
5、联系方式
联系地址：洛阳市政和路15号普莱柯生物工程股份有限公司 证券事务部
邮政编码：471000
传真：0379－63282386
电话：0379－63282386
联系人：赵锐
收件人：证券事务部（请注明“股东大会登记”字样）
特此公告
普莱柯生物工程股份有限公司董事会
2021年11月16日
附件1：授权委托书
授权委托书
普莱柯生物工程股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月1日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码：603566 股票简称：普莱柯 公告编号：2021-042
■
普莱柯生物工程股份有限公司
2021年度非公开发行A股股票预案
二零二一年十一月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的说明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事实并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事宜的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事宜的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本次非公开发行方案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，尚需获得中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东及实际控制人张许科先生在内的不超过35名的特定投资者。张许科先生拟以现金方式认购本次非公开发行的A股股票，拟认购股份总数不超过本次非公开发行总股数的30%（含本数）且不低于本次非公开发行总股数的5%（含本数）。张许科先生不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票，若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格，则张许科先生以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次发行。本次非公开发行股票的交易构成关联交易。
本次发行的其余发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次非公开发行股票的最终发行对象将在获得中国证监会发行核准批文后，由发行人股东大会授权董事会，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行的所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%（发行期首日前20个交易日公司股票均价=发行期首日前20个交易日公司股票交易总额/发行期首日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在获得中国证监会发行核准批文后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
4、本次非公开发行股票数量为不超过64,299,200股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的20%。
若公司股票在公司董事会决议日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或注销库存股，本次发行数量上限将进行相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行数量将在获得中国证监会发行核准批文后，由发行人董事会根据股东大会授权，按照中国证监会相关规定及询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、公司控股股东及实际控制人张许科先生认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规另有规定的除外。上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
6、本次非公开发行募集资金总额为不超过90,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
■
项目投资总额超出募集资金净额部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
若实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金投资金额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的重要性、时效性等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的投资金额。
7、本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
8、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律法规的要求，公司制定了《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，相应内容详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求，公司制定了填补即期回报的具体措施，相关情况详见本预案“第六节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施”。
释 义
如无特别说明，本预案中简称和术语的具体含义如下：
■
说明：由于四舍五入的原因，本预案中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
■
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家政策高度重视动物疫病的防控工作
畜牧业是我国农业和农村经济的支柱产业，对农民增收、农村经济繁荣和保障畜产品有效供给发挥着重要作用。我国畜禽养殖整体规模庞大、动物种类繁多、饲养模式多样、流通环节复杂，动物疫病呈现出病种多、病原复杂、流行范围广等特点。包括高致病性禽流感在内的重大动物疫病的暴发和流行，对我国养殖业健康发展构成了严重威胁。因此，动物疫病防控工作直接关系到畜牧业安全发展与公共卫生安全。
政府部门高度重视动物疫病防控工作，对重大动物疫病实施强制免疫政策，以推进我国动物疫病防治进程，确保我国养殖业的生产安全以及动物源性食品的质量安全。国务院办公厅于2012年5月印发《国家中长期动物疫病防治规划（2012-2020年）》，标志着我国疫病防治工作进入规划引领、科学防治的新阶段，文件提出到2020年口蹄疫、高致病性禽流感等16种优先防治的国内动物疫病应达到规划设定的考核标准。2016年8月，农业农村部颁发《国家高致病性禽流感防治计划（2016-2020年）》，对高致病性禽流感的防治目标、路线及措施做出了具体指示，提出到2020年全国所有种禽场达到净化标准的目标。2016年11月，农业农村部发布《口蹄疫、高致病性禽流感疫苗生产企业设置规划》，要求口蹄疫、高致病性禽流感疫苗生产企业应在2020年11月30日前达到生物安全三级防护要求，进一步规范兽用疫苗生产行为。2021年1月，农业农村部颁发《2021年国家动物疫病强制免疫计划》，要求包括高致病性禽流感、口蹄疫在内的多种动物疫病免疫密度应常年保持在90%以上，高致病性禽流感、口蹄疫等抗体合格率应常年保持在70%以上。2021年1月，全国人民代表大会常务委员会修订并通过了《中华人民共和国动物防疫法》，有利于进一步加强对动物防疫活动的管理，能够有效预防、控制和扑灭动物疫病和促进养殖业的发展，对于保护人体健康、维护公共卫生安全具有极其重要的作用。
因此，政府部门高度重视重大动物疫病的防控工作，确保高品质疫苗的有效供给，是实现疫病防治、降低经济损失的关键举措，对推进我国动物疫病防疫工作至关重要。
2、新版兽药GMP的实施将进一步提高行业的技术和生产门槛
2020年4月，农业农村部公布了《兽药生产质量管理规范（2020年修订）》，自2020年6月1日起施行。农业农村部第293号公告公布了新版兽药GMP的实施要求和过渡期具体安排，所有兽药生产企业均应在2022年6月1日前达到新版兽药GMP要求，新建兽药生产企业以及兽药生产企业改、扩建或迁址重建生产车间，均应符合新版兽药GMP要求。
新版兽药GMP的实施，将对我国兽药产业的高质量发展带来积极的影响。一是能够有效遏制兽药行业低水平重复建设，淘汰落后产能，提高产业集中度；二是能够促进兽药生产企业在硬件设施、生物安全、人员素质、管理水平等方面的提升，全面提升产品质量控制水平，提高整个行业的生产管理水平；三是能够和国际先进标准接轨，产品更容易获得国际市场的认可，为中国兽药企业参与国际竞争奠定了基础。
因此，新版兽药GMP的实施将进一步提高行业的技术和生产门槛，有助于提升整体行业集中度，保障行业未来的健康发展。
3、宠物药市场具有广阔的市场空间
我国宠物市场近年来呈现快速发展的态势，截至2019年我国宠物行业市场规模已达2千亿元以上，近五年间的年复合增长率超过20%。虽然近年来增速较快，但2019年我国家庭宠物饲养率约为17%，相比于英国的44%及美国的67%仍有较大提升空间，国内宠物行业仍具有较大的市场潜力。
随着宠物行业的快速发展，宠物药品的消费需求也随之不断增长。根据《2020中国宠物医疗行业白皮书（行业研究报告）》，2019年我国宠物药品总规模约为105亿元，近五年间年均复合增长率达到16%，远高于兽药行业的总体平均增长率，宠物健康问题越来越得到重视。
因此，随着我国宠物数量的不断增长，未来我国宠物药市场将继续保持快速发展的趋势，具备广阔的市场空间。
4、养殖行业的规模化将推动兽药行业的集中化
目前我国养殖行业仍处于散养、规模化、集团化等多种养殖模式并存的发展阶段。近年来，受到环保政策趋严、非洲猪瘟及高致病性禽流感疫病等因素的共同影响，中小养殖户大量退出市场，大型养殖集团凭借在环保措施、疫情防治以及养殖管理等方面的明显优势，不断进行大规模产能扩张，养殖行业的集中度呈现逐年提升的趋势。
大型养殖集团对于兽药产品的质量要求更为严格，从原材料采购、生产管理及质量控制、产品销售及技术服务、新产品研发能力等诸多方面对兽药企业提出了更高的要求。同时，大型养殖集团也需要具备规模化生产能力的大中型兽药企业提供稳定的产品供给。
因此，下游养殖行业集中化的趋势，对兽药企业从生产能力、产品质量、研发实力等方面提出更高的要求，从而推动兽药行业的集中化，未来具备较强的研发能力、品牌优势、销售和技术服务综合实力的大型兽药企业将会迎来更好的发展机遇。
（二）本次非公开发行的目的
1、推进高致病性禽流感疫苗的战略落地，提升公司综合竞争力
高致病性禽流感H5亚型和H7亚型疫苗是我国强制免疫的兽用疫苗之一，是禽用生物制品中单一市场规模最大的产品。普莱柯南京是我国高致病性禽流感疫苗定点生产企业之一，取得了重组禽流感病毒（H5+H7）三价灭活疫苗等多个产品生产批准文号，但受制于现有场地及设备，目前仅有一条禽流感灭活疫苗专用生产线，产能较小。
通过本次“兽用灭活疫苗生产项目”的实施，普莱柯南京将建立三条具有较高自动化和智能化程度的高致病性禽流感疫苗生产线，有利于确保高致病性禽流感疫苗的有效供给，加快高致病性禽流感疫苗的布局，提高公司的总体销售规模及行业竞争力。
2、全面布局宠物业务，把握行业发展趋势
公司于2012年就开始着眼于国家宠物疫病防控需求，分三个阶段布局致力于提升宠物幼仔存活率、提升生活质量和延长宠物寿命的创新型、高质量宠物疫苗和化药产品。经过长期的研发积累，目前在宠物药品领域收获了一系列重要成果。宠物用疫苗方面，狂犬疫苗已于2020年取得新兽药证书，犬二联疫苗已完成临床试验，犬四联疫苗、猫三联疫苗等项目研发进展顺利。宠物用化学药品方面，首个犬用安全、高效的体外驱虫药国产复方非泼罗尼滴剂于2020年获批新兽药证书，用于治疗猫慢性肾病引起蛋白尿的替米沙坦内服溶液于2020年获批新兽药证书，抗感染类药物头孢泊肟酯片已进入新兽药注册阶段，利拉萘酯处于临床试验阶段。此外，公司还有多项正在研发的宠物用疫苗及化学药品，为未来宠物产品的市场推广奠定了坚实的基础。
通过本次募投项目的实施，公司将新建细胞悬浮培养病毒灭活疫苗及细胞毒活疫苗生产线，实现公司狂犬疫苗及犬二联疫苗的规模化生产，全面提升公司宠物产品的生产能力，进一步加快宠物业务的布局，抢抓宠物药品快速发展的市场机遇。
3、全面提升生产线智能化水平，顺应行业的集中化趋势
根据农业农村部的要求，所有兽药生产企业均应在2022年6月1日前达到新版兽药GMP的要求。在此背景下，公司通过本次募投项目的实施，对照新版兽药GMP要求和兽药产品工艺和生产管理需要，进行一系列的切实可行、科学合理的升级改造工作。项目实施后，可进一步提升公司生产安全管理水平，满足新版兽药GMP对生产的要求，促进公司业务高质量、稳定发展。
同时，公司通过本次募投项目将在生产制造端进行自动化和智能化的改造升级，进一步提升公司兽用生物制品的生产能力，有效达到提高产品质量、提升生产效率的目标，有助于公司顺应下游养殖业的规模化和集中化趋势，更好地服务集团养殖客户，提升公司产品的总体销售规模及市场份额。
三、本次发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东及实际控制人张许科先生在内的不超过35名的特定投资者，张许科先生拟以现金方式认购本次非公开发行的A股股票，拟认购股份总数不超过本次非公开发行总股数的30%（含本数）且不低于本次非公开发行总股数的5%（含本数）。张许科先生不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票，若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格，则张许科先生以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次发行。
本次发行的其余发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次非公开发行股票的最终发行对象将在获得中国证监会发行核准批文后，由发行人股东大会授权董事会，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行的所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
四、本次发行方案
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和时间
本次发行采取向特定对象非公开发行股票方式，公司将在中国证监会核准发行的有效期内择机发行。
（三）发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%（发行期首日前20个交易日公司股票均价=发行期首日前20个交易日公司股票交易总额/发行期首日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
本次非公开发行股票的最终发行价格将在获得中国证监会发行核准批文后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过64,299,200股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的20%。
若公司股票在公司董事会决议日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或注销库存股，本次发行数量上限将进行相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行数量将在获得中国证监会发行核准批文后，由发行人董事会根据股东大会授权，按照中国证监会相关规定及询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）限售期
公司控股股东及实际控制人张许科先生认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规另有规定的除外。上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（六）未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
（八）决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
五、本次发行募集资金投向
(下转126版)
