湖南宇晶机器股份有限公司

（上接129版）

前款“特殊情况”是指下列情况之一：

①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元（募集资金投资的项目除外）；

②公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%（募集资金投资的项目除外）；

③审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；

④分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。

3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否存在重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

上述“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上（包括10%）的事项。根据公司章程规定，重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。

4、公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并提交股东大会审议。

（三）公司利润分配的审议程序

1、公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配方案，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。

2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（四）公司利润分配的调整

1、公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定，公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案并应征求监事会的意见并由公司独立董事发表独立意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股东大会批准。

2、公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案时，应充分听取独立董事、外部监事和公众投资者意见。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上外部监事同意，方可提交公司股东大会审议。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。关于现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

四、分红回报规划制定周期及相关决策机制

1、公司董事会需每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利润分配政策。

2、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和公司章程的规定。

3、调整或变更股东回报规划的相关议案由董事会起草制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

4、有关公司审议调整或者变更股东回报规划的股东大会，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

五、附则

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会制定并负责解释，并自公司股东大会审议通过之日起生效及实施。

特此公告。

湖南宇晶机器股份有限公司

董事会

二〇二一年十一月十五日

证券代码：002943 证券简称：宇晶股份 公告编号：2021-078

湖南宇晶机器股份有限公司

关于变更经营范围并修改《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南宇晶机器股份有限公司（以下称“公司”）于2021年11月15日召开了第四届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于变更经营范围并修改〈公司章程〉的公告》，同意对《公司章程》进行修改，具体内容如下：

■

除上述条款外，原《公司章程》其他内容不变。本次修改《公司章程》尚需提交公司股东大会审议。 具体变更内容以工商登记为准。

特此公告。

湖南宇晶机器股份有限公司

董事会

2021年11月15日

证券代码：002943 证券简称：宇晶股份 公告编号：2021-079

湖南宇晶机器股份有限公司

关于提请股东大会批准杨宇红、杨佳葳免于

发出要约的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南宇晶机器股份有限公司（以下简称“宇晶股份”或“公司”）于2021年11月15日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准杨宇红、杨佳葳免于发出要约的议案》，该议案尚需公司股东大会审议。

本次非公开发行前，公司控股股东、实际控制人杨宇红直接持有公司35,963,900股股份，占公司总股本的35.96%，杨佳葳未持有公司股份。根据公司本次非公开发行A股股票方案，杨佳葳拟参与上市公司本次非公开发行股票的认购，本次非公开发行实施后，按照本次非公开发行股票数量上限20,000,000股计算，本次非公开发行完成后，杨宇红、杨佳葳合计持有上市公司股份比例为46.64%。鉴于杨佳葳为杨宇红之子，同时在公司担任董事、总经理，本次新股发行后，二人将共同控制公司，为公司的共同实际控制人，导致杨佳葳认购本次发行的股票后，杨宇红、杨佳葳将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第三项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

杨佳葳已承诺在本次发行完成后的36个月内不转让本次向其发行的新股（若后续相关法律法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则上述锁定期相应调整），符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。有鉴于此，特根据《上市公司收购管理办法》相关规定提请公司股东大会审议批准杨宇红、杨佳葳免于发出要约。

特此公告。

湖南宇晶机器股份有限公司

董事会

2021年11月15日

证券代码：002943 证券简称：宇晶股份 公告编号：2021-080

湖南宇晶机器股份有限公司

关于暂不召开股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

湖南宇晶机器股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月15日召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次非公开发行的总体工作安排，公司决定暂不召开股东大会。待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议相关议案。

特此公告。

湖南宇晶机器股份有限公司

董事会

2021年11月15日

股票简称：宇晶股份 股票代码：002943

湖南宇晶机器股份有限公司

2021年度非公开发行A股股票预案

（益阳市长春经济开发区资阳大道北侧01号）

二零二一年十一月

公司声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行A股股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。

2、本次非公开发行的相关事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过。本次发行相关事项尚需获得公司股东大会审议通过。此外，根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关中国法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行A股股票需获得中国证监会核准。

3、本次非公开发行股票的发行对象为杨佳葳先生，杨佳葳先生为公司控股股东、实际控制人之子，同时，杨佳葳先生担任公司董事、总经理。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

4、根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正），本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日。本次非公开发行股票的价格为17.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

5、本次非公开发行股票数量不超过20,000,000股，未超过本次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为股本等除权、除息事项，或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

6、本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次非公开发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

7、公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过34,200.00万元（含发行费用），扣除发行费用后用于补充流动资金及偿还银行贷款。

8、本次非公开发行股票完成后，公司股权结构将发生变化。鉴于发行对象杨佳葳先生系公司实际控制人杨宇红先生之子，杨佳葳先生本次认购后持股比例较高，且已在公司担任董事、总经理职务的客观情况，本次发行完成后，杨佳葳先生将与其父亲杨宇红先生共同控制公司，二人为公司的共同实际控制人。本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

9、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后新老股东共享。

10、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。

11、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、提高未来的回报能力。

有关内容详见本预案“第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

释 义

■

注：本预案中，除特别说明外，数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

公司名称：湖南宇晶机器股份有限公司

英文名称：HUNAN YUJING MACHINERY CO.,LTD.

注册资本：100,000,000.00元

注册地点：益阳市长春经济开发区资阳大道北侧01号

成立日期：1998年6月11日

上市交易所：深圳证券交易所

股票代码：002943

法定代表人：杨宇红

邮政编码：413001

电话号码：0737-2218141

传真号码：0737-4322165

电子信箱：zhouboping@yj-cn.com

经营范围：电子工业专用设备及其零配件的制造与销售；单晶硅、多晶硅、水晶片、LED衬底材料的研发、加工和销售；道路普通货物运输；软件、集成电路开发与销售；专用设备、单晶材料、单晶抛光片及相关半导体材料和超纯元素的研发和多晶硅销售；人工智能、工业机器人；电子、通信与自动控制技术、视觉检测设备开发与销售；货物进出口、技术进出口；智能移动设备。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

公司以高端数控设备制造、配套核心耗材为主营业务，主要从事高硬脆性材料切割、研磨抛光等设备和耗材的研发、生产和销售，产品主要服务于消费电子、光伏等材料制造环节。近年来，随着单晶硅、磁性材料、碳化硅、蓝宝石等硬脆性材料在光伏等领域的广泛应用，对下游市场更广阔的新产品线，公司正在抓住市场契机，加大投入和市场开拓。

光伏发电在很多国家已成为清洁、低碳、同时具有价格优势的能源形式，不仅在欧美日等发达地区，中东、南美等地区国家也快速兴起，在国家产业政策引导和市场需求的驱动下，我国光伏产业也实现了快速发展，随着光伏发电成本优势的快速提升，光伏发电对传统能源发电方式的替代效应将逐步显现，将为光伏行业发展打开全新市场空间。《中国光伏产业发展路线图》（2020年版）预计“十四五”期间我国光伏年均新增光伏装机量将在70-90GW之间，根据中国光伏行业协会预测，到2025年可再生能源在新增发电装机中占比将达到95%，光伏在所有可再生能源新增装机中的占比将分别达到60%。在光伏发电逐步实现大规模“平价上网”的背景下，全球光伏新增装机需求快速释放，也带动单晶硅片市场需求快速增长，光伏行业又迎来新一轮扩产周期。公司生产的多线切割机和金刚石线主要应用于光伏行业硅片切割加工环节；公司生产的埚邦、保温筒、热屏、坩埚底盘、支撑环等主要应用于光伏行业的晶硅制造热场系统，下游光伏行业良好的增长态势将给公司带来历史发展的机遇。

（二）本次非公开发行的目的

1、增强公司资金实力，优化资本结构

随着公司经营规模的扩张，公司对于流动资金的需求也不断增加。公司通过本次发行补充流动资金及偿还银行贷款，可以优化公司资本结构，增强公司资金实力，更好地满足公司业务发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。

2、提高公司的抗风险能力

目前，世界各国及地区均面临宏观经济波动、疫情等风险因素，通过保持一定水平的流动资金可以提高企业抗风险能力，同时在市场环境较为有利时，有助于企业抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。本次非公开发行的部分募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，符合公司当前的实际发展情况，有利于增强公司的资本实力，提高公司的抗风险能力，实现公司健康可持续发展。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为杨佳葳先生，杨佳葳先生为公司控股股东、实际控制人之子，同时，杨佳葳先生担任公司董事、总经理。有关本次发行对象的详细信息，请参见本预案“第二节 发行对象的基本情况及股份认购合同内容摘要”之“一、发行对象基本情况”。

四、本次非公开发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为杨佳葳先生，杨佳葳先生为公司控股股东、实际控制人之子，同时，杨佳葳先生担任公司董事、总经理。本次发行的股票全部采用现金方式认购。

按照发行数量上限20,000,000股计算，发行完成后，杨宇红先生持有公司35,963,900股股份不变，占公司发行后总股本的比例为29.97%；杨佳葳先生持有公司20,000,000股股份，占公司发行后总股本的16.67%。同时，杨佳葳先生于2010年加入公司，2015年被选举为公司董事至今，并担任总经理职务，对公司的生产经营能够产生重要影响；作为公司董事长杨宇红先生之子，考虑家庭传承因素，杨佳葳先生未来将在公司经营中发挥更重要的作用。本次发行完成后，杨佳葳先生将与其父亲杨宇红先生共同控制公司，二人为公司的共同实际控制人。

（四）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日。本次非公开发行股票的价格为17.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

（五）发行股票的数量

本次非公开发行股票数量不超过20,000,000股，未超过本次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为股本等除权、除息事项，或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

（六）募集资金数量及用途

公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过34,200万元（含发行费用），扣除发行费用后用于补充流动资金及偿还银行贷款。

（七）限售期安排

本次发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次发行的发行对象所认购取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

（八）上市地点

本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。

（九）未分配利润安排

本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

（十）本次非公开发行股票决议的有效期

本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股股票议案之日起12个月内有效。

五、本次非公开发行是否构成关联交易

本次非公开发行对象为杨佳葳先生，杨佳葳先生为公司控股股东、实际控制人之子，同时，杨佳葳先生担任公司董事、总经理，因此本次发行构成关联交易。

本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。

六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，杨宇红先生持有公司35,963,900股股份，占公司股本总额的比例为35.96%，为公司的控股股东及实际控制人。

按照发行数量上限20,000,000股计算，发行完成后，杨宇红先生持有公司35,963,900股股份不变，占公司发行后总股本的比例为29.97%；杨佳葳先生持有公司20,000,000股股份，占公司发行后总股本的16.67%。同时，杨佳葳先生于2015年被选举为公司董事至今，并担任总经理职务，对公司的生产经营能够产生重要影响；作为公司董事长杨宇红先生之子，考虑家庭传承因素，杨佳葳先生未来将在公司经营中发挥更重要的作用。本次发行完成后，杨佳葳先生将与其父亲杨宇红先生共同控制公司，二人为公司的共同实际控制人。

七、本次发行的审批程序

本次非公开发行A股股票相关事项已经公司董事会审议通过，尚需公司股东大会审议通过。根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正）等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二节 发行对象的基本情况及股份认购合同内容摘要

本次非公开发行对象为杨佳葳先生，杨佳葳先生为公司控股股东、实际控制人关联方，同时，杨佳葳先生担任公司董事、总经理。

一、发行对象基本情况说明

（一）基本信息

杨佳葳先生，1988年2月生，中国国籍，无境外永久居留权。公司董事、总经理，硕士研究生学历，住所为湖南省益阳市******。

（二）最近五年内的职业及职务

截至本预案公告日，除担任公司总经理及在公司子公司任职之外，杨佳葳先生最近五年的主要任职情况如下：

■

（三）控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

截至本预案公告日，杨佳葳先生除公司及其子公司外控制或有重大影响的核心企业及其核心业务如下：

■

（四）最近五年处罚、诉讼情况

杨佳葳先生最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）本次非公开发行股票完成后的同业竞争或潜在同业竞争

本次非公开发行股票完成后，不会导致杨佳葳先生与公司产生同业竞争。

（六）本次非公开股票发行后关联交易情况

杨佳葳先生为公司控股股东、实际控制人关联方，同时担任公司董事、总经理，发行对象与公司构成关联关系；杨佳葳先生以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。

本次发行后，若杨佳葳先生及其关联方与公司开展业务合作并产生关联交易，本公司将严格遵照法律法规以及本公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

（七）本次非公开发行股票预案公告前24个月与本公司之间的重大交易情况

本次非公开发行预案公告前24个月，公司与杨佳葳及其关联方之间发生的关联交易均履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定，具体内容详见公司定期报告、临时公告等信息披露文件。

（八）认购资金来源情况

杨佳葳先生本次认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。

二、附条件生效的股份认购合同内容摘要

上市公司与杨佳葳先生签署了附条件生效的股份认购协议，协议的主要内容如下：

（一）合同主体、签订时间

甲方（发行人）：宇晶股份

乙方（认购人）：杨佳葳

签订时间：2021年11月15日

（二）认购金额、认购方式等主要条款

1、认购数量

乙方同意本次认购股票数量不超过20,000,000股（含本数，上限），具体认购股份数量将在中国证监会核准范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

乙方同意在本次发行中认购金额不超过34,200万元，最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。

若甲方在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为股本等除权、除息事项，乙方股票认购数量将相应予以调整。

若本次非公开发行股票金额和数量因中国证监会审核要求由发行人进行调整或根据发行核准文件的要求予以调整的，乙方股票认购数量和金额将相应予以调整。

2、认购价格

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即发行人第四届董事会第六次会议决议公告日。

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），确定为17.10元/股。

在定价基准日至发行日期间，甲方若发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。

若中国证监会、深交所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。

3、认购方式

乙方将以人民币现金认购甲方本次发行的股票。

4、支付方式

在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜后，乙方在收到甲方或本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的股票认购缴款通知书后，在缴款通知书要求的缴款期限内，以现金方式将全部认购价款一次性支付至保荐机构（主承销商）为本次非公开发行股票开立的专用银行账户。待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后，再由保荐机构（主承销商）将认购款项划入甲方募集资金专项存储账户。

5、限售期

本次非公开发行股票的限售期按中国证监会的有关规定执行。乙方认购的股票自本次非公开发行完成之日（指本次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股票登记手续之日）起三十六个月内不得转让。

自本次非公开发行完成之日起至股票解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次非公开发行的股票，由于甲方送股、资本公积金转增股本等原因增持的甲方股份，亦应遵守上述限售期的安排。乙方因本次交易取得的上市公司股票在限售期结束后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规的有关规定。

（三）合同的生效

本协议自甲、乙双方签字并加盖公章之日起成立，并在下述条件全部满足之日起生效：

（1）甲方董事会及股东大会审议通过与本次非公开发行的具体方案和相关事宜；

（2）甲方本次非公开发行股票获中国证监会核准；

在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议的生效创造条件，任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。

（四）合同附带的任何保留条款、前置条件

除本协议生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款、前置条件。

（五）违约责任条款

任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿；如双方均有过错，则由双方根据实际情况分别承担各自应负的违约责任，本合同另有约定的除外。

任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知另一方，并在事件发生后15日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务的理由的书面通知。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

下列情形不视为违约行为：（1）本次发行未获得甲方股东大会审议通过；（2）本次发行未获得中国证监会的核准；（3）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料。

第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额不超过34,200万元，扣除发行费用后将全额用于补充公司流动资金。

二、本次募集资金的必要性与可行性

（一）本次募集资金的必要性

1、增强公司资金实力，提升公司的综合竞争力

随着公司经营规模的扩张，公司对于流动资金的需求也不断增加。公司通过本次发行补充流动资金及偿还银行贷款，可以优化公司资本结构，增强公司资金实力，更好地满足公司业务发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。

2、提高公司抗风险能力的需要

目前，世界各国及地区均面临宏观经济波动、疫情等风险因素，通过保持一定水平的流动资金可以提高企业抗风险能力，同时在市场环境较为有利时，有助于企业抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。本次非公开发行的募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，符合公司当前的实际发展情况，有利于增强公司的资本实力，提高公司的抗风险能力，实现公司健康可持续发展。

（二）本次募集资金的可行性

1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

本次非公开发行募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款符合相关法律法规的规定，具备可行性。募集资金到位后，可进一步改善资本结构，降低财务风险；在行业竞争愈发激烈的背景下，营运资金的补充可有效缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东利益。

2、公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。

在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。通过本次非公开发行，公司的资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行募集资金到位并投入使用后，公司资产总额和净资产额同时增加，营运资金得到进一步充实，债务融资及财务费用金额有所减少，从而优化公司的财务结构，降低财务风险，进一步提升公司的盈利能力。

四、本次募集资金使用的可行性分析结论

综上所述，本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，增强公司后续融资能力，符合全体股东的利益。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）业务及资产整合计划

本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不会导致公司业务和资产的整合。

（二）修改公司章程计划

本次非公开发行完成后，公司注册资本将发生变化，公司将按照发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）股东结构和高管人员结构的影响

本次发行前，杨宇红先生持有公司35,963,900股股份，占公司股本总额的比例为35.96%，为公司的控股股东及实际控制人。

按照发行数量上限20,000,000股计算，发行完成后，杨宇红先生持有公司35,963,900股股份不变，占公司发行后总股本的比例为29.97%；杨佳葳先生持有公司20,000,000股股份，占公司发行后总股本的16.67%。本次发行完成后，杨佳葳先生将与其父亲杨宇红先生共同控制公司，二人为公司的共同实际控制人。

（四）本次发行对业务结构的影响

本次发行所募集资金扣除发行费用后将用于补充公司流动资金及偿还银行贷款，本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，同时公司资产负债率将相应下降，公司财务结构更为合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。但募集资金到位后，将有助于优化本公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司业务发展提供有力保障，有利于提升公司后续发展及盈利能力，提升核心竞争力。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入量有所增加，并有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求导致的现金流压力。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本，从而进一步增强公司持续盈利能力，符合公司股东利益最大化的目标。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他关联交易。

四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、发行完成后上市公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次非公开发行完成后，公司的净资产和总资产将有所提升，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强，本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

六、本次发行相关的风险说明

（一） 宏观经济波动风险

公司以高端数控设备制造、配套核心耗材为主营业务，主要从事高硬脆性材料切割、研磨抛光等设备和耗材的研发、生产和销售，产品主要服务于消费电子、光伏等材料制造环节。该等行业客户对公司产品的需求受宏观经济及自身行业周期的影响会产生波动。如宏观经济增速出现下降，或者客户所在行业或其下游行业景气程度降低或产能过剩，则可能影响该等客户对公司产品的需求，将对公司未来的盈利能力产生不利影响。

（二）行业风险

公司研磨抛光机产品主要应用于消费电子领域，该领域技术革新速度较快，新一代智能手机技术工艺和应用材料对加工设备的需求存在不确定性；多线切割机、金刚线和埚邦、保温筒、热屏、坩埚底盘、支撑环等单晶炉、多晶炉热场系列产品主要应用于光伏行业，而国家对光伏行业的宏观调控政策和措施将直接影响行业内公司的生产经营，存在因光伏行业产业政策及景气度发生不利变化，从而对公司生产经营产生不利影响的风险。

（三）原材料价格波动风险

近期，公司主要原材料价格波动较大，造成公司生产成本也有所波动，尽管公司对各供应商议价能力较强，但若原材料价格持续上升，仍可能对公司盈利能力产生一定影响。

（三）客户集中度高的风险

公司在长期的发展过程中，与主要客户建立了长期稳定的合作关系，使得公司客户集中度也较高。如果未来主要客户受行业政策环境或替代性产品的影响，对公司的产品需求和采购政策发生重大不利变化，且公司难以在短期内开发具有一定需求规模的新客户，则可能对公司经营业绩产生不利影响。

（四）应收账款回收的风险

虽然公司的主要客户多为上市公司和具有一定规模的企业，公司应收账款无法回收的风险较小，但公司应收账款余额较大会对公司经营现金流产生负面影响，而若上述客户经营状况发生不利变化，公司应收账款可能面临无法回收的风险。

（五）审批风险

公司本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。

（六）财务摊薄风险

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，若募集资金投资项目产生经济效益存在一定的经营时滞，或短期内公司利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度，公司存在短期内主要财务指标被摊薄的风险。

（七）股票价格波动风险

本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。但股票价格不仅取决于公司的经营状况，也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等因素影响。投资风险和股市风险相互关联，因此提醒投资者关注股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

第五节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《上市公司章程指引（2019年修订）》要求，为进一步规范上市公司现金分红，增强现金分红透明度，切实维护投资者合法权益，《公司章程》关于公司利润分配的主要相关政策如下：

“第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条 公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，每年按当年实现的可分配利润的一定比例，向股东分配现金股利。公司的利润分配政策如下：

（一）公司利润分配政策的基本原则

公司应重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展。公司优先采用现金分红的利润分配方式，充分听取和考虑中小股东的要求，同时充分考虑货币政策环境。

（二）公司利润分配的具体政策：

1、利润分配的形式：

公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

2、现金分红的条件和比例：

公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红。

前款“特殊情况”是指下列情况之一：

①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元（募集资金投资的项目除外）；

②公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%（募集资金投资的项目除外）；

③审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；

④分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。

3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否存在重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

上述“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上（包括10%）的事项。根据公司章程规定，重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。

4、公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并提交股东大会审议。

（三）公司利润分配的审议程序

1、公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配方案，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。

2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（四）公司利润分配的调整

1、公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定，公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案并应征求监事会的意见并由公司独立董事发表独立意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股东大会批准。

2、公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案时，应充分听取独立董事、外部监事和公众投资者意见。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上外部监事同意，方可提交公司股东大会审议。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。关于现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

二、公司最近三年利润分配情况

2018年度公司利润分配方案：以总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利（含税）1.00元，共计10,000,000.00元（含税），剩余未分配利润转入以后年度；本次不进行资本公积金转增股本，本次利润分配不送红股。

2019年度公司利润分配方案：以总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利（含税）0.5元，共计5,000,000.00元（含税），剩余未分配利润转入以后年度；本次不进行资本公积金转增股本，本次利润分配不送红股。

2020年度公司利润分配方案：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。

具体现金分红情况如下表所示：

单位：万元

■

最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况：公司最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为42.17%，剩余未分配利润主要用于补充公司营运资金，以支持公司长期可持续发展。

三、未来三年股东回报规划（2021-2023年）

（一）制定本规划的原则

本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展的资金需求，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）制定本规划考虑的因素

1、综合分析公司发展所处阶段、未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、融资环境和成本等因素。

2、平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的资金需求。

（三）未来三年（2021-2023年）的具体股东回报规划

1、利润分配政策的基本原则

公司应重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展。公司优先采用现金分红的利润分配方式，充分听取和考虑中小股东的要求，同时充分考虑货币政策环境。

2、利润分配的具体政策

（1）利润分配的形式

公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

（2）现金分红的条件和比例

公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红。

前款“特殊情况”是指下列情况之一：

①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元（募集资金投资的项目除外）；

②公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%（募集资金投资的项目除外）；

③审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；

④分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。

（3）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否存在重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

上述“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上（包括10%）的事项。根据公司章程规定，重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。

（4）公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并提交股东大会审议。

3、公司利润分配的审议程序

（1）公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配方案，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。

（2）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

4、公司利润分配的调整

（1）公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定，公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案并应征求监事会的意见并由公司独立董事发表独立意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股东大会批准。

（2）公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案时，应充分听取独立董事、外部监事和公众投资者意见。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上外部监事同意，方可提交公司股东大会审议。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。关于现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（四）分红回报规划制定周期及相关决策机制

1、公司董事会需每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利润分配政策。

2、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和公司章程的规定。

3、调整或变更股东回报规划的相关议案由董事会起草制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

4、有关公司审议调整或者变更股东回报规划的股东大会，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

（五）附则

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会制定并负责解释，并自公司股东大会审议通过之日起生效及实施。

第六节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务测算主要假设及说明

1、国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

2、假定本次发行方案于2022年3月底实施完毕，本次方案发行不超过20,000,000股（含20,000,000股），不考虑扣除发行费用等因素的影响；

3、本次非公开发行的股份数量、募集资金总额和发行完成时间仅为假设，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行完成时间为准；

4、在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本100,000,000股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响；

5、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；

6、根据公司《2021年第三季度报告》，公司2021年前三季度归属于母公司所有者的净利润为189.80万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-152.71万元。

假设2021年度公司归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2021年第三季度报告披露数据的4/3倍，分别为253.07万元及-203.61万元；2022年度公司归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2021年持平。

7、上述测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

8、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

以上假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2021年及2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

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注1：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前当期加权平均总股本；

注2：本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；

注3：本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）；

注4：本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）；

注5：上述测算过程中，每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金将用于补充流动资金及偿还银行贷款，募集资金使用计划已经过审慎论证，公司未来经营风险和财务风险将会有效降低，但其对公司经营效益的增强作用的显现需要一定时间周期，同时鉴于本次发行完成后公司净资产和总股本将有所增加，上述因素导致公司面临每股收益在短期内下降的风险。

三、董事会选择本次发行的必要性和合理性

本次融资的必要性和合理性详见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”部分。

四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系

（一）募投项目与公司现有业务的关系

公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金及偿还银行贷款，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，灵活应对行业未来的发展趋势，同时有效优化资本结构，提升抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金及偿还银行贷款，不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为保护中小投资者的合法权益，公司填补即期回报的具体措施如下：

1、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司制定并完善了《募集资金管理办法》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，提高募集资金使用效率，全面控制公司经营和管控风险。

2、全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本

公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》明确的现金分红政策，在业务不断发展的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。

综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

六、关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为确保公司本次发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：

（一）公司董事、高级管理人员的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺出具日至公司本次非公开发行完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（二）控股股东、实际控制人的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。

2、本人承诺出具日至公司本次非公开发行完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；

3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》已经公司第四届董事会第六次会议，并将提交公司股东大会审议通过。

湖南宇晶机器股份有限公司

董事会

2021年11月15日