福然德股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：605050 证券简称：福然德 公告编号：2021-039
福然德股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
福然德股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议通知于2021年11月9日以书面及通讯方式送达全体董事，会议于2021年11月15日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中出席现场会议的董事4名，以通讯表决方式参会的董事3名，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长崔建华先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行A股股票的安排，公司对照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布实施的《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）和《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规及规范性文件规定的上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经过公司董事会对实际情况及相关事项认真自查和论证后，确认公司符合非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》
为整合公司上下游资源、完善产业布局，加快实现公司战略目标，增强公司资金实力，进一步提升公司的市场竞争力和持续盈利能力，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，公司拟向不超过三十五名特定对象非公开发行不超过130,500,000股（含130,500,000股）A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），募集资金不超过65,000.00万元（含人民币65,000.00万元）。董事会对方案进行了逐项审议，具体方案及表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
2、发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式，公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
3、发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，具体发行期由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则定价基准日前20个交易日股票交易均价应作相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，由公司董事会根据股东大会的授权与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，协商确定。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
4、发行数量
本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过130,500,000股（含130,500,000股），本次发行的最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
5、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等相关规定，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
6、限售期
本次非公开发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，本次发行股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
7、募集资金金额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过65,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投资“新能源汽车板生产基地项目”、“新能源汽车铝压铸建设项目”和“补充流动资金”，具体情况如下：
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若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金金额低于拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决；如果募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。公司董事会将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
8、发行完成前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
9、上市地点
本次非公开发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
10、决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。公司本次非公开发行方案最终以中国证监会核准的方案为准。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
（三）审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》
根据中国证券监督管理委员会颁布实施的《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律法规的规定，公司编制了《福然德股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公 司法定信息披露媒体披露的《福然德股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
为确保公司本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行了分析和讨论，根据中国证券监督管理委员会颁布实施的《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《福然德股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公 司法定信息披露媒体披露的《福然德股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会颁布实施的《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定，公司编制了《福然德股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公 司法定信息披露媒体披露的《福然德股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，对本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合公司实际情况，制定了《福然德股份有限公司关于2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的报告》。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公 司法定信息披露媒体披露的《福然德股份有限公司关于2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的报告》（公告编号：2021-042）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》
为建立对投资者持续、稳定的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司制定了《公司章程》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。为了进一步落实关于股利分配的条款，公司制定了《福然德股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公 司法定信息披露媒体披露的《福然德股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司2021年度非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为高效、顺利推进公司本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的相关工作，提高决策效率、把握市场时机，特提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权经营管理层在授权范围内共同或分别全权处理本次非公开发行的相关事宜。具体授权内容及范围包括但不限于：
1、根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市场环境和公司实际情况，在股东大会审议通过的框架和原则下，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜；在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定或调整本次发行时机和实施进度；
2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据现有的法律法规（包括其后续修订、补充）、相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充、递交、发出、执行和公告与本次发行、登记、上市有关的文件和材料，办理有关本次非公开发行股票的审批、登记、备案、核准、同意等各项申报事宜，回复中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
3、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
4、签署、修改、补充、完成、递交、执行、终止与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、公告及其他披露文件等）；
5、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于非公开发行A股股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《福然德股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对非公开发行方案或募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
6、设立本次非公开发行的募集资金专项账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用进行具体安排；
7、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》涉及股本数量的相应条款，并报相关政府部门和监管机构备案，及向公司登记机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、上市、限售等相关事宜；
8、根据中国证监会对证券公司股东的相关资格要求，对拟认购本次发行的投资者资格进行审核和筛选；
9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
10、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定并办理与本次非公开发行相关的其他事宜；
11、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，若公司已于该有效期内取得证监会对本次非公开发行的核准文件，则前述有效期自动延长至本次非 公开发行完成之日。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》
为进一步完善公司治理的需要，规范公司的组织和行为，公司依据《上市公司治理准则（2018年修订）》第十七条的相关规定，对《福然德股份有限公司章程》中的部分条款进行修订。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公 司法定信息披露媒体披露的《福然德股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2021-046）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
公司首次公开发行股票募投项目已部分结项，其中已结项的部分募集资金投资项目名称为：开封年剪切汽车钢板24万吨建设项目、武汉加工配送中心建设项目、宁德汽车板加工配送中心建设项目、上海加工配送中心产品升级优化项目、补充流动资金，共计5个项目。为进一步提高公司资金使用效率，结合公司战略发展需要以及公司首次公开发行股票募集资金投资项目的实际完成情况，公司拟将上述部分募投项目结项后的节余募集资金合计7,574.38万元（含对应募集资金账户产生的利息及理财收入，具体以资金转出当日银行结算后实际金额为准），全部永久补充公司流动资金。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公 司法定信息披露媒体披露的《福然德股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-045）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司全资子公司为母公司提供担保的议案》
为满足公司经营业务的资金需求，根据2021年度银行综合授信总额的使用情况，公司拟由全资子公司重庆福然德汽车部件有限公司向南京银行股份有限公司上海分行为公司申请在综合授信额度内的贷款提供担保，授信金额不超过人民币10,000万元，担保期限为银行授信主合同项下债务人每次使用授信额度而发生的债务履行期限届满之日起三年。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公 司法定信息披露媒体披露的《福然德股份有限公司关于全资子公司为母公司提供担保的公告》（公告编号：2021-044）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
（十二）审议通过《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会同意于2021年12月9日下午14:00在公司会议室召开2021年第一次临时股东大会。
会议通知详见公司于同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体披露的《福然德股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-041）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
三、备查文件
1、《福然德股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》；
2、《福然德股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十三次会议相关 事项的独立意见》。
特此公告。
福然德股份有限公司
董 事 会
2021年11月15日
证券代码：605050 证券简称：福然德 公告编号：2021-040
福然德股份有限公司
第二届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
福然德股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议通知于2021年11月9日以书面及通讯方式送达全体监事，会议于2021年11月15日在公司会议室召开。本次会议以现场会议方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席崔怀祥先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行A股股票的安排，公司对照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布实施的《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）和《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规及规范性文件规定的上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经过公司监事会对实际情况及相关事项认真自查和论证后，确认公司符合非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（二）逐项审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》
为整合公司上下游资源、完善产业布局，加快实现公司战略目标，增强公司资金实力，进一步提升公司的市场竞争力和持续盈利能力，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，公司拟向不超过三十五名特定对象非公开发行不超过130,500,000股（含130,500,000股）A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），募集资金不超过65,000.00万元（含人民币65,000.00万元）。公司监事会对方案进行了逐项审议，具体具体方案及表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
2、发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式，公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
3、发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，具体发行期由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则定价基准日前20个交易日股票交易均价应作相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，由公司董事会根据股东大会的授权与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，协商确定。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
4、发行数量
本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过130,500,000股（含130,500,000股），本次发行的最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
5、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等相关规定，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
6、限售期
本次非公开发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，本次发行股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
7、募集资金金额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过65,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投资“新能源汽车板生产基地项目”、“新能源汽车铝压铸建设项目”和“补充流动资金”，具体情况如下：
■
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金金额低于拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决；如果募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。公司董事会将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
8、发行完成前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
9、上市地点
本次非公开发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
10、决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。公司本次非公开发行方案最终以中国证监会核准的方案为准。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（三）审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》
根据中国证券监督管理委员会颁布实施的《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律法规的规定，公司编制了《福然德股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公 司法定信息披露媒体披露的《福然德股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（四）审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
为确保公司本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行了分析和讨论，根据中国证券监督管理委员会颁布实施的《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《福然德股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公 司法定信息披露媒体披露的《福然德股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会颁布实施的《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定，公司编制了《福然德股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公 司法定信息披露媒体披露的《福然德股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（六）审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，对本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合公司实际情况，制定了《福然德股份有限公司关于2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的报告》。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公 司法定信息披露媒体披露的《福然德股份有限公司关于2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的报告》（公告编号：2021-042）。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（七）审议通过《关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》
为建立对投资者持续、稳定的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司制定了《公司章程》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。为了进一步落实关于股利分配的条款，公司制定了《福然德股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公 司法定信息披露媒体披露的《福然德股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（八）审议通过《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
公司首次公开发行股票募投项目已部分结项，其中已结项的部分募集资金投资项目名称为：开封年剪切汽车钢板24万吨建设项目、武汉加工配送中心建设项目、宁德汽车板加工配送中心建设项目、上海加工配送中心产品升级优化项目、补充流动资金，共计5个项目。为进一步提高公司资金使用效率，结合公司战略发展需要以及公司首次公开发行股票募集资金投资项目的实际完成情况，公司拟将上述部分募投项目结项后的节余募集资金合计7,574.38万元（含对应募集资金账户产生的利息及理财收入，具体以资金转出当日银行结算后实际金额为准），全部永久补充公司流动资金。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公 司法定信息披露媒体披露的《福然德股份有限公司关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-045）。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
三、备查文件
1、《福然德股份有限公司第二届监事会第九次会议决议》
特此公告。
福然德股份有限公司
监 事 会
2021年11月15日
证券代码：605050 证券简称：福然德 公告编号：2021-041
福然德股份有限公司
关于召开2021年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年12月9日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年12月9日 下午14点00分
召开地点：上海市宝山区友谊路1518弄永景国际大厦1号楼14楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年12月9日
至2021年12月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司2021年11月15日召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，相关公告与本公告同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体刊登披露。本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。
2、特别决议议案：议案1至议案9
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案8，以及议案10
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）出席回复
拟出席会议的股东（亲自或委托其代表）应于2021年12月6日或该日以前，将出席会议的回执以邮件、邮寄或传真的方式送达公司证券部（股东回执见附件2）。
（二）登记方式
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；个人股东委托代理人出席会议的，代理人凭有效身份证件、股东授权委托书（见附件1）、委托人身份证（复印件）办理登记。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记。
（三）登记时间
2021 年12月9日，上午9:00-11:30，下午13:00-13:45
（四）登记地点
上海市宝山区友谊路1518弄永景国际大厦1号楼11楼证券部
六、其他事项
（一）联系方式：
地址：上海市宝山区友谊路1518弄永景国际大厦1号楼11楼
部门：证券部
联系人：李佳培
联系电话：021-66898585 / 021-66898558
电子邮箱：zqb@scmfriend.com
传真：021-66898889
（二）注意事项：
1、出席本次会议的股东或股东代理人食宿有交通费自理。
2、出席本次会议的股东或股东代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
特此公告。
福然德股份有限公司董事会
2021年11月15日
附件1：授权委托书
附件2：股东回执
附件1：授权委托书
授权委托书
福然德股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月9日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：股东回执
福然德股份有限公司
2021年第一次临时股东大会股东出席回复
■
注：上述回复的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
证券代码：605050 证券简称：福然德 公告编号：2021-044
福然德股份有限公司
关于全资子公司为母公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 被担保人名称：福然德股份有限公司（以下简称“公司”、“母公司”或“福然德”）。
● 本次公司全资子公司重庆福然德汽车部件有限公司（以下简称“重庆福然德”）将为母公司福然德提供银行综合授信担保，担保金额为人民币10,000万元。
● 本次担保不存在反担保情形。
● 截至本公告日，公司及全资子公司重庆福然德均不存在对外担保逾期的情形。
一、担保情况概述
为满足公司经营业务的资金需求，根据2021年度银行综合授信总额的使用情况，公司拟由全资子公司重庆福然德向南京银行股份有限公司上海分行（以下简称“南京银行上海分行”）为母公司申请在综合授信额度内的贷款提供担保，授信总额不超过人民币10,000万元，占公司2020年12月31日经审计净资产的比例为3.45%，担保期限为银行授信主合同项下债务人每次使用授信额度而发生的债务履行期限届满之日起三年。
2021年11月15日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司全资子公司为母公司提供担保的议案》，同意公司全资子公司重庆福然德为母公司申请人民币10,000万元的南京银行上海分行综合授信担保。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次担保在公司董事会的权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：福然德股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91310113764726143G
注册资本：43,500.00万人民币
成立日期：2004年07月08日
公司住所：上海市宝山区潘泾路3759号（宝山工业园区）
法定代表人：崔建华
经营范围：供应链管理，钢材剪切加工及仓储配送，金属材料、金属制品、汽车配件的销售，自有设备租赁，智能化建设工程专项设计。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
本次担保事项的担保人重庆福然德汽车部件有限公司为公司全资子公司。
被担保人最近一年又一期主要财务数据如下：
币种：人民币单位：万元
■
三、担保协议的主要内容
债权人（甲方）：南京银行股份有限公司上海分行
债务人：福然德股份有限公司
保证人（乙方）：重庆福然德汽车部件有限公司
担保方式：连带责任保证担保。
担保期限：本次银行授信主合同项下债务人每次使用授信额度而发生的债务履行期限届满之日起三年。
担保金额：人民币10,000万元（大写：人民币壹亿元整）
担保主要内容：
1、甲方依据主合同为债务人办理具体授信业务（包括但不限于贷款、贷款承诺、承兑、贴现、商业承兑汇票保贴、证券回购、贸易融资、保理、信用证、保函、透支、拆借、担保等表内外业务）所形成的债权本金。甲方在债权确定期间内为债务人办理的包括但不限于保函、汇票承兑、汇票保贴、汇票贴现、信用证、衍生品等授信业务，甲方于债权确定期间之后实际发生垫款的，亦属于本合同项下被担保主债权。
2、乙方为上述主债权提供最高额保证担保，而不论次数和每次的金额，亦不论债务人单笔债务的履行期限届满日是否超过债权确定期间。
3、若乙方为主合同项下部分债权提供担保，则甲方对债务人的债权获得本合同项下乙方之外的任何其他清偿并不相应减轻或免除乙方在本合同项下的任何担保责任，只要甲方仍有未获受偿债权，乙方均有义务在本合同约定的担保范围内对主合同项下未获受偿的债务承担担保责任。
4、在债权确定期间届满之日或发生法律规定的其他债权确定情形时，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权所对应的利息（包括复利和罚息，下同）、违约金、损害赔偿金、甲方为实现债权而发生的费用以及主合同项下债务人应付的其他款项等，均属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。
5、乙方提供连带责任保证。如主合同项下单笔债务履行期限届满，债务人没有履行或没有全部履行其债务，或发生本合同约定的保证人应承担责任的其他情形，甲方均有权直接要求乙方对债务人的债务承担连带清偿责任。
6、乙方提供最高额保证担保的范围为被担保主债权及其利息（包括复利和罚息，下同）、违约金、损害赔偿金、主合同项下债务人应付的其他款项以及甲方为实现债权而发生的费用。
7、保证期间为主合同项下债务人每次使用授信额度而发生的债务履行期限届满之日起三年。
8、本合同按中华人民共和国法律订立，适用中华人民共和国法律。因本合同引起或与本合同有关的任何争议，可以通过协商解决；协商不成，可向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
四、董事会意见
公司董事会认为：本次担保事项处于风险可控的范围内，符合公司整体利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，审批程序合法、合规。综上，董事会同意公司全资子公司重庆福然德为母公司提供银行综合授信担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司不存在对外担保的情形；公司及全资子公司重庆福然德均不存在对外担保逾期的情形。
特此公告。
福然德股份有限公司
董 事 会
2021年11月15日
证券代码：605050 证券简称：福然德 公告编号：2021-045
福然德股份有限公司
关于部分募投项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 福然德股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）此次部分拟结项的募集资金投资项目名称为：开封年剪切汽车钢板24万吨建设项目、武汉加工配送中心建设项目、宁德汽车板加工配送中心建设项目、上海加工配送中心产品升级优化项目、补充流动资金，共计5个项目。
● 此次公司部分募投项目结项后节余募集资金安排：公司拟将上述部分募投项目结项后的节余募集资金合计为人民币7,574.38万元（含对应募集资金账户产生的利息及理财收入，具体以资金转出当日银行结算后实际金额为准），全部永久补充公司流动资金。
● 审议程序：上述事项已分别经公司第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第九次会议审议通过，尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议批准后方可实施。
公司于2021年11月15日召开了第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了公司《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司首次公开发行股票的募集资金投资项目部分结项，并将结项后节余募集资金合计人民币7,574.38万元永久补充流动资金，该金额包含公司尚在使用的闲置募集资金暂时补充流动资金6,800.00万元，不包含未到期的账户利息等未决费用，上述结项项目的合同尾款和各项质保金1,172.58万元。上述事项尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议批准，同时提请股东大会授权公司董事会相关人员具体负责办理实施相关事宜。现就相关事项具体公告如下：
一、实际募集资金金额和资金到账情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1970号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商（保荐机构）中信建投证券股份有限公司采用公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票7,500万股，发行价为每股人民币10.90元，共计募集资金81,750.00万元，坐扣承销费（不含税）3,084.91万元后的募集资金为78,665.09万元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2020年9月15日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,688.58万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为76,976.51万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕6-65号）。
二、募集资金在专项账户中的存放情况
截至2021年11月13日，本公司首次公开发行股票的募集资金在募集银行专项账户的存放情况、未归还募集银行专项账户的闲置募集资金暂时补充流动资金情况如下：
单位：人民币万元
■
[注]初始存放金额合计数78,665.09万元与公司募集资金净额76,976.51万元差额1,688.58万元为不含税外部发行费用。
三、闲置募集资金的使用
本公司于2021年2月26日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币15,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2021年11月15日，公司已使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为7,800.00万元，该金额包含本次未结项项目募集专户（宁波银行股份有限公司上海分行）列支的闲置募集资金暂时补充流动资金1,000.00万元。
四、募集资金投资项目计划情况
根据公司招股说明书披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目基本情况如下：
单位：人民币万元
■
五、募集资金使用情况
截至2021年11月13日，公司募集资金投资项目实际使用及剩余情况如下：
单位：人民币万元
■
六、募集资金变更情况
本公司不存在募集资金变更情况。
七、本次结项的募集资金投资项目资金节余的原因
（1）公司在募集资金投资项目的实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着节约、合理的原则，审慎地使用募集资金，通过严格规范采购、建设制度，在保证项目质量和控制风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的调度和优化，合理降低项目建设成本和费用。
（2）本次募投项目结节余金额包括尚未支付的少部分尾款及质保金，因该等合同尾款及质保支付时间周期较长，将节余金额永久补充流动资金，用于公司日常生产经营，有利于提高资金使用效率。
（3）为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。
八、节余募集资金的使用计划
鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目中，部分项目已建设完毕并达到可使用状态，对应募投项目已建成并正式投入公司的生产经营；为进一步提高募集资金使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，公司拟将上述募集资金投资项目进行部分结项，并将结项后的节余募集资金全部用于永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。尚未支付的合同尾款或质保金支付时间周期较长，公司承诺在该部分尾款或质保金满足付款条件时，将按照相关合同的约定以公司自有资金支付。
公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。节余募集资金转出后上述对应募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。
九、此次部分募投项目结项并将节余募集资金作永久补充流动资金对公司的影响
本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司基于自身发展战略规划及项目实施情况所作出的谨慎决策，不会对公司现有核心业务的经营及财务状况、经营成果产生重大不利影响。公司将募集资金用于永久补充流动资金，有利于满足公司日常经营的资金需求，扩大业务规模，提高资金的使用效率，降低财务费用，符合公司及全体股东的利益。
十、履行的审议程序及专项意见
2021年11月15日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议，分别审议通过了公司《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司首次公开发行股票的部分募集资金投资项目结项，并将结项后节余募集资金合计7,574.38万元永久补充流动资金，独立董事发表了同意的独立意见。本次节余募集资金永久补充流动资金事项尚需提交公司股东大会审议。
（一）独立董事意见
1、本次公司部分募集资金投资项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》等法律法规的有关规定，符合募集资金的实际使用情况。
2、本次拟结项的募投项目已建设完毕并达到预定可使用状态，对应募投项目已建成并正式投入公司的生产经营，将其节余募集资金永久补充流动资金有利于公司更高效合理地进行资金配置，提高资金使用效率，有效降低财务费用，不存在损害公司和公司股东利益、特别是中小股东利益的情形。
综上，公司独立董事一致同意董事会审议的《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
鉴于公司部分募投项目已建设完毕并达到预定可使用状态，将其节余募集资金永久补充流动资金是基于公司整体发展及业务实际开展作出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，合理进行资金配置，降低整体财务费用，提升公司盈利水平，符合公司和全体股东的利益。因此，公司监事会同意公司本次部分募集资金投资项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，同时将该议案提交公司股东大会审议
（三）保荐机构核查意见
经核查，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：
福然德股份有限公司首次公开发行股票的部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见。该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司章程》等有关规定的要求，有利于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。该事项尚需提交公司股东大会审议通过方可实施。
综上，公司保荐机构对公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
十、备查文件
1、《福然德股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》；
2、《福然德股份有限公司第二届监事会第九次会议决议》；
3、《福然德股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；
4、《中信建投证券股份有限公司关于福然德股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
福然德股份有限公司
董 事 会
2021年11月15日
(下转134版)
