南京熊猫电子股份有限公司持续关联交易公告

证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2021-041

南京熊猫电子股份有限公司持续关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 《金融合作协议》项下拟发生的资金结算余额及《销售物资及零部件协议》项下拟进行的交易将履行披露及提交股东大会审议程序。

● 日常关联交易对上市公司的影响：续订持续关联交易及年度上限，有利于本公司生产和经营的稳定，且续签持续关联交易协议的条款公平合理，定价公允，并按照相关规定履行了审批程序。该等持续关联交易将于日常业务过程中按正常商业条款订立，符合本公司及全体股东的整体利益，未影响本公司的独立性，公司主要业务不存在严重依赖关联交易的情况。调整后的关联交易年度上限更加契合本公司实际情况和发展要求。

一、持续关联交易基本情况

兹述及本公司于2018年11月8日、12月29日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的本公司有关现有持续关联交易的相关公告，及本公司于2018年11月7日、12月28日刊载于香港联交所网站的有关现有持续关联交易的公告及于2018年12月11日寄发的H股通函，本公司现有关于金融服务的持续关联交易自独立股东于2018年第一次临时股东大会批准后生效，为期三年；其余持续关联交易自2019年1月1日起至2021年12月31日止，为期三年。

鉴于本公司现有持续关联交易将分别于2021年12月27日及12月31日到期，预计该等持续关联交易将于到期后继续进行，及考虑本集团业务发展实际情况和本公司各关联人相关业务需求，本公司于2021年11月15日召开第十届董事会临时会议，审议同意本集团与中国电子集团、中电熊猫集团2022-2024年度持续关联交易及年度上限，同意本集团与财务公司续订现有持续关联交易及年度上限，建议采取一切必要步骤以促使涉及上述持续关联交易的协议生效，授权本公司董事或高级管理人员签署与该等持续关联交易相关的若干2022-2024年度关联交易框架协议，包括《提供分包服务及综合服务协议》、《接受分包服务及综合服务协议》、《销售物资及零部件协议》、《采购物资及零部件协议》、《提供租赁协议》、《商标使用许可协议》和《金融合作协议》。

中国电子为本公司实际控制人；中电熊猫持有本公司控股股东熊猫电子集团有限公司100%股权，并持有本公司3.93%股权；财务公司是中国电子控制的公司。根据上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（一）、（二）款有关规定，中国电子、中电熊猫、财务公司及其联系人构成本公司的关联法人。因此，上述持续关联交易协议项下拟进行的交易构成本公司的持续关联交易。

董事周贵祥先生、李韧之先生、沈见龙先生、邓伟明先生、夏德传先生及李长江先生为关联董事，于本次董事会上放弃表决权利；独立非执行董事戴克勤先生、熊焰韧女士、朱维驯先生同意上述持续关联交易。

根据上海证券交易所股票上市规则有关规定，《金融合作协议》项下拟发生的资金结算余额及《销售物资及零部件协议》项下拟进行的交易将履行披露及提交股东大会审议程序。中国电子、中电熊猫、财务公司及其联系人将于股东大会上就批准上述持续关联交易的决议案放弃投票。

续订持续关联交易及年度上限，有利于本公司生产和经营的稳定，且续签持续关联交易协议的条款公平合理，定价公允，并按照相关规定履行了审批程序，符合本公司及全体股东的整体利益，未影响本公司的独立性，公司主要业务不存在严重依赖关联交易的情况。调整后的关联交易年度上限更加契合本公司实际情况和发展要求。

二、现有及建议年度上限

下表载列了本公司持续关联交易的分类、现有持续关联交易的上限及续订持续关联交易之建议年度上限概要：

单位：万元 币种：人民币

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备注：上述“占同类业务比例”以同类别业务近三年发生额的平均数为基准进行计算。

本次建议金额与上年实际发生金额差异较大的原因：

（A）由本集团向中国电子集团提供分包服务及综合服务：中国电子集团中山东路301号地块开发项目预计会继续推进，本集团将向其提供机电安装、智能化安装服务及相应配套服务，而本集团与中国电子集团长期保持的技术开发服务亦会进一步加强，因此，本集团建议年度上限与上年度实际发生额存在一定差异。

（B）由中国电子集团向本集团提供分包服务及综合服务：本集团持续增加的医疗需求，及正常生产经营过程中货物或人员等的运输费用持续增加，促使本集团上调该类别交易的年度上限。

（C）由本集团向中国电子集团销售物资及零部件：中国电子集团对液晶显示业务板块进行调整，本集团部分销售T-CON板的业务不再构成关联交易或与中国电子集团的关联交易，因此，本集团大幅下调了销售物资和零部件类别的年度上限。

三、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、中国电子信息产业集团有限公司

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主要财务数据

单位：万元 币种：人民币

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2、南京中电熊猫信息产业集团有限公司

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主要财务数据

单位：万元 币种：人民币

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3、中国电子财务有限责任公司

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主要财务数据

单位：万元 币种：人民币

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另外，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的截至2020年12月31日和2021年6月30日止的《中国电子财务有限责任公司风险评估报告》，主要财务数据如下：（1）截至2020年12月31日，财务公司银行存款290.23亿元，存放中央银行款项17.29亿元；实现利息收入5.43亿元，利润总额4.67亿元，实现税后净利润3.58亿元。（2）截至2021年6月30日，公司银行存款98.70亿元，存放中央银行款项13.73亿元；公司实现利息净收入2.61亿元，实现利润总额2.86亿元，实现税后净利润2.04亿元。

（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

前期同类关联交易的执行情况正常，中国电子、中电熊猫、财务公司及各自关联人无不履行或不适当履行的情况。根据中国电子集团、中电熊猫集团及财务公司的主要财务指标和经营情况，本公司认为，中国电子集团、中电熊猫集团和财务公司具有继续适当履行2022-2024年度持续关联交易的能力。

（三）关联关系

本公司与中国电子、中电熊猫、财务公司之间的产权及关联关系如下图所示：

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中国电子通过控股子公司中电熊猫持有公司22,120,611股A股及13,768,000股H股，合计占公司总股本3.93%；通过中电熊猫全资子公司熊猫电子集团有限公司持有公司210,661,444股A股，占公司总股本23.05%；通过境外全资子公司华电有限公司持有公司27,414,000股H股，占公司总股本3.00%。综上，中国电子通过子公司持有公司232,782,055股A股和41,182,000股H股，合计持有273,964,055股，占公司总股本29.98%。中国电子是公司实际控制人。

中电熊猫持有公司22,120,611股A股及13,768,000股H股，合计占公司总股本3.93%；通过全资子公司熊猫电子集团有限公司持有公司210,661,444股A股，占公司总股本23.05%。综上，中电熊猫合计持股占公司总股本26.98%。而熊猫电子集团有限公司是公司的控股股东。

中国电子持有财务公司61.3835%股权，是财务公司的第一大股东及最终控制方。

根据上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（一）、（二）款有关规定，中国电子、中电熊猫、财务公司及其联系人构成本公司的关联法人。

四、经续订持续关联交易详情

（A）由本集团向中国电子集团提供分包服务及综合服务

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（B）由中国电子集团向本集团提供分包服务及综合服务

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（C）由本集团向中国电子集团销售物资及零部件

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（D）由本集团向中国电子集团采购原材料及零部件

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（E）由本集团向中电熊猫集团出租厂房及设备

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（F）由本集团向中电熊猫集团提供商标使用许可

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（G）金融合作

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五、持续关联交易的内部控制措施

1、为保障本公司及股东的整体利益，本公司已根据持续关联交易协议采纳以下指引及内控机制，监控本集团与中国电子集团、中电熊猫集团、财务公司之间所有的持续关联交易，包括：

（1）货品的售价及服务的收费乃分别基于本公司或附属子公司销售部门或市场部门编制并分别由销售部主管和市场部主管审核的价单厘定。价单乃按市价计价、定期更新及适用于关联人士及独立第三方的交易；

另外，本集团就所有持续关联协议项下拟进行的关联交易分别采取了参考市场价格、协议价、政府指导价或政府定价方式厘定交易价格，各定价方式的价单编制程序如下：

市场价格：本集团多数产品和服务定价参考市场价格。市场部根据客户需求，将产品说明书或BOM清单交付制造部和采购部，制造部统筹机器、人员，并提出生产计划，采购部与供应商确认生产所需材料价格，市场部根据制造部、采购部及其他相关资料核算产品成本，并根据该等资料，参照可比市场价格，同客户进行商务谈判，协商确认产品最终定价。以下均采纳有关定价方式：

（A）《提供分包服务及综合服务协议》中提供的SMT贴片加工服务、综合服务；

（B）《接受分包服务及综合服务协议》下的分包服务及综合服务；

（C）《销售物资及零部件协议》中提供的原材料及零部件；

（D）《采购物资及零部件协议》；

（E）《提供租赁协议》；

（F）《提供商标许可协议》；及

（G）《金融合作协议》下的服务

成本加成定价：对于非标产品，在无市场价的情况下采取成本加成定价。市场部和技术部根据客户需求进行技术方案交流，确定最终实施方案和设备清单，技术部根据最终实施方案提供零部件加工图纸和采购清单，采购部根据零部件加工图纸和采购清单提供采购成本报价，生产计划部根据最终实施方案提供人工组装调试成本报价，由市场部员工将采购、加工和组装的成本进行汇总得出项目总成本，由市场部领导审核后根据市场定价结合客户需求确定项目报价，并同客户交流后确定项目最终合同价。（C）《销售物资及零部件协议》中的非标准产品便是采用此方式定价。

政府指导价：就《提供分包服务及综合服务协议》中，本集团所从事的建筑智能化工程、计算机信息系统集成（包括计算器网络服务）和机电安装工程服务执行政府指导价或政府定价。在江苏省内，该等业务定价执行由江苏省住房和城乡建设厅于2014年5月12号颁布的《江苏省建筑与装饰工程计价定额》、《江苏省安装工程计价定额》、《江苏省市政工程计价定额》（GB50500-2013），其中利润水平不低于由江苏省安装工程计价定额所规定的14%。市场部门员工将根据政府指导定价编制价单，以供市场部门主管审批。此外，市场部门的指定员工将定期监察政府指导定价的任何更新情况。（B）《接受分包服务及综合服务协议》下中国电子集团提供的仪器检测服务亦采用政府指导价。

（2）本公司法务部门须每三个月定期审阅协议项下交易的合规性，而本公司的财务部亦每三个月定期审查协议项下该等交易的定价及金额，以确保遵守相关定价政策；

（3）本公司审核委员会负责本公司关联交易的控制及日常管理（包括监控定价条款）。审核委员会成员每半年定期随机对关联交易进行独立审阅，并与独立第三方的交易对比，取得本公司财务人员就关联交易情况作出的报告，审阅各项持续关联交易协议项下的相关订单原件，并审阅审计机构就关联交易出具的函件。

（4）本公司在办理金融合作协议项下业务时，会进行事前调查，参考同期商业银行相同业务的收费标准，以确保在财务公司办理的业务符合约定。若在金融合作协议有效期内，本集团与境内银行签署的生效的协议，约定了更优于财务公司的存、贷款利率及相关费率，则根据要求，财务公司应当将金融合作协议项下前述存、贷款利率及费用调整与境内商业银行同等或更优的水平。

2、就使用财务公司相关金融服务，公司制定了《在中国电子财务有限责任公司存款应急风险处置预案》，并在《金融合作协议》中约定了相关内部监控程序及企业管治措施，主要如下：

（1）本公司已成立存款风险预防及处置领导小组，负责组织开展存款风险的防范和处置工作，监察财务公司的存款情况及经营情况；

（2）本公司已建立存款风险报告制度，由资财部负责组织起草存款风险评估报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，每半年定期向本公司董事会汇报；

（3）不定期地全额或部分调出在财务公司的存款（每个财政年度两次），以检查相关存款的安全性和流动性，并做好检查记录，确保向财务公司提供或其收取的费用少于或不多于向独立第三方提供或其收取的费用；

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