国泰新点软件股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书

（上接23版）

（2）发行人上市后六个月内如果发行人股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人间接持有的发行人公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人间接持有的发行人公开发行前已发行的股份。本人不因职务变更或离职等原因放弃履行此承诺。

（3）本人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。自锁定期届满之日起两年内，在遵守本次发行及上市其他各项承诺的前提下，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行及上市前通过间接方式已持有的公司股份，则本人的减持价格应不低于公司的股票发行价格。若在本人减持前述股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于公司股票发行价格经相应调整后的价格，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。若减持价格低于发行价的，则本人减持价格与发行价之间的差额由公司在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归公司所有。

（4）上述股份锁定期届满后，在本人担任公司高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；本人辞去高级管理人员职务后半年内，不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司股份。

（5）本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于持股、股份减持及信息披露的规定。规范诚信履行高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。

（6）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监督机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监督机构的要求。

（7）本人现时所间接持有的公司股份均为本人真实、合法持有，不存在为其他方委托持股或信托持股等特殊利益安排的情况，均不存在质押、冻结、其他担保权益或第三方权利等权利受限制的情况，也不存在任何权属纠纷的情况。”

（四）核心技术人员承诺

直接有发行人股份的核心技术人员李强（男）和徐国春的股份锁定承诺见本节之“一、流通限制、自愿锁定、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”之“（一）自然人股东的承诺”。

其他核心技术人员通过员工持股平台间接持有公司股份，陈洲、潘宇龙、徐健、袁勋及周剑峰出具《关于股份锁定的承诺函》，主要内容如下：

“（1）如果公司首次公开发行股票并上市成功，自公司股票在上海证券交易所科创板上市之日起三十六个月内，本人将不转让或委托他人管理本人在公司首次公开发行前已间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时间接持有公司首发前股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司股份。

（3）本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于持股、股份减持及信息披露的规定。规范诚信履行核心技术人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。

（4）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监督机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监督机构的要求。

（5）本人现时所间接持有的公司股份均为本人真实、合法持有，不存在为其他方委托持股或信托持股等特殊利益安排的情况，均不存在质押、冻结、其他担保权益或第三方权利等权利受限制的情况，也不存在任何权属纠纷的情况。”

二、关于上市后三年内稳定公司股价的承诺

为维护公司股票上市后股价的稳定，结合公司实际情况，公司制定了《公司上市后三年内稳定股价预案》（以下简称“稳定股价预案”）。

发行人、发行人的主要股东（国泰国贸、曹立斌、黄素龙及李强（男））、董事（不含独立董事及未在发行人领取薪酬的董事，下同）、高级管理人员均同意股东大会通过的《关于制定公司上市后稳定股价预案的议案》，确认并承诺执行稳定股价预案。具体措施及承诺如下：

如果首次公开发行股票并上市后三年内公司股价（指收盘价）出现低于上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整，下同）的情况时，其将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下将启动稳定股价的措施，具体如下：

（一）股价稳定措施的启动条件

公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产，公司应当在30日内开始实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。

（二）稳定股价的具体措施

当上述启动稳定股价措施的条件成就时，公司将以此采取公司回购股份，主要股东增持，董事、高级管理人员增持等方案以稳定公司股价，回购或增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产，主要股东及董事、高级管理人员在公司出现需稳定股价的情形时，必须履行所承诺的增持义务，在履行完强制增持义务后，可选择自愿增持。如该等方案、措施需要提交董事会、股东大会审议的，则主要股东以及其他担任董事、监事、高级管理人员的股东应予以支持。

1、公司回购股份

股价稳定措施的启动条件触发后，公司应在10个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。

在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。

公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产的价格，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。

如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件（不包括公司及其主要股东、董事、高级管理人员依据稳定股价预案实施稳定股价措施期间及实施完毕当轮稳定股价措施并公告日开始计算的连续20个交易日股票收盘价均仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形）的，公司可以继续采取回购股份的措施，但应遵循下述原则：

（1）单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的10%；

（2）单一会计年度用于回购股份的资金金额合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的30%。

超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现稳定股价情形的，公司将继续按照上述原则执行。

2、主要股东增持股份

股价稳定措施的启动条件触发且公司股份回购方案实施完毕（以公司公告的实施完毕日为准）后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的，则公司主要股东应在5个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露主要股东增持公司股份的计划。在公司披露主要股东增持公司股份计划三个交易日后，主要股东可开始实施增持公司股份的计划。

如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件（不包括公司及其主要股东、董事、高级管理人员依据稳定股价预案实施稳定股价措施期间及实施完毕当轮稳定股价措施并公告日开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形）的，主要股东将继续采取增持股份的措施，但应遵循下述原则：

（1）单次用于增持股份的资金金额不低于上市后主要股东最近一次自公司获得的公司现金分红金额的10%；

（2）单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不超过上市后主要股东最近一次自公司获得的公司现金分红金额的50%。

超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一会计年度继续出现稳定股价情形的，主要股东将继续按照上述原则执行。

3、董事、高级管理人员增持股份

公司启动股价稳定措施后，当完成主要股东增持公司股份后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产时，或无法实施主要股东增持措施时，公司时任董事、高级管理人员应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。

如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件（不包括公司及其主要股东、董事、高级管理人员依据稳定股价预案实施稳定股价措施期间及实施完毕当轮稳定股价措施并公告日开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形）的，董事、高级管理人员将继续采取增持股份的措施，但应遵循下述原则：

（1）单次用于增持股份的资金金额不低于董事、高级管理人员在任职期间的最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的10%；

（2）单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不超过董事、高级管理人员在任职期间的最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的30%。

超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现稳定股价情形的，董事、高级管理人员将继续按照上述原则执行。

（三）约束措施

公司采取上述股价稳定措施的具体方案应符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，并确保不影响公司的上市地位。

（四）终止条件

自稳定股价方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

1、公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司近一期经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整）；

2、继续回购或增持公司股份将导致公司不符合上市条件；

3、继续增持股票将导致主要股东及/或董事及/或高级管理人员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

（五）其他

公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。

稳定股价预案的有效期为自公司股票在证券交易所上市之日起三年。

三、股份回购和股份购回的措施和承诺

（一）发行人

发行人就首次公开发行股票并在科创板上市事宜，作出如下不可撤销承诺：

“本公司将依据相关法律、法规和规范性文件的规定，完善回购股份机制、依法实施回购股份，加强投资者回报，采取合法、合理措施进行回购。

若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。”

（二）公司主要股东

就发行人首次公开发行股票并在科创板上市事宜，国泰国贸、曹立斌、黄素龙及李强（男）作为发行人的主要股东，特作出如下不可撤销承诺：

“1、本公司/本人将积极支持发行人完善回购股份机制、依法实施回购股份，加强投资者回报。

2、本公司/本人不得滥用权力，利用发行人回购股份实施内幕交易、操纵市场等损害发行人及其他股东利益的违法违规行为。

3、本公司/本人将结合自身状况，积极增持发行人股份，推动发行人回购公司股份，并提供支持。”

四、欺诈发行上市的股份购回承诺

（一）发行人关于本次发行不存在欺诈发行的承诺

根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第六十八条规定的精神，发行人出具的《发行人发生欺诈发行情形的股份购回承诺》，具体承诺如下：

“保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。”

（二）公司主要股东关于本次发行不存在欺诈发行的承诺

主要股东国泰国贸、曹立斌、黄素龙及李强（男）出具的《发行人发生欺诈发行情形的股份购回承诺》，具体承诺如下：

“保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司/本人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。”

五、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

（一）公司的承诺

公司出具《关于发行人首次公开发行股票并在科创板上市申请文件真实、准确、完整的承诺函》，主要内容如下：

“本公司的招股说明书及其他信息披露资料等上市申请文件所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对本公司的招股说明书及其他信息披露资料等上市申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

若因本公司的招股说明书及其他信息披露资料等上市申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

具体措施为：在中国证监会对本公司作出正式的行政处罚决定书并认定本公司存在上述违法行为后，本公司将安排对提出索赔要求的公众投资者进行登记，并在查实其主体资格及损失金额后及时支付赔偿金。

若中国证监会、上海证券交易所或其他有权部门认定本公司的上市申请文件所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断本公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的发行及上市条件构成重大且实质影响的，则本公司承诺将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股：

1、在法律允许的情形下，若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，自中国证监会、上海证券交易所或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起30个工作日内，本公司将按照发行价并加算银行同期存款利息向网上中签投资者及网下配售投资者回购本公司首次公开发行的全部新股；

2、在法律允许的情形下，若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，自中国证监会、上海证券交易所或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起5个工作日内制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，通过上海证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格将以发行价为基础并参考相关市场因素确定。本公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价格做相应调整。”

（二）公司主要股东的承诺

公司主要股东国泰国贸、曹立斌、黄素龙及李强（男）出具《关于发行人首次公开发行股票并在科创板上市申请文件真实、准确、完整的承诺函》，主要内容如下：

“公司的招股说明书及其他信息披露资料等上市申请文件所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本人对公司的招股说明书及其他信息披露资料等上市申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

若因公司的招股说明书及其他信息披露资料等上市申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿投资者损失。

若中国证监会、上海证券交易所或其他有权部门认定发行人的上市申请文件所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的发行及上市条件构成重大且实质影响的，则本公司/本人承诺将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股，并购回已转让的原限售股份。”

（三）公司全体董事、监事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、监事、高级管理人员出具《国泰新点软件股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺书》，主要内容如下：

“公司的招股说明书及其他信息披露资料等上市申请文件所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对公司的招股说明书及其他信息披露资料等上市申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

若因公司的招股说明书及其他信息披露资料等上市申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”

六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

鉴于公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市后，公司股本和净资产规模将较发行前将有较大幅度增长，由于本次募集资金投资项目建设存在一定周期，项目收益需要在募投项目建设完毕后逐步体现，导致净利润增长速度可能低于净资产增长速度。因此，发行后公司净资产收益率较发行前可能会出现一定程度的下降。

（一）发行人的措施与承诺

公司承诺为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，将通过积极推进实施公司发展战略，强化募集资金管理，加快募投项目建设，争取早日实现项目预期效益，强化投资者回报机制及权益保护等综合措施提高公司盈利能力，增厚未来收益，以填补股东被摊薄的即期回报。具体措施如下：

1、加快募投项目进度，加强募集资金管理，提高资金使用效率

公司本次发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着募投项目逐步进入稳定回报期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。募集资金到位后，公司将加快募投项目建设，尽快产生经济效益。同时，公司董事会将严格按照《募集资金管理制度》要求，将本次募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中并严格管理，确保专款专用，防范募集资金使用风险。

2、完善公司治理，强化内部控制

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理架构，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制。公司内部控制制度完整、合理且有效。公司将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

随着未来规模扩张以及业务的增长，公司将不断深化内部治理完善，不断健全和优化内部控制，为公司经营决策提供制度保障。

3、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，公司在《国泰新点软件股份有限公司章程》中进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；公司已制定《国泰新点软件股份有限公司股东未来分红回报规划》及《国泰新点软件股份有限公司分红管理制度》，建立了健全有效的股东回报机制。

公司将严格实施相关利润分配制度，切实保护中小投资者的利益，努力提高所有股东的即期回报。

（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

为保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，作为公司董事、高级管理人员就公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（三）公司主要股东对公司填补回报措施的承诺

为保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，作为公司主要股东（国泰国贸、曹立斌、黄素龙、李强（男））就公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

1、本人/本企业承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人/本企业的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人/本企业履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

七、公司未来分红回报规划

公司为明确对新老股东合理投资回报，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，制定了《国泰新点软件股份有限公司上市后三年分红回报规划》，主要内容如下：

（一）公司分红回报规划考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑企业经营发展实际、股东意愿和外部融资环境等因素的基础上，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司股利分配的连续性和稳定性。

（二）公司分红回报规划制定原则

1、公司充分考虑对投资者的回报，以最近三年现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的方式向股东分配股利；

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

3、公司优先采用现金方式分配股利。

（三）公司利润分配的顺序

公司当年税后利润，按下列顺序分配：

1、弥补以往年度的亏损；

2、提取利润的百分之十列入公司法定公积金；

3、提取任意公积金；

4、支付股东股利。

（四）公司未来分红回报的具体政策

1、利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、公司以现金方式分配股利的具体条件和比例

公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配利润，在当年未分配利润为正的情况下，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%，每三年以现金方式累计分配的利润不低于该三年实现的年均可分配利润的30%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过3,000万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%；

（3）中国证监会或者上交所规定的其他情形。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、公司发放股票股利的具体条件

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享公司价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在满足上述现金股利分配的条件下，进行股票股利分配。

（五）公司未来分红回报的决策和实施

1、公司的利润分配方案由总经理拟订后提交公司董事会、监事会审议。

董事会审议利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜，就利润分配方案的合理性进行充分讨论。利润分配方案须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。

董事会审议通过利润分配方案后，应提交股东大会审议批准。公司公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见，方能提交公司股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应通过提供网络投票等方式切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

现金利润分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过，股票股利分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

2、公司因出现第四条规定的特殊情况而不按规定进行现金股利分配时，董事会应就其具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表明确意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

3、股东大会审议通过利润分配决议后的60日内，董事会必须完成股利的派发事项。

（六）股东未来分红回报规划的变更

1、公司应以三年为周期，根据《公司章程》修订《股东未来分红回报规划》。

2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配方案，必须由董事会进行专项讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。

（七）其他

公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东本应分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

八、公司各主体关于未能履行承诺的约束措施

（一）发行人的承诺

发行人出具《发行人所作承诺之约束措施之承诺函》，主要内容如下：

“1、本公司保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

2、若本公司非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本公司承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：

（1）本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉；

（2）本公司将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；

（3）若因本公司未能履行上述承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法向投资者赔偿损失；投资者损失根据证券监管部门、司法机关认定的方式及金额确定或根据本公司与投资者协商确定。本公司将自愿按照相应的赔偿金额申请冻结自有资金，从而为本公司根据法律法规的规定及监管部门要求赔偿投资者的损失提供保障；

（4）本公司未完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本公司不得以任何形式向本公司之董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。”

（二）发行人股东的承诺

发行人股东国泰国贸、曹立斌、黄素龙、李强（男）、华慧企业、亿瑞咨询、百胜企业、恒兴投资、陈俊荣、朱明华、朱斌、席益华、李强（女）、何永龙及徐国春出具《发行人股东所作承诺之约束措施之承诺函》，主要内容如下：

“1、本人/本企业保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

2、若本人/本企业非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人/本企业承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：

（1）本人/本企业将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉；

（2）本人/本企业将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；

（3）若因本人/本企业未能履行上述承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损失，本人/本企业将依法向投资者赔偿损失；投资者损失根据证券监管部门、司法机关认定的方式及金额确定或根据发行人与投资者协商确定。

（4）本人/本企业直接或间接方式持有的发行人股份的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本人/本企业完全消除因本人/本企业未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日；

（5）在本人/本企业完全消除因本人/本企业未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本人/本企业将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股；

（6）如本人/本企业因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发行人所有，本人/本企业应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。”

（三）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的承诺

发行人全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具《关于未履行承诺时的约束措施》，主要内容如下：

“1、本人保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

2、若本人非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：

（1）本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉；

（2）本人将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；

（3）在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺被违反或未得到实际履行之日起30日内，或者司法机关认定因前述承诺被违反或未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失之日起30日内，本人自愿将本人在公司上市当年从公司所领取的全部薪酬和/或津贴对投资者先行进行赔偿，且本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本人不得以任何方式减持所持有的发行人股份（如有）或以任何方式要求发行人为本人增加薪资或津贴；

（4）在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本人将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股（如适用）；

（5）如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发行人所有，本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。”

九、其他承诺事项

（一）本次发行相关中介机构的承诺

1、保荐机构及主承销商承诺

国泰君安作为本次发行并上市的保荐机构及主承销商，特承诺如下：

“（1）因发行人招股说明书及其他的信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

（2）因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

2、发行人律师承诺

国浩律所作为本次发行并上市的律师，特承诺如下：“因本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

3、发行人审计、验资机构承诺

天职国际作为本次发行并上市的审计、验资机构，特承诺如下：“因本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

4、发行人资产评估机构承诺

华信评估作为本次发行并上市的资产评估机构，特承诺如下：“因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

（二）公司员工持股平台关于“闭环原则”的承诺

公司员工持股平台华慧企业、亿瑞咨询、百胜企业、百胜壹、百胜贰、百胜叁、百胜肆、百胜伍及百胜陆的全体合伙人出具承诺：

“本人在合伙企业持有的合伙份额在无锁定期限制的前提下，自公司股票在上海证券交易所科创板上市之日起三十六个月内，只能向合伙企业内合伙人或其他符合条件的公司员工转让。

在本人持有合伙企业合伙份额期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监督机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监督机构的要求。

本人现时所持有的合伙企业合伙份额均为本人真实、合法持有，不存在为其他方委托持股或信托持股等特殊利益安排的情况，均不存在质押、冻结、其他担保权益或第三方权利等权利受限制的情况，也不存在任何权属纠纷的情况。”

十、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容及未能履行承诺时的约束措施的意见

保荐机构经核查后认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按照《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。

发行人律师经核查后认为：根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等出具的相关承诺，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体出具的各项承诺及约束措施系承诺方真实意思表示，且均具有完全民事行为能力。上述责任主体签署的承诺书相关内容未违反法律、法规的强制性规定，发行人相关责任主体签署的上述承诺合法、有效，符合相关法律、法规的规定。

发行人：国泰新点软件股份有限公司

保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

2021年11月16日