广西桂东电力股份有限公司

证券代码：600310 证券简称：桂东电力 公告编号：临2021-073

债券代码：151517 债券简称：19桂东01

债券代码：162819 债券简称：19桂东02

广西桂东电力股份有限公司

第八届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西桂东电力股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议的通知于2021年11月10日以电子邮件发出，会议于2021年11月15日以通讯表决方式召开。应参加表决的董事8名，实际进行表决的董事8名，会议材料同时送达公司监事和高管，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议：

一、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于补选公司董事的议案》：

公司董事会根据股东单位和第八届董事会提名委员会的提名、审核，拟补选谭雨龙先生为公司第八届董事会董事候选人（简历附后），并提请公司股东大会选举产生，任期自股东大会选举通过之日起至公司第八届董事会任期届满。

公司三位独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，并就董事候选人发表独立意见如下：

1、董事候选人谭雨龙先生的任职资格合法。经审阅其个人履历，未发现有《公司法》第146条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者等情况。

2、本次董事候选人提名方式、提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

3、经了解，本次董事候选人谭雨龙先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任董事职务的职责要求，有利于公司的发展，同意提交公司股东大会审议选举。

本议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。具体内容见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于补选公司董事及独立董事的公告》。

二、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于补选公司独立董事的议案》：

公司董事会根据股东单位和第八届董事会提名委员会提名、独立董事考评，拟补选覃访先生为公司第八届董事会独立董事候选人，并提请公司股东大会选举产生，任期自股东大会选举通过之日起至公司第八届董事会任期届满。

公司三位独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，并就独立董事候选人发表独立意见如下：

1、独立董事候选人覃访先生的任职资格合法。经审阅其个人履历，未发现有《公司法》第146条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者等情况。

2、本次独立董事候选人提名方式、提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

3、经了解，本次独立董事候选人覃访先生教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展，同意提交公司股东大会审议选举。

本次独立董事候选人覃访先生经上海证券交易所审核无异议后，提交公司2021年第三次临时股东大会进行选举。独立董事候选人简历及独立董事提名人声明、独立董事候选人声明附后。具体内容见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于补选公司董事及独立董事的公告》。

三、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘任公司总裁的议案》：

根据公司经营管理的需要，经公司董事会提名委员会的提名、审核，公司董事会拟聘任黄维俭先生为公司总裁，任期自董事会通过之日起至公司第八届董事会任期届满。

公司三位独立董事事前认可本事项，同意将本议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：

1、公司董事会拟聘任的总裁黄维俭先生任职资格合法。经审阅其个人履历，未发现有《公司法》第146条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者等情况。

2、公司董事会本次拟聘任高管人选的提名方式、提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

3、经了解，黄维俭先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求。

具体内容见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于聘任公司总裁、副总裁及财务总监（财务负责人）的公告》。

四、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》：

根据公司经营管理的需要，经公司董事会提名委员会的提名、审核，公司董事会拟聘任陆兵先生为公司副总裁，任期自董事会通过之日起至公司第八届董事会任期届满。

公司三位独立董事事前认可本事项，同意将本议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：

1、公司董事会拟聘任的副总裁陆兵先生任职资格合法。经审阅其个人履历，未发现有《公司法》第146条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者等情况。

2、公司董事会本次拟聘任高管人选的提名方式、提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

3、经了解，陆兵先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求。

具体内容见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于聘任公司总裁、副总裁及财务总监（财务负责人）的公告》。

五、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘任财务总监（财务负责人）的议案》：

根据公司经营管理的需要，经公司董事会提名委员会的提名、审核，公司董事会拟聘任庞厚生先生为公司财务总监（财务负责人），任期自董事会通过之日起至公司第八届董事会任期届满。

公司三位独立董事事前认可本事项，同意将本议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：

1、公司董事会拟聘任的财务总监（财务负责人）庞厚生先生任职资格合法。经审阅其个人履历，未发现有《公司法》第146条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者等情况。

2、公司董事会本次拟聘任高管人选的提名方式、提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

3、经了解，庞厚生先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求。

具体内容见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于聘任公司总裁、副总裁及财务总监（财务负责人）的公告》。

六、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修改公司〈章程〉部分条款的议案》：

根据《中华人民共和国公司法》和《中国共产党章程》、《中华人民共和国证券法》的要求，结合公司实际，公司修订了《广西桂东电力股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）部分条款，具体内容见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于修改公司〈章程〉部分条款的公告》及《广西桂东电力股份有限公司章程》（2021年11月15日修订）。

该议案需经公司股东大会审议通过。

七、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司组织机构及职能优化调整的议案》：

为提升管理效率，降低管控成本、提高管理集约化水平，对公司部分机构及职能优化调整，优化调整后的职能部门为：证券部/董事会办公室/法律风控部、总裁办公室/党委办公室/党委宣传部、规划发展部/产业研究室、经营管理部、安全监察部、工程与技术管理部、调度中心（产业数字化建设办公室）、经营销售部、财务管理部（财务共享服务中心）、人力资源部/党委组织部/党委统战部、党群工作部/工会办公室/团委办公室、审计部/监事会办公室、纪检监察室。

八、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于在境外开设证券账户的议案》：

根据公司对持有参股公司环球新材国际股份管理的需要，公司拟在境外开设证券账户。公司董事会同意在境外开设证券账户并授权证券部/董事会办公室/法律风控部办理相关手续，授权证券部/董事会办公室/法律风控部对账户进行管理。

九、以5票赞成（关联董事姚若军、雷雨、利聪回避表决），0票反对，0票弃权，审议通过《关于将持有的全资子公司广西永盛49%股权转让给广投石化暨关联交易的议案》：

为优化业务结构，公司拟将持有的全资子公司广西永盛石油化工有限公司（以下简称“广西永盛”）49%股权转让给广西广投石化有限公司（以下简称“广投石化”），经双方协商一致，本次交易以经中京民信（北京）资产评估有限公司评估后的广西永盛49%股权评估值13,277.9906万元为基础，确定交易价格为13,277.9906万元。公司董事会授权公司总裁与广投石化签订相关股权转让协议。具体内容见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于将持有的全资子公司广西永盛49%股权转让给广投石化暨关联交易的公告》。

公司三位独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：

公司本次将全资子公司广西永盛49%股权转让给广投石化有利于公司优化业务结构；交易价格以标的股权资产评估报告所确定的评估价值确定，定价依据公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形；相关决策程序合法合规，关联董事根据相关规定回避表决。因此，我们同意公司本次将持有的全资子公司广西永盛49%股权转让给广投石化暨关联交易事项。

该议案需经公司股东大会审议通过。

十、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈广西桂东电力股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》：

为了维护公司股东合法权益，保证股东大会依法行使职权，公司修订了《广西桂东电力股份有限公司股东大会议事规则。制度全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

该议案需经公司股东大会审议通过。

十一、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈广西桂东电力股份有限公司董事会议事规则〉的议案》：

为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，公司修订了《广西桂东电力股份有限公司董事会议事规则》。制度全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

该议案需经公司股东大会审议通过。

十二、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈广西桂东电力股份有限公司信息披露事务管理制度〉的议案》：

为规范公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，公司修订了《广西桂东电力股份有限公司信息披露事务管理制度》。制度全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

十三、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈广西桂东电力股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》：

为完善公司的内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，公司修订了《广西桂东电力股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。制度全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

十四、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈广西桂东电力股份有限公司关联交易制度〉的议案》：

为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，公司修订了《广西桂东电力股份有限公司关联交易制度》。制度全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

十五、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈广西桂东电力股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度〉的议案》：

为了规范公司与控股股东及其他关联方（以下简称“公司关联方”）的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，公司修订了《广西桂东电力股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度》。制度全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

十六、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈广西桂东电力股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理办法〉的议案》：

为了建立防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，公司修订了《广西桂东电力股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理办法》。制度全文上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

十七、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》：

公司决定于2021年12月2日（星期四）下午14：30分在公司会议室召开2021年第三次临时股东大会，具体内容见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》。

特此公告。

广西桂东电力股份有限公司董事会

2021年11月15日

附：简历

谭雨龙（董事候选人），男，1988年6月生，中共党员，研究生学历，工程硕士，工程师。最近五年曾任广西投资集团方元电力股份有限公司、广西投资集团有限公司业务经理。现任广西广投能源集团有限公司经营管理部副经理（主持工作）。

目前谭雨龙先生未持有本公司股票,未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚，符合《公司法》等相关法律法规要求的任职条件。

覃访（独立董事候选人），男，1972年11月生，专科学历，注册会计师、高级会计师。曾任南宁糖业股份有限责任公司制糖造纸厂财务处处长，广西正德会计师事务所有限公司审计部部门经理。现任广西华恒会计师事务所副所长兼总审，广西专家咨询中心特聘专家、区财政厅、区科技厅、区工信委评审专家、广西政府采购评审专家。

黄维俭（总裁），男，1968年8月生，中共党员，本科学历，高级工程师，历任广西开投恶滩发电有限责任公司副总经理，广西方元电力检修有限责任公司副总经理，广西方元电力股份有限公司桥巩水电站分公司副总经理、常务副总经理，最近五年任广西广投能源有限公司桥巩水电站分公司党委书记、总经理，广西桂冠开投电力有限责任公司董事、大唐岩滩水力发电有限责任公司董事，广西广投桥巩能源发展公司党委书记、执行董事、总经理。

目前黄维俭先生未持有本公司股票,未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚，符合《公司法》等相关法律法规要求的任职条件。

陆兵（副总裁），男，1969年5月生，中共党员，研究生学历，高级工程师、全国注册安全工程师。最近五年曾任贺州市桂源水利电业有限公司党委书记、副总经理，本公司副总裁、职工董事、工会主席、党委副书记，广西正润发展集团有限公司党委副书记、工会主席。

目前陆兵先生未持有本公司股票,未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚，符合《公司法》等相关法律法规要求的任职条件。

庞厚生（财务总监（财务负责人）），男，1986年1月生，中共党员，会计学硕士，高级会计师。最近五年曾任广西广投清洁能源有限公司财务部主任，广西广投能源集团有限公司财务管理中心副主任、主任，国能广投北海发电有限公司董事，广西广投能源销售有限公司监事，广西投资集团北海发电有限公司财务总监。

目前庞厚生先生未持有本公司股票,未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚，符合《公司法》等相关法律法规要求的任职条件。

证券代码：600310 证券简称：桂东电力 公告编号：临2021-074

债券代码：151517 债券简称：19桂东01

债券代码：162819 债券简称：19桂东02

广西桂东电力股份有限公司

第八届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西桂东电力股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第七次会议的通知于2021年11月10日以电子邮件方式发出。会议于2021年11月15日以通讯表决方式召开，应参加表决的监事5名，实际进行表决的监事5名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议：

一、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于将持有的全资子公司广西永盛49%股权转让给广投石化暨关联交易的议案》：

监事会认为：公司本次将持有的全资子公司广西永盛49%股权转让给广投石化的交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，交易价格以标的股权资产评估报告所确定的评估价值确定，定价依据公平、合理，因此，我们同意公司本次将持有的全资子公司广西永盛49%股权转让给广投石化暨关联交易事项。

二、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈广西桂东电力股份有限公司监事会议事规则〉的议案》：

为进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，公司修订了《广西桂东电力股份有限公司监事会议事规则》。制度全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

特此公告。

广西桂东电力股份有限公司监事会

2021年11月15日

证券代码：600310 证券简称：桂东电力 公告编号：临2021-075

债券代码：151517 债券简称：19桂东01

债券代码：162819 债券简称：19桂东02

广西桂东电力股份有限公司

关于补选公司董事及独立董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西桂东电力股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月15日召开第八届董事会第十一次会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于补选公司董事的议案》、《关于补选公司独立董事的议案》。公司董事会根据股东单位和第八届董事会提名委员会的提名与审核、独立董事考评，拟补选谭雨龙先生为公司第八届董事会董事候选人（简历附后）、覃访先生为公司第八届董事会独立董事候选人（简历附后），并提请公司股东大会选举产生，任期自股东大会选举通过之日起至公司第八届董事会任期届满。

公司三位独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，并就董事候选人、独立董事候选人发表独立意见如下：

1、董事候选人谭雨龙先生、独立董事候选人覃访先生的任职资格合法。经审阅他们的个人履历，未发现有《公司法》第146条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者等情况。

2、本次董事候选人、独立董事候选人提名方式、提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

3、经了解，本次董事候选人谭雨龙先生、独立董事候选人覃访先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任董事职务的职责要求，有利于公司的发展，同意提交公司2021年第三次临时股东大会审议选举。

本事项尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

特此公告。

广西桂东电力股份有限公司董事会

2021年11月15日

附：董事候选人、独立董事候选人简历

谭雨龙（董事候选人），男，1988年6月生，中共党员，研究生学历，工程硕士，工程师。最近五年曾任广西投资集团方元电力股份有限公司、广西投资集团有限公司业务经理。现任广西广投能源集团有限公司经营管理部副经理（主持工作）。

目前谭雨龙先生未持有本公司股票,未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚，符合《公司法》等相关法律法规要求的任职条件。

覃访（独立董事候选人），男，1972年11月生，专科学历，注册会计师、高级会计师。曾任南宁糖业股份有限责任公司制糖造纸厂财务处处长，广西正德会计师事务所有限公司审计部部门经理。现任广西华恒会计师事务所副所长兼总审，广西专家咨询中心特聘专家、区财政厅、区科技厅、区工信委评审专家、广西政府采购评审专家。

证券代码：600310 证券简称：桂东电力 公告编号：临2021-076

债券代码：151517 债券简称：19桂东01

债券代码：162819 债券简称：19桂东02

广西桂东电力股份有限公司关于聘任

公司总裁、副总裁及财务总监

（财务负责人）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西桂东电力股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月15日召开第八届董事会第十一次会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司副总裁的议案》、《关于聘任财务总监（财务负责人）的议案》。根据公司经营管理的需要，经公司董事会提名委员会的提名、审核，公司董事会拟聘任黄维俭先生（简历附后）为公司总裁、拟聘任陆兵先生（简历附后）为公司副总裁、拟聘任庞厚生先生（简历附后）为公司财务总监（财务负责人），任期自董事会通过之日起至公司第八届董事会任期届满。

公司三位独立董事事前认可本事项，同意将本议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：

1、公司董事会拟聘任总裁黄维俭先生、拟聘任副总裁陆兵先生、拟聘任财务总监（财务负责人）庞厚生先生任职资格合法。经审阅他们的个人履历，未发现有《公司法》第146条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者等情况。

2、公司董事会本次拟聘任高级管理人员的提名方式、提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

3、经了解，黄维俭先生、陆兵先生、庞厚生先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求。

特此公告。

广西桂东电力股份有限公司董事会

2021年11月15日

附件：简历

黄维俭(总裁)，男，1968年8月生，中共党员，本科学历，高级工程师，历任广西开投恶滩发电有限责任公司副总经理，广西方元电力检修有限责任公司副总经理，广西方元电力股份有限公司桥巩水电站分公司副总经理、常务副总经理，最近五年任广西广投能源有限公司桥巩水电站分公司党委书记、总经理，广西桂冠开投电力有限责任公司董事、大唐岩滩水力发电有限责任公司董事，广西广投桥巩能源发展公司党委书记、执行董事、总经理。

目前黄维俭先生未持有本公司股票,未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚，符合《公司法》等相关法律法规要求的任职条件。

陆兵(副总裁)，男，1969年5月生，中共党员，研究生学历，高级工程师、全国注册安全工程师。最近五年曾任贺州市桂源水利电业有限公司党委书记、副总经理，本公司副总裁、职工董事、工会主席、党委副书记，广西正润发展集团有限公司党委副书记、工会主席。

目前陆兵先生未持有本公司股票,未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚，符合《公司法》等相关法律法规要求的任职条件。

庞厚生（财务总监（财务负责人）），男，1986年1月生，中共党员，会计学硕士，高级会计师。最近五年曾任广西广投清洁能源有限公司财务部主任，广西广投能源集团有限公司财务管理中心副主任、主任，国能广投北海发电有限公司董事，广西广投能源销售有限公司监事，广西投资集团北海发电有限公司财务总监。

目前庞厚生先生未持有本公司股票,未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚，符合《公司法》等相关法律法规要求的任职条件。

证券代码：600310 证券简称：桂东电力 公告编号：临2021-077

债券代码：151517 债券简称：19桂东01

债券代码：162819 债券简称：19桂东02

广西桂东电力股份有限公司

关于修改公司《章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《中华人民共和国公司法》和《中国共产党章程》、《中华人民共和国证券法》的要求，结合公司实际，公司拟修订了《广西桂东电力股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）部分条款，具体修订内容（加粗显示）如下：

■

■

除上述条款，以及对部分条款的个别文字表述、有关页码、编号所作的调整和更正外，《章程》中其他条款未发生变化。

公司2021年11月15日召开的第八届董事会第十一次会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司〈章程〉部分条款的议案》。上述修改公司《章程》部分条款事宜尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

广西桂东电力股份有限公司董事会

2021年11月15日

证券代码：600310 证券简称：桂东电力 公告编号：临2021-078

债券代码：151517 债券简称：19桂东01

债券代码：162819 债券简称：19桂东02

广西桂东电力股份有限公司

关于将持有的全资子公司广西永盛49%股权

转让给广投石化暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司拟将持有的全资子公司广西永盛石油化工有限公司49%股权转让给广西广投石化有限公司。

● 截止本次关联交易，除已披露的日常关联交易外，过去12个月内公司未与同一关联人或不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易。

● 交易风险：目前交易双方尚未签署相关协议，交易能否达成存在一定不确定性。

● 公司本次关联交易需提交公司股东大会审议。

● 本次关联交易不构成重大资产重组。

一、关联交易概述

为优化业务结构，公司拟将持有的全资子公司广西永盛石油化工有限公司（以下简称“广西永盛”）49%股权转让给广西广投石化有限公司（以下简称“广投石化”），经双方协商一致，本次交易以经中京民信（北京）资产评估有限公司评估后的广西永盛49%股权评估值13,277.9906万元为基础，确定交易价格为13,277.9906万元。公司董事会授权公司总裁与广投石化签订相关股权转让协议。

广西广投石化有限公司为公司间接控股股东广西投资集团有限公司控股子公司广西广投能源集团有限公司的全资子公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，公司关联董事姚若军、雷雨、利聪需回避表决。

截止本次关联交易，除已披露的日常关联交易外，过去12个月内公司未与同一关联人或不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易。公司本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联方正润集团、广投能源将在股东大会上回避表决。本次关联交易不构成重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

广西广投石化有限公司为公司间接控股股东广西投资集团有限公司控股子公司广西广投能源集团有限公司的全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二项规定的情形。

（二）关联方基本情况

广西广投石化有限公司注册资本100,000万元人民币，住所中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区钦州港区口岸联检大楼6楼611室，法定代表人贺君，经营范围：危险化学品经营，货物进出口，成品油批发，石油制品销售，化工产品销售，煤炭及制品销售等。

（三）关联方经营成果及财务状况

截止2020年12月31日，广投石化资产总额26,204.30万元，净资产5,000.29万元，2020年净利润0.29万元。

三、本次关联交易标的基本情况

（一）交易标的

公司持有的全资子公司广西永盛49%股权，不存在抵押、质押或设定第三方权利、司法冻结等任何权属瑕疵或法律限制转让的事项，股权权属关系清晰、合法，不存在任何法律纠纷或争议。

（二）广西永盛基本情况

广西永盛石油化工有限公司成立于1995年6月，注册资本65,000万元人民币，注册地址中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区钦州港经济技术开发区新行政信息中心口岸联检大楼6楼611室，法定代表人利聪，经营范围：危险化学品经营，港口经营，货物进出口，化工产品销售，煤炭及制品销售等。

截止2021年6月30日，广西永盛注册资本65,000万元，公司持有广西永盛100%股权。

（三）广西永盛审计及评估情况

1、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广西永盛石油化工有限公司专项审计报告》（XYZH/2021NNAA10457），截至2021年3月31日，广西永盛经审计后的资产状况和经营业绩如下：

单位：人民币万元

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2、根据中京民信（北京）资产评估有限公司以2021年3月31日为基准日对广西永盛的资产进行评估并出具的《资产评估报告》（京信评报字（2021）第333号），在持续经营等假设条件下，广西永盛股东全部权益于评估基准日2021年3月31日所表现的公允市场价值为27,097.94万元，本次标的49%股权的公允市场价值为13,277.9906万元。

股东全部权益价值如下表：

金额单位：人民币万元

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（四）本次标的股权转让完成后，广西永盛股权结构变化如下：

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四、关联交易的定价政策及定价依据

公司聘请的中京民信（北京）资产评估有限公司以2021年3月31日为基准日对广西永盛的资产进行评估并出具《资产评估报告》（京信评报字（2021）第333号）。本次评估结果采用成本法（资产基础法）体现广西永盛实际股东全部权益价值，即在持续经营等假设条件下，广西永盛股东全部权益于评估基准日2021年3月31日所表现的公允市场价值为27,097.94万元，评估值比账面净资产增值3,523.85万元，增值率14.95%。双方一致同意，以评估后的广西永盛49%股权评估值13,277.9906万元为基础，确定交易价格为13,277.9906万元。

五、本次股权转让协议主要内容

1、甲方（股权转让方）：桂东电力

乙方（股权受让方）：广投石化

2、转让标的：桂东电力持有的全资子公司广西永盛49%股权

3、股权转让价款及支付：

根据中京民信评估公司《资产评估报告》（京信评报字（2021）第333号），广西永盛的全部股东权益在评估基准日（2021年3月31日）的评估价值为27,097.94万元，广西永盛49%股权的评估价值对应为13,277.9906万元。根据上述评估结果，桂东电力及广投石化公司经友好协商，确定本次标的股权的转让价格为13,277.9906万元。

协议生效之日起5个工作日内，广投石化公司将标的股权转让价款支付至桂东电力指定的账户。

4、税费承担：

本次股权转让所发生的税款及其他费用，由桂东电力及广投石化公司根据相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定各自承担和缴纳。如法律、行政法规、规则及规范性文件等对某些税费没有明确规定承担主体的，双方各承担50%。

5、过渡期间损益享有及承担

双方同意，广西永盛过渡期间损益，由桂东电力、广投石化公司双方依据其在本次股权转让后持有的广西永盛股权比例共同享有和承担。

6、滚存未分配利润归属

双方同意，广西永盛在评估基准日之前滚存的未分配利润由本次股权转让完成后的股东按持股比例享有。

7、债权债务处置

（1）本次股权转让不涉及广西永盛债权债务处置事项，股权转让前广西永盛所涉及的全部合法有效的债权债务，由股权转让后的广西永盛享有和承担。

（2）本次股权转让完成后，如广西永盛因生产经营原因需要股东提供资金支持的，双方同意按照持股比例向广西永盛提供资金支持，且利率保持一致。如由一方单方面提供资金支持，则另一方按持股比例对广西永盛提供流动性支持函。

（3）本次股权转让完成后，如广西永盛新增融资确需要股东提供担保的，由一方提供担保，另一方按持股比例对广西永盛提供流动性支持函。

六、本次转让暨关联交易的目的以及对公司的影响

1、本次将持有的全资子公司广西永盛49%股权转让给广投石化是公司优化业务结构及聚焦电力主业的需要。

2、本次交易不会对公司当期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会对公司现有业务的正常开展造成不利影响。

七、本次关联交易需履行的审议程序

1、董事会审议情况

公司事前就上述关联交易事项与独立董事进行沟通并获得了独立董事的认可，公司三位独立董事经认真审核后同意将上述事项提交董事会审议。公司于2021年11月15日召开的第八届董事会第十一次会议以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过《关于将持有的全资子公司广西永盛49%股权转让给广投石化暨关联交易的议案》，关联董事姚若军、雷雨、利聪回避表决。

2、独立董事意见

公司事前就上述关联交易事项与独立董事进行沟通并获得了独立董事的认可，公司三位独立董事经认真审核后同意将上述事项提交董事会审议，并发表独立意见：

公司本次将全资子公司广西永盛49%股权转让给广投石化有利于公司优化业务结构；交易价格以标的股权资产评估报告所确定的评估价值确定，定价依据公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形；相关决策程序合法合规，关联董事根据相关规定回避表决。因此，我们同意公司本次将持有的全资子公司广西永盛49%股权转让给广投石化暨关联交易事项。

3、审计委员会意见

公司事前就上述关联交易事项与审计委员会进行沟通，审计委员会在认真审核相关材料后同意将本次关联交易提交董事会审议，并发表意见：公司本次将持有的全资子公司广西永盛49%股权转让给广投石化的交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，交易价格以标的股权资产评估报告所确定的评估价值确定，定价依据公平、合理，因此，我们同意公司本次将持有的全资子公司广西永盛49%股权转让给广投石化暨关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。

八、风险提示

目前交易双方尚未签署相关协议，交易能否达成存在一定不确定性。

九、备查文件目录

1、桂东电力第八届董事会第十一次会议决议；

2、桂东电力第八届监事会第七次会议决议；

3、独立董事事前认可的书面意见及独立意见；

4、董事会审计委员会决议；

5.《广西永盛石油化工有限公司专项审计报告》（XYZH/2021NNAA10457）；

6. 广投石化拟受让桂东电力所持广西永盛部分股权项目涉及的广西永盛股东全部权益价值资产评估报告【京信评报字（2021）333号】

特此公告。

广西桂东电力股份有限公司董事会

2021年11月15日

证券代码：600310 证券简称：桂东电力 公告编号：2021-079

广西桂东电力股份有限公司

关于召开2021年第三次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年12月2日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年12月2日 14时30分

召开地点：广西贺州市八步区松木岭路122号桂东电力公司1906会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年12月2日

至2021年12月2日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1所涉及的董事候选人情况、议案2所涉及的独立董事候选人情况以及议案3一7的具体内容已于2021年11月16日在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露，具体内容详见公告。本次股东大会的会议材料将在本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

2、特别决议议案：议案3关于修改公司《章程》部分条款的议案、议案5关于修订《广西桂东电力股份有限公司股东大会议事规则》的议案、议案6关于修订《广西桂东电力股份有限公司董事会议事规则》的议案、议案7关于修订《广西桂东电力股份有限公司监事会议事规则》的议案。

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1《关于补选公司董事的议案》、议案2《关于补选公司独立董事的议案》、议案4《关于将持有的全资子公司广西永盛49%股权转让给广投石化暨关联交易的议案》。

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案4《关于将持有的全资子公司广西永盛49%股权转让给广投石化暨关联交易的议案》。

应回避表决的关联股东名称：广西正润发展集团有限公司、广西广投能源集团有限公司。

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式

1、个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

2、法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

3、异地股东可以传真方式登记。

4、上述参会登记不作为股东依法参加本次股东大会的必备条件。

（二）登记时间：2021年11月29日-30日

（三）登记地点：广西贺州市八步区松木岭路122号桂东电力公司证券部

六、其他事项

1、会议联系方式：

联系电话：(0774)5297796

联系传真：(0774)5285255

邮政编码：542899

联系人：陆培军 梁晟

联系地址：广西贺州市八步区松木岭路122号桂东电力公司证券部

2、会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理。

特此公告。

广西桂东电力股份有限公司董事会

2021年11月15日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

广西桂东电力股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月2日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。