新疆众和股份有限公司
第八届董事会2021年第六次临时会议
决议公告

证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2021-072号

新疆众和股份有限公司

第八届董事会2021年第六次临时会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

新疆众和股份有限公司已于2021年11月11日以书面传真、电子邮件方式向公司各位董事发出了第八届董事会2021年第六次临时会议的通知，并于2021年11月15以通讯表决的方式召开。会议应参会董事9名，实际收到有效表决票9份。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所做决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《公司关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。

表决结果：赞成7票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（关联董事孙健、陆旸回避表决）

（具体内容详见《新疆众和股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的公告》）

特此公告。

新疆众和股份有限公司董事会

2021年11月16日

● 报备文件

《新疆众和股份有限公司第八届董事会2021年第六次临时会议决议》

证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2021-073号

新疆众和股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票

与股票期权的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次股权激励权益首次授予日：2021年11月15日。

● 本次股权激励授予数量：首次授予的限制性股票数量为2,225万股，股票期权的数量为4,459万份。

● 本次限制性股票授予价格为5.05元/股，股票期权的行权价格为10.09元/份。

新疆众和股份有限公司（以下简称 “公司”）于2021年11月15日召开的第八届董事会2021年第六次临时会议、第八届监事会2021年第五次临时会议审议通过了《公司关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，根据《新疆众和股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会认为目前已符合《激励计划（草案）》规定的各项授予条件，同意确定2021年11月15日为2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予日，向符合授予条件的340名激励对象授予2,225万股限制性股票，授予价格为人民币5.05元/股，授予4,459万份股票期权，行权价格为10.09元/份。现将有关事项说明如下：

一、权益授予情况

（一）本次股权激励计划已履行的相关审批

1、2021年9月10日，公司召开了第八届董事会2021年第四次临时会议、第八届监事会2021年第三次临时会议，审议通过了《公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于核实〈公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》等有关事项，相关事项于2021年9月11日披露在上海证券交易所网站及《上海证券报》。

2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2021年9月11日起至2021年9月21日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的任何异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年9月23日披露了《新疆众和股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。

3、2021年9月28日，公司召开了2021年第四次临时股东大会，审议通过了《公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，披露了《新疆众和股份有限公司关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》，相关事项于2021年9月29日披露在上海证券交易所网站及《上海证券报》。

4、2021年11月15日，公司召开了第八届董事会2021年第六次临时会议、第八届监事会2021年第五次临时会议，审议通过了《公司关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予相关事项进行了核实。相关事项于2021年11月16日披露在上海证券交易所网站及《上海证券报》。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据《激励计划（草案）》的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票与股票期权：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情形，本次激励计划的授予条件已经满足，公司本次激励计划首次授予日确定为2021年11月15日，同意向符合授予条件的340名激励对象授予2,225万股限制性股票，授予价格为人民币5.05元/股，授予4,459万份股票期权，行权价格为10.09元/份。

（三）限制性股票授予的具体情况

1、授予日：2021年11月15日

2、授予数量：2,225万股

3、授予人数：340人

4、授予价格：人民币5.05元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

（1）本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月；

（2）本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月、24个月、36个月；

（3）本激励计划首次授予的限制性股票在首次授予日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为30%、30%、40%。

（4）首次授予的限制性股票解除限售时间、解除限售的业绩条件和解除限售比例：

■

注：上述指标计算时使用的净利润为经审计合并报表口径归属于母公司股东的净利润，该净利润指标为剔除股权激励费用后的数据。

7、激励对象名单及授予情况：

■

（四）股票期权授予的具体情况

1、授予日：2021年11月15日

2、授予数量：4,459万份

3、授予人数：340人

4、行权价格：人民币10.09元/份

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：

（1）股票期权激励计划有效期自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过48个月；

（2）激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授予完成之日起计算。授权日与首次可行权日的间隔不得少于12个月；

（3）本激励计划首次授予的股票期权在首次授予日起满12个月后分三期行权，每期行权的比例分别为30%、30%、40%。

（4）首次授予的股票期权行权期、行权安排、业绩条件和行权比例：

■

注：上述指标计算时使用的净利润为经审计合并报表口径归属于母公司股东的净利润，该净利润指标为剔除股权激励费用后的数据。

7、激励对象名单及授予情况：

■

二、监事会对激励对象名单核实的情况

经审核，公司监事会认为：公司首次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单所涉人员均具备《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。公司本次授予限制性股票与股票期权激励对象的名单与公司2021年第四次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。综上，监事会同意以2021年11月15日作为本次激励计划的首次授予的授予日，向符合条件的340名激励对象授予2,225万股限制性股票与4,459万份股票期权。

三、独立董事发表的独立意见

公司拟向2021年限制性股票与股票期权激励计划的激励对象实施首次授予，我们认为：

1、《激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予限制性股票与股票期权的条件已满足。

2、公司首次授予限制性股票与股票期权的激励对象不存在禁止获授限制性股票与股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。

3、根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会确定2021年11月15日为公司2021年限制性股票与股票期权激励计划的首次授予的授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；董事会就首次授予限制性股票与股票期权的议案表决时，关联董事回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

综上所述，我们一致同意公司以2021年11月15日为本次激励计划的首次授予的授予日，向符合条件的340名激励对象授予2,225万股限制性股票与4,459万份股票期权。

四、关于本次授予的授予价格、激励对象及授予数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

本次实施的限制性股票与股票期权激励计划的内容与公司2021年第四次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。

五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。

经公司自查，激励对象中的董事、高级管理人员授予日前6个月不存在卖出公司股票的情形。

六、权益授予后对公司财务状况的影响

（一）限制性股票的授予情况对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，每股限制性股票的股份支付公允价值为授予日公司股票收盘价与授予价格的差额。

公司确定本次股权激励计划限制性股票激励计划首次授予日为2021年11月15日，根据授予日限制性股票的公允价值确定激励成本。

经测算，预计未来限制性股票激励成本为8,499.50万元，2021-2024年限制性股票成本摊销情况如下表所示：

■

说明：（1）上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。

（2）上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（3）上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本预测算是在一定的参数取值基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。

（二）股权期权的授予情况对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，运用该模型以2021年11月15日为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行了预测算，具体参数选取如下：

（1）标的股价：8.87元/股（估值基准日公司股票收盘价）

（2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授权日至每期首个可行权日的期限）

（3）历史波动率：22.04%、20.45%、18.71%（分别以上证综指最近1年、2年、3年股价标准差计算年化历史波动率）

（4）无风险利率：2.3146%、2.5175%、2.5608%（分别采用1年期、2年期、3年期国债到期年化收益率）

（5）股息率：1.60%（取本激励计划公告前公司最近3年平均股息率）

若全部激励对象均符合本激励计划的行权条件且在各行权期内全部行权，则该等公允价值总额作为本激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照行权比例分期确认。

经测算，预计未来股票期权激励成本为2,626.39万元，2021-2024年股票期权成本摊销情况如下表所示：

■

说明：（1）上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予股票期权未来未能行权的情况。

（2）上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

（3）上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本预测算是在一定的参数取值基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的积极作用情况下，激励成本的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和减少公司净资产。若考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

七、法律意见书的结论性意见

新疆天阳律师事务所认为：

截至本法律意见书出具日，公司本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，尚需依法办理本次授予的授予登记手续及履行相应信息披露义务；本次授予的授予日、授予条件符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的规定；本次授予的激励对象及其所获授限制性股票与股票期权的数量、授予价格等符合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定；作为激励对象的董事在审议与本次授予相关的议案时已进行了回避表决。

特此公告。

新疆众和股份有限公司董事会

2021年11月16日

证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2021-074号

新疆众和股份有限公司

第八届监事会2021年第五次临时会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

新疆众和股份有限公司已于2021年11月11日以书面传真、电子邮件方式向公司各位监事发出了第八届监事会2021年第五次临时会议的通知，并于2021年11月15以通讯表决的方式召开。会议应参会监事5名，实际收到有效表决票5份。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所做决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《公司关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。

表决结果：赞成5票,反对0票,弃权0票；赞成票占监事会有效表决权的100%。

（具体内容详见《新疆众和股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的公告》）

特此公告。

新疆众和股份有限公司监事会

2021年11月16日

● 报备文件

《新疆众和股份有限公司第八届监事会2021年第五次临时会议决议》