维信诺科技股份有限公司
2021年第九次临时股东大会
决议公告

证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2021-157

维信诺科技股份有限公司

2021年第九次临时股东大会

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会无否决或修改议案的情形。

2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

3、本次股东大会以现场和网络投票相结合的方式召开。

一、会议召开情况

1、召开时间：

（1）现场会议召开时间：2021年11月15日（星期一）14：30

（2）网络投票时间：2021年11月15日（星期一）

其中，通过互联网投票系统投票的时间：2021年11月15日上午9：15至2021年11月15日下午15：00期间的任意时间；通过交易系统进行网络投票的时间：2021年11月15日的交易时间，即上午9:15-9:25、上午9:30-11:30和下午13:00-15:00。

2、现场会议地点：北京市海淀区上地东路1号院7号楼环洋大厦二层。

3、会议召集人：公司董事会

4、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式

5、会议主持人：董事长张德强先生因工作原因不能现场到会，公司半数以上董事推举董事严若媛女士主持本次股东大会。

6、本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、会议出席投票情况

1、通过现场和网络投票的股东20人，代表股份556,338,468股，占上市公司总股份的40.6780％。其中：通过现场投票的股东4人，代表股份413,123,647股，占上市公司总股份的30.2065％。通过网络投票的股东16人，代表股份143,214,821股，占上市公司总股份的10.4715％。

中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东17人，代表股份12,556,733股，占上市公司总股份的0.9181％。其中：通过现场投票的股东2人，代表股份1,072,450股，占上市公司总股份的0.0784％。通过网络投票的股东15人，代表股份11,484,283股，占上市公司总股份的0.8397％。

2、公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次股东大会。

3、北京德恒律师事务所指派律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见。

三、议案审议表决情况

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议通过了以下议案：

议案1、《关于增加与参股公司2021年度日常关联交易预计的议案》

总表决情况：

同意551,035,640股，占出席会议所有股东所持股份的99.0468％；反对5,302,828股，占出席会议所有股东所持股份的0.9532％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东表决情况：

同意7,253,905股，占出席会议中小股东所持股份的57.7690％；反对5,302,828股，占出席会议中小股东所持股份的42.2310％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

此议案获得通过。

四、律师出具的法律意见

北京德恒律师事务所周天石律师和陈继鑫律师出席、见证了本次股东大会，并出具了法律意见，律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员及会议召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次股东大会表决结果未包含《通知》中没有列入会议议程的议案，本次股东大会通过的决议合法、有效。

五、备查文件

1、经与会董事签字确认并加盖董事会印章的公司2021年第九次临时股东大会决议；

2、北京德恒律师事务所关于维信诺科技股份有限公司2021年第九次临时股东大会的法律意见。

特此公告。

维信诺科技股份有限公司董事会

二〇二一年十一月十六日

证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2021-158

维信诺科技股份有限公司

关于公司2021年股票期权

与限制性股票激励计划之

限制性股票首次授予完成的公告

特别提示：

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

1、首次授予的限制性股票数量：1,487.51万股

2、首次授予激励对象人数：151人

3、首次授予的限制性股票授予价格：4.75元/股

4、首次授予的限制性股票上市日期：2021年11月17日

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交 易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的限制性股票的首次授予登记工作，现将有关事项公告如下：

一、本激励计划已履行的审批程序

1、2021年5月12日，公司分别召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于核查公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

2、2021年5月13日至2021年5月22日，公司对本激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司未收到员工提出任何异议的情况。2021年5月28日，公司召开第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明的议案》，监事会认为，列入本激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划首次授予的激励对象合法、有效。

3、2021年8月27日，公司召开2021年第六次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021 年9月28日，公司召开第六届董事会第七次会议以及第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

二、本激励计划的限制性股票首次授予情况

1、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

2、授予日：2021年9月28日

3、授予价格：4.75元/股

4、实际授予数量：1,487.51万股

5、实际授予人数：151人

6、首次授予激励对象获授的限制性股票具体分配情况如下：

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注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

7、限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况

（1）限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

（2）激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自上市日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

（3）首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

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在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

8、限制性股票解除限售条件

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划限制性股票在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

首次授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：

■

注：1、上述“主营业务收入”指经审计的上市公司主营业务收入；

1、上述“专利总申请量”指获得申请号的专利数量（含PCT专利数量），以公司经审计的年度报告公布的数量为准。“PCT专利”指根据《专利合作条约》向世界知识产权组织的国际局提交的国际专利申请，专利申请人可以通过PCT途径递交国际专利申请，向多个国家申请专利。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

（2）激励对象个人层面考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司绩效考核及文化考核相关规定组织实施。根据年度考核结果，激励对象个人绩效考核结果分为A+、A、B+、B、C、D六个等级，个人文化考核结果分为A、B、C三个等级，分别对应考核系数如下表所示：

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个人解除限售系数（Y）=绩效考核系数×文化考核系数

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×个人解除限售系数（Y）。激励对象按照当年实际可解除限售数量解除限售的限制性股票，激励对象对应考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

本激励计划具体考核内容依据《维信诺科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

三、激励对象名单及获授限制性股票的数量与前次公示情况一致性的说明

根据维信诺科技股份有限公司2021年第六次临时股东大会的授权，公司于2021年9月28日召开了第六届董事会第七次会议及第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，以2021年9月28日为首次授予日，向符合授予条件的334名激励对象首次授予3,260.77万份股票期权，行权价格为9.49元/股，向符合条件的160名激励对象首次授予1,640.84万股限制性股票，授予价格为4.75元/股。

在确定授予日后的限制性股票资金缴纳、股份登记过程中，有1名激励对象因工作变动原因而不再具备激励对象资格，8名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票以及18名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的部分限制性股票，该部分激励对象放弃的限制性股票合计153.33万股，按照相关规定不予登记。公司实际申请登记的限制性股票数量为1,487.51万股。

除上述调整外，本次授予登记完成的限制性股票激励对象名单及获授限制性股票的数量与公司在2021年9月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》、《2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）》一致。

四、本激励计划的限制性股票的首次授予登记完成情况

本激励计划的限制性股票首次授予日为2021年9月28日，授予股份的上市日期为2021年11月17日。

五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予登记日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，作为激励对象的董事、高级管理人员在限制性股票首次授予登记日前6个月不存在买卖公司股票的情况，亦不存在短线交易的情况。

六、本次授予股份认购资金的验资情况

大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年11月5日出具了大华验字[2021]000731号《验资报告》，对公司截至2021年10月28日止员工限制性股票的认购情况进行了审验，审验结果如下：截至2021年10月28日止，公司已收到激励对象（151人）的限制性股票认购款人民币70,656,725.00元，其中新增注册资本（股本）人民币14,875,100元，其余部分人民币55,781,625元计入资本公积。本次限制性股票授予完成后，公司注册资本变更为人民币1,382,538,146元，变更后的股本为人民币1,382,538,146元。

七、股本结构变动情况

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本次限制性股票授予完成后，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

八、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来1,367,663,046 股增加至1,382,538,146 股。鉴于公司目前无控股股东，无实际控制人，本次限制性股票的授予登记后不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

九、对公司每股收益的影响

本次限制性股票授予完成后，以最新股本1,382,538,146股摊薄计算，公司2020年度每股收益为0.1472元。

十、本激励计划所筹集的资金用途

公司本激励计划筹集的资金将用于补充公司流动资金。

十一、本次限制性股票的授予对公司经营业绩的影响

根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司依据会计准则的相关规定，以2021年9月28日（授予日）为计算的基准日，对本次实际授予的1,487.51万股限制性股票的公允价值进行了测算，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

公司以2021年9月28日（授予日）为计算的基准日，则2021年-2024年限制性股票成本摊销情况见下表：

单位：万元

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注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

公司实施本激励计划有利于进一步完善公司的治理结构，健全公司激励机制，有效提升核心团队的凝聚力和企业的核心竞争力，促进公司的长远发展，公司向激励对象授予限制性股票不会损害公司及全体股东利益。

特此公告。

维信诺科技股份有限公司董事会

二〇二一年十一月十六日