杭州解百集团股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告

证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2021-048

杭州解百集团股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●限制性股票授予日：2021年11月16日

●限制性股票授予数量：2,145万股，约占目前公司股本总额71,502.6758万股的3%。

●限制性股票授予价格：3.16元/股

《杭州解百集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）规定的公司2021年限制性股票授予条件已经成就，根据杭州解百集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开的2021年第二次临时股东大会授权，公司于2021年11月16日召开第十届董事会第十九次会议及第十届监事会第十次会议，审议通过《公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2021年11月16日为授予日，以人民币3.16元/股的授予价格向92名激励对象授予2,145万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年10月18日，公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第十届监事会第八次会议，审议通过了《公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021年10月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州解百集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划获杭州市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：2021-037），公司收到杭州市人民政府国有资产监督管理委员会《关于杭州解百集团股份有限公司实施2021年限制性股票股权激励计划的批复》（杭国资考[2021]87号），杭州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2021年限制性股票激励计划。公司同时披露了《杭州解百集团股份有限公司独立董事关于公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-042），独立董事王曙光受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2021年第二次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。

3、2021年10月29日至2021年11月7日，公司通过在公司经营场所张贴《公司2021年限制性股票激励对象公示》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何人对本次激励计划的激励对象提出的异议。

4、2021年11 月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州解百集团股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-043）。公司同时披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-044）。

5、2021年11月16日，公司召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过《公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

6、2021年11月16日，公司召开第十届董事会第十九次会议及第十届监事会第十次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司业绩考核条件达标

（1）公司层面授予考核条件：

以公司2019年业绩为基数，2020年归母扣非净利润增长率不低于15%，且不低于对标企业50分位值水平；2020年加权平均净资产收益率不低于6.50%，且不低于对标企业50分位值水平。

（2）关于公司层面授予业绩考核指标达成的说明

以公司2019年业绩为基数，2020年归母扣非净利润增长率为44.39%，高于上述考核目标15%，且不低于对标企业50分位值水平；2020年加权平均净资产收益率为10.02%，高于上述考核目标6.50%，且不低于对标企业50分位值水平。

综上，董事会认为公司不存在激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，拟授予限制性股票的激励对象均符合本次激励计划规定的授予限制性股票的条件，本次限制性股票的授予条件已经成就。

（三）本次授予的具体情况

1、授予日：2021年11月16日。

2、授予数量：2,145万股，约占目前公司股本总额71,502.6758万股的3%。

3、授予人数：92人。

4、授予价格：人民币3.16元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

6、本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

（1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过60个月。

（2）本计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、不得用于担保或偿还债务。尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

7、本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：（1）上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成；

（2）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象不包括独立董事、控股公司以外的人员担任的外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

（3）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；

（4）高级管理人员的权益授予价值按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定。

8、限制性股票的解除限售条件

（1）公司层面业绩考核要求

本计划授予的限制性股票，在2021-2023的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：

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注：（1）上述“归母扣非净利润”、“加权平均净资产收益率”指标的计算均以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，同时应剔除因执行新租赁等会计准则或会计政策而增加的费用对净利润的影响；

（2）在计算“加权平均净资产收益率”指标时，应剔除会计政策变更、公司持有资产因公允价值计量方法变更以及其他权益工具投资公允价值变动对净资产的影响，在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围；

（3）在激励计划有效期内，若公司发生金额达到上年末归属于上市公司股东的净资产10%以上的重大投资、重大并购事项，则在计算上述考核指标时剔除该事项产生的影响；

（4）净利润现金含量=经营活动现金净流量/归属于上市公司股东的净利润。

（2）激励对象个人层面绩效考核

激励对象个人层面考核按照《杭州解百集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定分年进行，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度进行综合考评打分。绩效评价结果划分为4个等级，根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体见下表：

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因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售条件未达成的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购。

（3）对标公司的选取

本次选取与公司主营业务具有可比性的上市公司作为公司限制性股票授予及解除限售业绩的对标企业，具体企业名单如下：

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二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

本次实施的限制性股票激励计划与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致，不存在差异。

三、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

1、本次拟被授予限制性股票的激励对象与公司2021年第二次临时股东大会批准的《2021年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。

2、本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

综上所述，监事会同意公司本次激励计划的授予日为2021年11月16日，并同意以授予价格人民币3.16元/股向符合条件的92名激励对象授予2,145万股限制性股票。

四、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

1、根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本次限制性股票的授予日为2021年11月16日，该授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。

2、本次激励计划拟授予限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划授予条件已成就。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

6、公司实施本次激励计划有利于进一步优化公司治理结构，完善公司考核激励体系，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，调动公司核心管理团队和核心业务骨干等人员的积极性，形成激励员工的长效机制，可实现公司人才队伍和产业经营的长期稳定。

综上，独立董事一致同意公司本次激励计划以2021年11月16日为授予日，以人民币3.16元/股向92名激励对象授予2,145万股限制性股票。

五、激励对象为董事、高级管理人员的在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。

六、参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。

七、权益授予后对公司财务状况的影响

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号一股份支付》及《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在授予日，限制性股票的公允价值=授予日股票收盘价-授予价格。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

董事会已确定本次激励计划限制性股票授予日为2021年11月16日。经测算，授予的2,145万股限制性股票应确认的总费用为5,791.50万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：

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注:上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本次激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

八、法律意见书的结论性意见

国浩律师（杭州）事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予日确定符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予涉及的授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》、《激励计划（草案）》所规定的授予条件；本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，本次授予尚需按照《管理办法》及上海证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理有关登记结算事宜。

九、独立财务顾问意见

上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次激励计划授予事项已取得了必要的批准与授权，限制性股票授予日、授予价格、授予对象及授予数量符合相关法律以及本次激励计划的有关规定，公司激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

十、上网公告附件

（一）杭州解百集团股份有限公司第十届董事会第十九次会议决议；

（二）杭州解百集团股份有限公司第十届监事会第十次会议决议；

（三）杭州解百集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

（四）国浩律师（杭州）事务所关于杭州解百集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书；

（五）上海荣正投资咨询股份有限公司关于杭州解百集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

杭州解百集团股份有限公司董事会

二〇二一年十一月十六日

证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2021-047

杭州解百集团股份有限公司

第十届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州解百集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月16日以现场会议方式在浙江省杭州市武林广场1号杭州大厦A座8楼会议室召开了第十届监事会第十次会议。本次会议通知于2021年11月5日以通讯方式送达各位监事，会议应参加监事5人，实际参加监事5人。会议由监事会主席徐海明主持。本次会议的召集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。会议经审议并表决，形成决议如下：

一、审议通过公司《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

1、本次拟被授予限制性股票的激励对象与公司2021年第二次临时股东大会批准的《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。

2、本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

公司监事会同意以2021年11月16日为授予日，以人民币3.16元/股的授予价格向92名激励对象授予2,145万股限制性股票。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

特此公告。

杭州解百集团股份有限公司监事会

二○二一年十一月十六日

证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2021-046

杭州解百集团股份有限公司

第十届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

●本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

杭州解百集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月16日以现场会议方式在浙江省杭州市武林广场1号杭州大厦A座8楼会议室召开了第十届董事会第十九次会议。本次会议通知于2021年11月5日以通讯方式送达各位董事，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长陈燕霆主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议并逐项书面表决，形成决议如下：

一、审议通过公司《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。（具体详见上海证券报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司公告，编号：2021-048。）

公司董事毕铃、俞勇为关联董事，回避表决本议案。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票，表决通过。

二、审议通过公司《关于组织机构调整的议案》。

因公司内部职能部门职责调整，为更好地明确部门职责定位，公司董事会同意将公司战略投资部更名为投资部。调整后公司的组织机构设置具体如下：

一、董事会下设机构

董事会战略、提名、审计、薪酬与考核等四个专业委员会、董事会办公室（证券部）、审计内控部。

二、总经理室下设机构

办公室、人力资源部、财务部、品牌公关部、数字运营中心、投资部、资产管理部，以及各分、子公司。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票，表决通过。

特此公告。

杭州解百集团股份有限公司董事会

二〇二一年十一月十六日

证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2021-045

杭州解百集团股份有限公司

2021年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2021年11月16日

(二)股东大会召开的地点：浙江省杭州市武林广场1号杭州大厦A座8楼会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

公司2021年第二次临时股东大会由董事长陈燕霆主持，采用现场会议、现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的召开以及表决方式符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》等的有关规定，会议合法有效。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席6人，董事陈海英、徐轶名、章羽阳因公务未出席本次会议；

2、公司在任监事4人，出席2人，监事徐海明、李伶因公务未出席本次会议；

3、董事会秘书金明出席本次会议；

4、公司副董事长、总经理毕铃，副董事长、常务副总经理俞勇，总会计师朱雷，副总经理陈晓红出席本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要

审议结果：通过

表决情况：

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2、议案名称：公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：关于增补监事的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

根据本次股东大会审议的各项议案表决结果，本次股东大会审议的各项议案均获得通过。议案一至三为特别决议议案，经出席本次股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（杭州）事务所

律师：胡小明、唐梦蝶

2、律师见证结论意见：

杭州解百集团股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、本所要求的其他文件。

杭州解百集团股份有限公司

2021年11月17日