杭州中恒电气股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）摘要

(下转103版)

证券代码：002364 证券简称：中恒电气 公告编号：2021-54

杭州中恒电气股份有限公司

第二期员工持股计划（草案）摘要

二〇二一年十一月

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示

1、杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

2、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。

3、有关本员工持股计划具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

4、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在无法成立的风险。

5、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

6、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

1、杭州中恒电气股份有限公司第二期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《杭州中恒电气股份有限公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、本员工持股计划的参与对象为公司及下属子公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术及业务骨干人员等。参加本员工持股计划的员工总人数不超过130人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

4、本员工持股计划设立的资金总额不超过人民币6,100万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本次员工持股计划的总份数为不超过6,100万份。具体份额根据实际出资缴款金额确定。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

5、本员工持股计划股票来源为2018年10月12日至2019年2月28日期间公司已回购的存放于回购专用账户的中恒电气A股股票，不超过13,111,100股，占公司总股本的2.33%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不超过公司股本总额的1%。

6、本员工持股计划受让公司回购股票的价格参考公司董事会审议本次员工持股计划草案前20个交易日公司股票交易均价9.08元/股的50% ，确定为4.60元/股。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

7、本员工持股计划的存续期为48个月，自本计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。存续期满后，本计划终止，也可经董事会审议通过后延长。本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，锁定期最长为24个月，每期解锁的标的股票比例均为50%。为体现激励与约束对等的原则，有效绑定公司、股东与员工之间的利益，促进公司长期、稳定发展，本员工持股计划承诺在每次锁定期届满后增加6个月的禁售期。

8、本员工持股计划采取自行管理模式，成立员工持股计划管理委员会，作为本计划的管理方，代表员工持股计划持有人行使股东权利，负责具体管理事宜，并采取适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

9、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

10、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布发生变化而不符合上市条件要求。

释 义

在本计划草案中，除非文义另有说明，下列简称特指如下含义：

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本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。

公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

二、员工持股计划的基本原则

1、依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、风险自担原则

员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。

三、员工持股计划的参加对象及确定标准

（一）参加对象确定的法律依据

公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司及下属子公司任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。

（二）参加对象确定的职务依据

本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

1、公司及下属子公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

2、公司及下属子公司核心技术及业务骨干人员；

3、公司认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。

符合条件的员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。参加本员工持股计划的员工总人数不超过130人，其中公司董事、监事、高级管理人员共8人。

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持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。本员工持股计划参加对象的最终人数、名单以及认购金额等以员工实际缴款情况确定。

四、员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模

（一）员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

本员工持股计划设立的资金总额不超过人民币6,100万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本次员工持股计划的总份数为不超过6,100万份。具体份额根据实际出资缴款金额确定。

（二）员工持股计划涉及的标的股票来源

本员工持股计划股票来源为2018年10月12日至2019年2月28日期间公司已回购的存放于回购专用账户的中恒电气股票，不超过13,111,100股，占公司总股本的2.33%。

本次员工持股计划获得股东大会批准后，将开设本次员工计划专用账户，通过非交易过户等法律法规允许的方式受让对应的公司回购股票。

公司2018年9月4日召开的第六届董事会第十六次会议、2018年9月20日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的预案》。公司于2018年10月11日披露了《回购报告书》（公告编号：2018-79）。

2019年3月5日，公司披露了《关于实施回购公司股份的进展暨股份回购完成公告》：截至2019年2月28日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量13,111,100股，占公司总股本的2.33%，最高成交价为12.30元/股，最低成交价为9.85元/股，支付的总金额为149,974,597.25元（不含交易费用）。

根据2018年第一次临时股东大会授权，公司董事会可依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，并依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。公司于2021年11月16日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》，由原计划“拟将回购股份13,111,100股全部用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”变更为“拟将回购股份13,111,100股全部用于员工持股计划”。

（三）员工持股计划购买股票价格

本员工持股计划受让公司回购股票的价格参考公司董事会审议本次员工持股计划草案前20个交易日公司股票交易均价9.08元/股的50% ，确定为4.60元/股。定价依据如下：

在符合相关法律法规、规范性文件要求的基础上，通过综合考量公司所处的行业发展现状、人才状况以及持股计划的股份支付压力、员工参与意愿度等因素，着眼公司长远发展，为有效吸引和留住优秀人才，增强核心骨干人员对公司成长发展的责任感和使命感，提高公司核心竞争力，拟通过承担合理的激励成本对本员工持股计划的参加对象实施激励。基于激励与约束对等的原则，公司对持股计划设定了公司层面、持股计划参与人所在团队及参与人个人绩效条件和长期服务要求，并基于份额与贡献对等原则分配权益。

公司认为，在兼顾激励成本和激励效果的基础上，本员工持股计划受让公司回购股份的定价方式具有合理性与科学性。

（四）员工持股计划涉及的标的股票规模

本员工持股计划经公司股东大会审议批准后 6 个月内将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户已回购的股份共计不超过13,111,100股，占本员工持股计划公告时公司总股本的2.33%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份。

本次员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期

（一）员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为48个月，自本计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

（二）员工持股计划所涉及标的股票的锁定期

1、根据《指导意见》的相关规定，本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，锁定期最长24个月，具体锁定安排如下：

第一批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的50%（含持有标的股票期间产生的相应孳息股）。

第二批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的50%（含持有标的股票期间产生的相应孳息股）。

2、为体现激励与约束对等的原则，有效绑定公司、股东与员工之间的利益，促进公司长期、稳定发展，本员工持股计划承诺在每次锁定期届满后增加6个月的禁售期：本员工持股计划及员工持股计划的持有人在每次锁定期届满之日起的6个月内不得以任何方式向任意第三人转让本人持有的员工持股计划份额。

3、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间；

（5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。

六、员工持股计划的考核标准

（一）公司层面业绩考核

本员工持股计划的业绩考核年度为2021年、2022年，分年度进行考核。根据各考核年度的考核结果，将持有人所持员工持股计划权益，分两个批次解锁，各批次解锁比例为50%、50%。

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（二）个人层面绩效考核

公司需对员工持股计划各持有人2021及2022年两个会计年度的个人及所在团队绩效情况根据公司绩效考核办法进行考核，个人实际可解除锁定的数量比例与该解锁期对应的考核期间的团队绩效考核分数挂钩，根据持有人及所在团队的绩效考核完成情况对员工持股计划实现可分配的收益进行分配，具体如下：

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具体团队考核指标以公司与团队负责人签订的经营责任书或PBC考核为准。

（三）考核结果的应用

1、本员工持股计划存续期内，当公司层面业绩考核达标，在锁定期届满后，由管理委员会根据持有人会议的授权，按照前述约定的解锁比例择机出售本员工持股计划项下所持有的公司股票（含持有标的股票期间产生的相应孳息股），并在当批次可解锁公司股票全部出售之后，以出售对应解锁部分的标的股票所获现金资产为限，以个人层面绩效考核结果为依据分配至持有人：

（1）上述所获现金资产不存在收益或出现亏损的情形下，按持有人持有可参与本次分配的份额占全体持有人持有可参与本次分配总份额的比例进行分配；

（2）上述所获现金资产存在收益的情形下，首先，返还持有人持有可参与本次分配的份额对应的出资额；其次，由管理委员会根据持有人对应考核年度的绩效考核评定结果，对实现可分配的收益进行分配。持有人持有可参与本次分配的份额，因个人绩效考核原因不能解锁或者不能完全解锁的部分由管理委员会进行再分配。

2、 本员工持股计划存续期内，当公司层面业绩考核不达标，在锁定期届满后，由管理委员会根据持有人会议的授权，按照前述约定的解锁比例择机出售本员工持股计划项下所持有的公司股票（含持有标的股票期间产生的相应孳息股），以出售对应解锁部分的标的股票所获现金资产为限，进行如下分配：

（1）上述所获现金资产不存在收益或出现亏损的情形下，按持有人持有可参与本次分配的份额占全体持有人持有可参与本次分配总份额的比例进行分配；

（2）上述所获现金资产存在收益的情形下，首先，返还持有人持有可参与本次分配的份额对应的出资额；其次，收益部分归属公司，公司可以该部分收益为限，依据持有人持有可参与本次分配的份额对应的出资额以及出资期限，按照年化利率4.5%进行补偿。

七、员工持股计划的管理模式

本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免公司其他股东与本员工持股计划持有人之间产生潜在的利益冲突。

八、员工持股计划的关联关系及一致行动关系

本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

（一）本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。

（二）公司部分董事、监事及高级管理人员持有本次员工持股计划份额，本次员工持股计划持有人之间无关联关系，均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。

（三）在公司股东大会及董事会、监事会审议与本员工持股计划相关事项时，本员工持股计划及相关董事、监事均回避表决。

（四）本员工持股计划在股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时回避表决。

（五）本员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理。本员工持股计划与仍存续的公司第一期员工持股计划之间不存在关联关系或一致行动关系，公司各期员工持股计划所持公司权益不予合并计算。

九、员工持股计划的会计处理、对公司经营业绩的影响

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司于2021年12月将标的股票13,111,100股过户至本次员工持股计划名下，锁定期满，并经过6个月禁售期，本次员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经测算，预计 2021 年至 2023 年员工持股计划费用摊销情况测算如下：

单位：万元

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注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

（一）员工持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

（二）员工持股计划的终止

本员工持股计划存续期满如未展期则自行终止。

员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。

（三）员工持股计划的清算与分配

1、本员工持股计划锁定期内，因持有标的股票产生的相应孳息股一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让。本员工持股计划锁定期、禁售期内，持有人不得要求对本员工持股计划项下的资产进行分配。

2、管理委员会应于员工持股计划终止日后20个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。

3、员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。

4、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划可以进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

（四）持有人权益的处置

1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。

2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

3、持有人所持份额或权益取消的情形

发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消：

（1）持有人辞职或擅自离职的；

（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；

（4）持有人因违反法律法规、公司规章制度或职业道德而被公司或子公司解除劳动合同的；

（5）持有人泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的；

（6）持有人被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

存续期内，对于发生上述情形之一的，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并将其持有的尚未参与考核分配的员工持股计划份额按照其原始出资与份额对应的累计净值孰低的价格（以管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的前一交易日收盘价计算），转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。若本员工持股计划管理委员会未找到合适的受让人，则该份额的标的股票由管理委员会择机出售后以出售金额为限返还持有人原始出资，上述所获现金资产存在收益的情形下，首先，返还持有人持有可参与本次分配的份额对应的出资额；其次，依据持有人持有可参与本次分配的份额对应的出资额以及出资期限，按照年化利率4.5%进行补偿。剩余收益归属于员工持股计划享有。

4、持有人所持份额调整的情形

（1）存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况及本员工持股计划的规定，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。

（2）丧失劳动能力、退休、死亡

存续期内，持有人发生丧失劳动能力、退休情形的，截至出现该种情形发生之日前，员工持股计划仅已实现参与考核分配的部分，可由原持有人按份额享有。

存续期内，持有人发生死亡情形的，截至出现该种情形发生之日前，员工持股计划仅已实现参与考核分配的部分，由其合法继承人继承并按原持有人份额享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

存续期内，持有人发生丧失劳动能力、退休、死亡情形的，对于尚未参与考核分配的份额，其原持有人、合法继承人将不再享有，份额调整的具体操作过程，管理委员会应参照第十条第（四）款第3项的原则执行。

5、持有人所持份额或权益不作变更的情形

（1）职务变更

存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份额或权益不作变更。

（2）管理委员会认定的其他情形。

6、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

7、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

8、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。

9、员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

10、员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人已解锁的份额进行分配。

十一、实施员工持股计划的程序

1、本员工持股计划实施前，应通过召开职工代表会议、工会委员会等民主方式充分征求员工意见。

2、本员工持股计划的参加对象需签署《杭州中恒电气股份有限公司第二期员工持股计划认购协议书》。

3、董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

4、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等并发出股东大会通知。

5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会审议本员工持股计划的两个交易日前公告法律意见书。

6、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施。

7、公司应在完成标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

8、本员工持股计划设立完成后，应召开首次持有人会议，并选举管理委员会负责本员工持股计划的日常管理。

十二、其他重要事项

1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务法规的规定执行。员工因参与本员工持股计划所获收益如何纳税，按相关税收法规规定执行。

3、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

杭州中恒电气股份有限公司

董事会

2021年11月17日

证券代码：002364 证券简称：中恒电气 公告编号：2021-55

杭州中恒电气股份有限公司

关于召开2021年第三次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次

本次股东大会为2021年第三次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人：

公司董事会。本次股东大会由公司第七届董事会第十八次会议决定召开。

（三）会议召开的合法、合规性

公司董事会召集本次股东大会符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

（四）会议召开的日期、时间

1、现场会议日期与时间：2021年12月2日（星期四）下午14:00开始；

2、网络投票日期与时间：2021年12月2日（星期四），其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年12月2日上午9:15-9:25，9:30一11:30，下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2021年12月2日9:15-15:00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（六）会议的股权登记日：2021年11月29日（星期一）

（七）出席对象

1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

截至股权登记日2021年11月29日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件二（2）），该股东代理人不必是公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师；

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）会议地点

杭州市滨江区东信大道69号公司十九楼会议室。

二、会议审议事项

（一）议案名称

1、《关于公司〈第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》；

2、《关于公司〈第二期员工持股计划管理办法〉的议案》；

3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》。

根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，本次股东大会审议的议案1、2、3属于影响中小投资者利益的重大事项，应对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

本次股东大会对上述议案1、2、3进行表决时，关联股东需回避表决。

（二）披露情况

上述议案，已由公司第七届董事会第十八次会议审议通过，上述事项提交股东大会审议的程序合法、资料完备，具体内容详见公司于2021年11月17日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第七届董事会第十八次会议决议公告》、《第七届监事会第十四次会议决议公告》、《第二期员工持股计划（草案）》、《第二期员工持股计划（草案）摘要》、《第二期员工持股计划管理办法》等相关公告。

三、提案编码

■

四、现场会议登记方法

（一）登记方式

1、自然人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡和持股证明办理登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股东账户卡复印件及持股证明办理登记。

2、法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

3、 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

4、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

（二）登记时间：2021年12月1日（星期三）9:00-11:30、14:30-16:30。

（三）登记地点及授权委托书送达地点：公司董事会办公室（浙江省杭州市滨江区东信大道69号中恒大厦1908室）。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

（一）会议联系方式

联系人：蔡祝平 方能杰

联系电话：0571－86699838

联系传真：0571－86699755

联系地址：杭州市滨江区东信大道69号

邮政编码：310053

（二）会议费用：与会股东或代理人食宿及交通费自理。

（三）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

1、《公司第七届董事会第十八次会议决议》；

2、《公司第七届监事会第十四次会议决议》。

特此公告。

杭州中恒电气股份有限公司

董事会

2021年11月17日

附件一、

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：“362364”。

2、投票简称：“中恒投票”。

3、本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见为：“同意”、“反对”、“弃权”。 在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数：

表1 表决意见对应“委托数量”一览表

■

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2021年12月2日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2021年12月2日9:15至15:00期间的任意时间。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二（1）

回执

截至2021年11月29日，我单位（个人）持有“中恒电气”（002364）股票（ ）股，拟参加杭州中恒电气股份有限公司2021年12月2日召开的2021年第三次临时股东大会。

姓 名：

身份证号：

通讯地址：

联系电话：

股东帐号：

持股数量：

日期： 年 月 日

签署：

附注：

1、请用正楷书写中文全名。

2、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上法人代表授权委托书复印件、股东账户卡复印件及拟出席会议人员的身份证复印件。

3、委托代理人出席的，请附上填写好的《授权委托书》(见附件二（2）)。

附件二（2）

授权委托书

杭州中恒电气股份有限公司：

本人 （委托人）现持有杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“中恒电气”）股份 股，占中恒电气股本总额563,564,960股）的 %。兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人），出席中恒电气2021年第三次临时股东大会，并对提交本次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票：

委托人对受托人的表决指示如下：

■

备注：

1、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

2、如投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

■

证券代码：002364 证券简称：中恒电气 公告编号：2021-53

杭州中恒电气股份有限公司

关于变更回购股份用途的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月16日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》，同意对回购股份的用途进行变更, 由原计划“拟将回购股份13,111,100股全部用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”变更为“拟将回购股份13,111,100股全部用于员工持股计划”。现将相关情况公告如下：

一、公司第二期回购方案简介

2018年9月4日，公司召开第六届董事会第十六次会议审议通过《关于回购公司股份的预案》，并于2018年9月20日召开2018年第一次临时股东大会审议通过相关议案。

2018年10月11日，公司披露了《回购报告书》（公告编号：2018-79）。公司实施二次回购计划，拟回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元，回购股份价格不超过15元/股，回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月内，回购方式为以集中竞价交易或其他法律法规允许的方式使用自筹资金回购公司股份，回购的股份拟用于后期实施股权激励或注销等。具体内容详见公司在《证券时报》 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）上披露的相关公告。

二、回购方案实施情况

截至2019年2月28日，公司第二期回购计划实施完成，通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量13,111,100股，占公司总股本的2.33%，最高成交价为12.30元/股，最低成交价为9.85元/股，支付的总金额为149,974,597.25元（不含交易费用）。

三、本次变更的主要内容

公司于2019年4月8日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》（公告编号：2018-35），将第二次回购的13,111,100股股份全部用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

鉴于公司短期内尚无发行可转债的具体计划，根据公司实际情况和发展需要，为进一步健全公司报酬激励机制，保持核心员工稳定和吸引优秀人才，促进公司持续发展，公司拟对第二期回购股份的用途进行调整，由原计划“拟将回购股份13,111,100股全部用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”变更为“拟将回购股份13,111,100股全部用于员工持股计划”。

根据2018年第一次临时股东大会授权，公司董事会可依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，并依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。故本次变更回购股份用途无需提交股东大会审议。

四、本次变更对公司的影响

本次变更回购股份用途，是根据公司实际情况，结合公司发展战略考虑，为了提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展做出的变更，不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

五、独立董事意见

本次回购股份用途的变更是依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规的规定作出的，有利于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，促进公司长期、持续、健康发展。本次变更回购股份用途不会对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本次变更回购股份用途事项。

六、监事会意见

公司本次变更回购股份用途事项符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规的规定，且审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的上市地位。

六、备查文件

1、《第七届董事会第十八次会议决议》；

2、《第七届监事会第十四次会议决议》；

3、《独立董事关于第七届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

杭州中恒电气股份有限公司

董事会

2021年11月17日

证券代码：002364 证券简称：中恒电气 公告编号：2021-52

杭州中恒电气股份有限公司

关于选举公司董事长和董事会

专门委员会委员的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

杭州中恒电气股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年11月16日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》和《关于补选第七届董事会专门委员会委员的议案》，现将相关情况公告如下：

一、选举董事长

选举包晓茹女士为公司第七届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。根据《公司章程》的规定，公司董事长为公司法定代表人，公司将尽快完成工商变更工作。

二、补选董事会专门委员会委员

补选包晓茹女士为战略与规划委员会主任委员，提名委员会委员。薪酬与考核委员会和审计委员会成员未作调整。

补选后公司第七届董事会战略与规划委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会组成人员如下：

战略与规划委员会：包晓茹、赵大春、周庆捷、孙丹、薛静，其中包晓茹担任主任委员；

提名委员会：袁樵、包晓茹、裘益政，其中袁樵担任主任委员。

薪酬与考核委员会：袁樵、赵大春、裘益政，其中袁樵担任主任委员。

审计委员会：裘益政、薛静、袁樵，其中裘益政担任主任委员。

以上补选董事会各专门委员会委员任期与公司第七届董事会任期相同。

特此公告。

杭州中恒电气股份有限公司

董事会

2021年11月17日

证券代码：002364 证券简称：中恒电气 公告编号：2021-51

杭州中恒电气股份有限公司

第七届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十四次会议通知于2021年11月11日以电子邮件、电话等方式发出，会议于2021年11月16日在杭州市滨江区东信大道69号公司十九楼会议室准时召开，应参加会议监事3人，实到3人。会议由监事会主席岑央群女士主持，以现场会议方式召开，本次会议的召开程序符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。与会监事审议了以下议案：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》。

经审议，公司监事会认为：公司本次变更回购股份用途事项符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规的规定，且审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的上市地位。

二、以1票同意、0票反对、0票弃权，2票回避，审议了《关于公司〈第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。

经审议，公司监事会认为：第二期员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号一一员工持股计划》及《公司章程》等相关法律法规的规定，公司本次员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参加，公司已就拟定实施的员工持股计划事宜通过工会委员会、职工代表会议等途径充分征求了员工的意见，相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司本次员工持股计划的情形。公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《公司第二期员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

监事会同意公司实施第一期员工持股计划，并将《第二期员工持股计划 （草案）》及其摘要提交股东大会审议。

关联监事岑央群女士、金吉鸿先生参与了本期员工持股计划，对本议案回避表决，本议案无法形成有效决议，故本议案需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

三、以1票同意、0票反对、0票弃权，2票回避，审议了《关于公司〈第二期员工持股计划管理办法〉的议案》。

经审议，公司监事会认为：《第二期员工持股计划管理办法》的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号一一员工持股计划》及《公司章程》的相关规定，内容合法、有效。

关联监事岑央群女士、金吉鸿先生参与了本期员工持股计划，对本议案回避表决，本议案无法形成有效决议，故本议案需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

特此公告。

杭州中恒电气股份有限公司

监事会

2021年11月17日

证券代码：002364 证券简称：中恒电气 公告编号：2021-56

杭州中恒电气股份有限公司

关于董事减持公司股份计划的预披露公告

本次减持股东周庆捷保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

特别提示：

持有本公司股份15,954,165股（占本公司总股本比例2.83%）的股东周庆捷先生计划在未来六个月内通过集中竞价、大宗交易等方式减持本公司股份不超过3,988,541股（占本公司总股本比例0.71%）。

杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到公司董事周庆捷先生关于减持公司股份计划的告知函，现将具体情况公告如下：

一、股东的基本情况

1、股东的名称：公司董事周庆捷先生。

2、股东持股情况：截至目前，周庆捷先生直接持有公司股份15,954,165股，占公司总股本的比例为2.83%，其中无限售流通股份3,988,541股，限售流通股份11,965,624股。

二、本次减持计划的主要内容

1、本次拟减持的原因：自身资金需求。

2、股份来源：重大资产重组定向增发股份、因权益分派送转的股份等。

3、拟减持数量、方式及比例：周庆捷先生拟通过集中竞价、大宗交易等方式减持本公司股份不超过3,988,541股（占本公司总股本比例0.71%）。

4、减持期间：自本公告披露之日起十五个交易日后的六个月内。

5、减持价格区间：根据减持时的市场价格及交易方式确定。

若在本公告披露之日起至减持计划实施期间，公司如发生送股、资本公积转增股本等股本变动事项，上述股东计划减持股份数量、股权比例将进行相应调整。

三、股东承诺及履行情况

1、周庆捷先生承诺对于中恒电气向中恒博瑞发行股份购买资产取得的对价股份，其中4,570,026 股新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让、1,183,129股新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。该承诺已于2015年11月19日履行完毕。

2、周庆捷先生承诺：通过公司2012年向特定对象发行股份购买资产而发行获得的部分限售股于2018年2月26日申请解除限售后在法定期限及本次解禁后三年内不减持。该承诺已于2021年2月25日履行完毕。

3、周庆捷先生承诺在董事任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌出售公司股份不超过本人持有公司股份总数的百分之五十。

周庆捷先生严格履行了各项承诺，本次拟减持事项不存在违反相关承诺的情形，与此前已披露的意向、承诺一致。

四、相关风险提示

1、本次减持股份计划符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定；公司将督促上述股东严格遵守法律法规的规定，合法合规地实施减持计划，并根据计划进展情况及时履行信息披露义务。

2、周庆捷先生将根据自身情况、市场情况等情形决定是否实施或部分实施本次股份减持计划，本次减持股份计划在实施过程中可能会受到公司股价低迷、市场行情波动等因素的影响，存在一定的不确定性。

3、本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司未来的持续经营产生重大影响。

五、备查文件

1、周庆捷先生出具的《关于减持公司股份计划的告知函》。

特此公告。

杭州中恒电气股份有限公司董事会

2021年11月17日