安徽安德利百货股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
证券代码：603031 证券简称：安德利 公告编号：2021-069
安徽安德利百货股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2021年11月16日，安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”、“安德利）以现场结合通讯表决方式召开了第四届董事会第七次会议。有关会议召开的通知，公司已于11月10日以现场送达和通讯等方式送达各位董事。本次会议由夏柱兵先生主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事和高级管理人员候选人列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合重大资产购买及重大资产出售条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定。董事会对公司实际情况经过自查论证后认为公司符合重大资产购买及重大资产出售条件。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易方案的议案》
公司本次重组方案如下：
2.1 交易方案
本次交易的交易方案为由公司控制的下属子公司安徽安孚能源科技有限公司（以下简称“安孚能源”）以2,400,000,000元的价格购买宁波亚丰持有的亚锦科技36%的股份，其中安孚能源以现金方式向宁波亚丰支付1,800,000,000元，剩余对价600,000,000元由陈学高代安孚能源向宁波亚丰支付，陈学高应收宁波亚丰的安德利股份转让款与应付宁波亚丰的陈学高代付对价互相抵销；公司同意先将所持有的安德利工贸100%的股权出资至安孚能源名下，之后由安孚能源以833,531,900元的价格出售其持有的安德利工贸100%股权，其中陈学高资产出售对价中的600,000,000元，与安孚能源应向陈学高支付的应付陈学高款项互相抵销，资产出售对价扣除600,000,000元后的余额由陈学高以现金形式自资产出售过户之日后2年内支付完毕。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.2 标的资产
本次重大资产购买的标的资产为宁波亚丰持有的亚锦科技36%股权；本次重大资产出售的标的资产为安德利工贸100%股权。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.3 交易对方
本次重大资产购买的交易对方为宁波亚丰；本次重大资产出售的交易对方为陈学高。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.4 标的资产的定价方式及交易价格
根据中联国信出具的皖中联国信评报字(2021)第293号《评估报告》，以2021年8月31日为评估基准日，亚锦科技36%股权评估值为923,576.37万元。参考上述评估价值，经上市公司及交易对方宁波亚丰友好协商，确定亚锦科技36%股权的交易作价为240,000.00万元。
根据中联国信出具的皖中联国信评报字(2021)第286号《评估报告》，以2021年8月31日为评估基准日，安德利工贸100%股权评估值为107,353.19万元。参考上述评估价值及安德利工贸评估基准日后利润分配24,000万元事项，经上市公司及交易对方陈学高友好协商，确定拟出售资产交易作价为83,353.19万元。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.5 交易对价及其支付安排
2.5.1 宁波亚丰的交易对价及其支付安排
待《股权转让协议》生效后，安孚能源支付股份转让对价壹拾伍亿元（人民币1,500,000,000元），其中1)部分价款（“还款专用资金”）专项用于归还对中国银行的借款，以解除目标股份质押及亚锦科技所持南孚电池22.183%股权之上的股权质押；2)1,500,000,000元中扣除还款专用资金后的剩余部分于股份过户日后15日内由安孚能源向宁波亚丰直接支付。股份过户日，宁波亚丰前期根据《框架协议》的约定收到的交易意向金叁亿元（人民币300,000,000元）自动转为安孚能源应向宁波亚丰支付的部分股份转让对价；剩余对价陆亿元（人民币600,000,000元）由陈学高代安孚能源向宁波亚丰支付（“陈学高代付对价”）。陈学高应收宁波亚丰的安德利股份转让款与应付宁波亚丰的陈学高代付对价互相抵销。
对于上述因陈学高代安孚能源向宁波亚丰支付对价所形成的安孚能源对陈学高的应付款600,000,000元（“应付陈学高款项”），安孚能源应向陈学高支付的应付陈学高款项，与陈学高在安孚能源资产出售事项下应向安孚能源支付的安孚能源资产出售对价的等额部分互相抵销，互相抵销后安孚能源资产出售对价的剩余部分由陈学高按照《资产出售协议》的相关约定继续向安孚能源支付。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.5.2 陈学高的交易对价及其支付安排
资产出售对价中的600,000,000元，与安孚能源应向陈学高支付的应付陈学高款项互相抵销；资产出售对价扣除600,000,000元后的余额，由陈学高以现金形式自资产出售过户之日后2年内支付完毕。
陈学高及其配偶同意以夫妻共同财产对上述剩余资产出售对价的支付承担连带担保责任。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.6 标的资产交割方式和步骤
2.6.1 亚锦科技的交割方式和步骤
1）安孚能源根据《股份转让协议》第三.3(1)条的约定存入还款专用资金后，宁波亚丰应全力促使并配合质权人中国银行南平分行解除亚锦科技股份质押以及亚锦科技所持南孚电池22.183%股权之上设定的股权质押，安孚能源和安德利应给予密切协助。
2）目标股份质押解除后，各方应就目标股份的转让在中国证券登记结算有限公司办理完成过户登记手续。
2.6.2 安德利工贸的交割方式和步骤
自以下条件全部满足后3个月内，各方应配合安德利工贸在主管市场监督管理部门完成资产出售涉及的安德利工贸100%股权的变更登记：
1）《资产出售协议》已生效；
2）亚锦科技股份转让完成股份过户。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.7 利润承诺
2.7.1 业绩承诺期
根据《利润补偿协议》，宁波亚丰业绩承诺期为2022年、2023年和2024年。
2.7.2 净利润
宁波亚丰承诺：2022年、2023年和2024年三个年度内，亚锦科技每年净利润(本协议所述“净利润”均为扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者，同时，剔除亚锦科技对深圳鹏博实业集团有限公司的股权投资可能对净利润造成的一切损益影响)应分别不低于616,372,500元、657,464,000元和698,555,500元。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.8 利润承诺补偿
业绩承诺期期间每一会计年度结束以后，由安孚能源聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对亚锦科技当期实际净利润进行审计并出具专项审计报告（下称“专项审计报告”）。
业绩承诺期间内，若根据专项审计报告，亚锦科技当期期末累计实际净利润低于累计承诺净利润，则安孚能源应在专项审计报告披露后的10个工作日内，以书面方式通知宁波亚丰向安孚能源进行利润补偿。
宁波亚丰收到安孚能源发出的补偿通知后30日内，应以现金方式对安孚能源实施补偿，具体利润补偿金额的计算公式为：
当期利润补偿金额=（亚锦科技业绩承诺期内截至该年度期末的全部累积承诺净利润数－亚锦科技业绩承诺期内截至该年度期末的全部累积实际净利润数）÷亚锦科技业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×亚锦股份转让对价－宁波亚丰累积已补偿金额。
如根据上述公式计算出的利润补偿金额小于0，按照0取值。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.9 减值补偿
业绩承诺期届满后，由安孚能源对本次交易所收购的亚锦科技36%股份（“标的资产”）进行减值测试，编制专项测试报告，并由符合《证券法》规定的会计师事务所进行审核。如果根据经审核的专项测试报告：标的资产期末减值额〉业绩承诺期内宁波亚丰累积已向安孚能源补偿金额，则宁波亚丰应当按照本协议约定的补偿程序以现金形式向安孚能源另行进行补偿。前述标的资产期末减值额为本次亚锦股份转让对价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
另需补偿的金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期内宁波亚丰累积已向安孚能源补偿金额。
宁波亚丰就业绩承诺期内亚锦科技累计实际净利润少于累计承诺净利润时应承担的补偿义务金额和业绩承诺期届满标的资产发生资产减值时应承担的补偿义务金额合计不应超过本次亚锦股份转让对价，超过部分不再补偿。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.10 损益归属期间的损益安排
2.10.1 亚锦科技损益归属期间的损益安排
1）在股份过户日后30个工作日内，由符合《证券法》规定的会计师事务所对亚锦科技过渡期间的损益及数额进行专项审计，并出具相关报告予以确认。
2）亚锦科技自本次股份转让的资产评估基准日（2021年8月31日）至股份过户日的期间内的收益由安孚能源按照其收购亚锦科技股份的比例享有，损失由宁波亚丰按照安孚能源收购亚锦科技股份的比例，以现金方式于前述专项审计报告出具后5个工作日内向安孚能源补足。
2.10.2 安德利工贸损益归属期间的损益安排
1）自本次股份转让的资产评估基准日（2021年8月31日）至股份过户日的期间内，安德利工贸产生的收益由安孚能源享有，损失由陈学高自行承担。
2）在股份过户日后30个工作日内，应由符合《证券法》规定的会计师事务所对安德利工贸过渡期间内产生的损益进行专项审计，并出具相关报告予以确认。如果根据专项审计报告，安德利工贸在过渡期间内产生收益，则应根据收益金额等额调增剩余资产出售对价；如果出现损失，则剩余资产出售对价不予调整。
3）如果根据专项审计报告，安德利工贸在过渡期间内产生收益，则应根据收益金额等额调增剩余资产出售对价；如果出现损失，则剩余资产出售对价不予调整。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.11决议的有效期
本次交易决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月内。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于〈安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易(草案)〉及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号--上市公司重大资产重组》 等规定的相关要求，就公司本次重组事宜编制了《安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
4、审议通过《关于公司重大资产购买及重大资产出售构成关联交易的议案》
本次交易中，重大资产出售的交易对方陈学高为公司持股5%以上的股东，重大资产购买的交易对方为宁波亚丰。根据陈学高与宁波亚丰于2021年9月9日签署的《股份转让协议》，陈学高将其持有的公司15%的股份转让给宁波亚丰，本次交易完成后陈学高持有公司7.24%股份，宁波亚丰持有公司15%股份，根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
公司独立董事事前认可了本次关联交易，并就本次关联交易发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽安德利百货股份有限公司第四届董事会第七次会议独立董事关于相关事项的事前认可意见》和《安徽安德利百货股份有限公司第四届董事会第七次会议独立董事意见》。
5、审议通过《关于本次重大资产购买及重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经逐条对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行审慎判断，董事会认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）上披露的《关于本次重大资产购买及重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。
6、审议通过《关于本次重大资产购买及重大资产出售不构成﹤上市公司重大资产重组管理办法﹥第十三条规定的重组上市的议案》
根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。本次购买资产交易对方与上市公司控股股东、实际控制人及其近亲属之间均不存在关联关系，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）上披露的《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的说明》。
7、审议通过《关于本次重大资产购买及重大资产出售符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对公司实际情况经过自查论证后认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）上披露的《关于本次重大资产购买及重大资产出售符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。
8、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报及其填补措施的议案》
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）上披露的《关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施的说明》。
9、审议通过《关于公司与交易对方签署本次交易相关协议的议案》
公司、宁波亚丰、安孚能源、陈学高、JIAO SHUGE（焦树阁）拟签署《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司之股份转让协议》；安孚能源与宁波亚丰拟签署《利润补偿协议》；安孚能源与陈学高拟签署《安徽安德利工贸有限公司之资产出售协议》。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于聘请中介机构的议案》
本次交易聘请华安证券股份有限公司为本次交易独立财务顾问，聘请安徽承义律师事务所为本次交易专项法律顾问，聘请中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易中置出资产专项审计机构以及标的公司备考审阅机构，聘请和信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易中标的公司专项审计机构，聘请安徽中联国信资产评估有限责任公司为本次交易的评估机构。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于同意本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》
本次交易相关的《审计报告》、《评估报告》、《备考审阅报告》由为具备相关业务资格的中介机构独立开展业务并且依据相关法律法规、行业标准独立出具。董事会同意本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）上披露的《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》、《独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
13、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
根据中联国信出具的皖中联国信评报字(2021)第293号《资产评估报告》，截止2021年8月31日，亚锦科技所有者权益账面价值为623,961.02万元，评估值923,576.37万元，评估增值299,615.35万元，增值率为48.02%，确定亚锦科技36%股权的交易作价为240,000.00万元。
根据中联国信出具的皖中联国信评报字(2021)第286号《资产评估报告》，截止2021年8月31日，安德利工贸所有者权益账面价值为78,072.23万元，评估值107,353.19万元，评估增值29,280.96万元，增值率为37.50%。参考上述评估价值及安德利工贸评估基准日后利润分配24,000万元事项，经上市公司及交易对方陈学高友好协商，确定拟出售资产交易作价为83,353.19万元。
标的资产以资产评估值为基础协商确定价格，本次交易的定价遵循了公开、公平、公证的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过《关于本次重大资产购买及重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
15、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
16、审议通过《关于修订〈内幕信息保密制度〉的议案》
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。
具体内容详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）上披露《内幕信息管理制度》。
17、审议通过《关于子公司增资暨关联交易的议案》
关联董事夏柱兵、余斌、胡智慧、李国兵回避表决。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）上披露《关于子公司增资暨关联交易的公告》、《安徽安德利百货股份有限公司第四届董事会第七次会议独立董事关于相关事项的事前认可意见》和《安徽安德利百货股份有限公司第四届董事会第七次会议独立董事意见》。
18、审议通过《关于增加公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
19、审议通过《关于公司为子公司申请银行授信提供担保的议案》
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
20、审议通过《关于改聘年度审计机构的议案》
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）上披露《关于聘请年度审计会计师事务所的公告》、《安徽安德利百货股份有限公司第四届董事会第七次会议独立董事关于相关事项的事前认可意见》和《安徽安德利百货股份有限公司第四届董事会第七次会议独立董事意见》。
21、审议通过《关于提请召开公司临时股东大会的议案》
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）上披露《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、《安徽安德利百货股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》;
2、《安徽安德利百货股份有限公司第四届董事会第七次会议独立董事关于相关事项的事前认可意见》；
3、《安徽安德利百货股份有限公司第四届董事会第七次会议独立董事意见》；
4、《安徽安德利百货股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》；
5、《安徽安德利百货股份有限公司第四届董事会审计委员会第四次会议决议》。
特此公告。
安徽安德利百货股份有限公司董事会
2021年11月17日
证券代码：603031 证券简称：安德利 公告编号：2021-070
安徽安德利百货股份有限公司
第四届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
2021年11月16日，安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”、“安德利）以现场结合通讯表决方式召开了第四届监事会第六次会议。有关会议召开的通知，公司已于11月10日以现场送达和通讯等方式送达各位监事。本次会议由朱海生先生主持，会议应出席监事3人，实际参与表决的监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合重大资产购买及重大资产出售条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定。董事会对公司实际情况经过自查论证后认为公司符合重大资产购买及重大资产出售条件。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易方案的议案》
公司本次重组方案如下：
2.1 交易方案
本次交易的交易方案为由公司控制的下属子公司安徽安孚能源科技有限公司（以下简称“安孚能源”）以2,400,000,000元的价格购买宁波亚丰持有的亚锦科技36%的股份，其中安孚能源以现金方式向宁波亚丰支付1,800,000,000元，剩余对价600,000,000元由陈学高代安孚能源向宁波亚丰支付，陈学高应收宁波亚丰的安德利股份转让款与应付宁波亚丰的陈学高代付对价互相抵销；公司同意先将所持有的安德利工贸100%的股权出资至安孚能源名下，之后由安孚能源以833,531,900元的价格出售其持有的安德利工贸100%股权，其中陈学高资产出售对价中的600,000,000元，与安孚能源应向陈学高支付的应付陈学高款项互相抵销，资产出售对价扣除600,000,000元后的余额由陈学高以现金形式自资产出售过户之日后2年内支付完毕。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.2 标的资产
本次重大资产购买的标的资产为宁波亚丰持有的亚锦科技36%股权；本次重大资产出售的标的资产为安德利工贸100%股权。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.3 交易对方
本次重大资产购买的交易对方为宁波亚丰；本次重大资产出售的交易对方为陈学高。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.4 标的资产的定价方式及交易价格
根据中联国信出具的皖中联国信评报字(2021)第293号《评估报告》，以2021年8月31日为评估基准日，亚锦科技36%股权评估值为923,576.37万元。参考上述评估价值，经上市公司及交易对方宁波亚丰友好协商，确定亚锦科技36%股权的交易作价为240,000.00万元。
根据中联国信出具的皖中联国信评报字(2021)第286号《评估报告》，以2021年8月31日为评估基准日，安德利工贸100%股权评估值为107,353.19万元。参考上述评估价值及安德利工贸评估基准日后利润分配24,000万元事项，经上市公司及交易对方陈学高友好协商，确定拟出售资产交易作价为83,353.19万元。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.5 交易对价及其支付安排
2.5.1 宁波亚丰的交易对价及其支付安排
待《股权转让协议》生效后，安孚能源支付股份转让对价壹拾伍亿元（人民币1,500,000,000元），其中1)部分价款（“还款专用资金”）专项用于归还对中国银行的借款，以解除目标股份质押及亚锦科技所持南孚电池22.183%股权之上的股权质押；2)1,500,000,000元中扣除还款专用资金后的剩余部分于股份过户日后15日内由安孚能源向宁波亚丰直接支付。股份过户日，宁波亚丰前期根据《框架协议》的约定收到的交易意向金叁亿元（人民币300,000,000元）自动转为安孚能源应向宁波亚丰支付的部分股份转让对价；剩余对价陆亿元（人民币600,000,000元）由陈学高代安孚能源向宁波亚丰支付（“陈学高代付对价”）。陈学高应收宁波亚丰的安德利股份转让款与应付宁波亚丰的陈学高代付对价互相抵销。
对于上述因陈学高代安孚能源向宁波亚丰支付对价所形成的安孚能源对陈学高的应付款600,000,000元（“应付陈学高款项”），安孚能源应向陈学高支付的应付陈学高款项，与陈学高在安孚能源资产出售事项下应向安孚能源支付的安孚能源资产出售对价的等额部分互相抵销，互相抵销后安孚能源资产出售对价的剩余部分由陈学高按照《资产出售协议》的相关约定继续向安孚能源支付。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.5.2 陈学高的交易对价及其支付安排
资产出售对价中的600,000,000元，与安孚能源应向陈学高支付的应付陈学高款项互相抵销；资产出售对价扣除600,000,000元后的余额，由陈学高以现金形式自资产出售过户之日后2年内支付完毕。陈学高及其配偶同意以夫妻共同财产对上述剩余资产出售对价的支付承担连带担保责任。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.6 标的资产交割方式和步骤
2.6.1 亚锦科技的交割方式和步骤
1）安孚能源根据《股份转让协议》第三.3(1)条的约定存入还款专用资金后，宁波亚丰应全力促使并配合质权人中国银行南平分行解除亚锦科技股份质押以及亚锦科技所持南孚电池22.183%股权之上设定的股权质押，安孚能源和安德利应给予密切协助。
2）目标股份质押解除后，各方应就目标股份的转让在中国证券登记结算有限公司办理完成过户登记手续。
2.6.2 安德利工贸的交割方式和步骤
自以下条件全部满足后3个月内，各方应配合安德利工贸在主管市场监督管理部门完成资产出售涉及的安德利工贸100%股权的变更登记：
1）《资产出售协议》已生效；
2）亚锦科技股份转让完成股份过户。表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.7 利润承诺
2.7.1 业绩承诺期
根据《利润补偿协议》，宁波亚丰业绩承诺期为2022年、2023年和2024年。
2.7.2 净利润
宁波亚丰承诺：2022年、2023年和2024年三个年度内，亚锦科技每年净利润(本协议所述“净利润”均为扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者，同时，剔除亚锦科技对深圳鹏博实业集团有限公司的股权投资可能对净利润造成的一切损益影响)应分别不低于616,372,500元、657,464,000元和698,555,500元。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.8 利润承诺补偿
业绩承诺期期间每一会计年度结束以后，由安孚能源聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对亚锦科技当期实际净利润进行审计并出具专项审计报告（下称“专项审计报告”）。
业绩承诺期间内，若根据专项审计报告，亚锦科技当期期末累计实际净利润低于累计承诺净利润，则安孚能源应在专项审计报告披露后的10个工作日内，以书面方式通知宁波亚丰向安孚能源进行利润补偿。
宁波亚丰收到安孚能源发出的补偿通知后30日内，应以现金方式对安孚能源实施补偿，具体利润补偿金额的计算公式为：
当期利润补偿金额=（亚锦科技业绩承诺期内截至该年度期末的全部累积承诺净利润数－亚锦科技业绩承诺期内截至该年度期末的全部累积实际净利润数）÷亚锦科技业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×亚锦股份转让对价－宁波亚丰累积已补偿金额。
如根据上述公式计算出的利润补偿金额小于0，按照0取值。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.9 减值补偿
业绩承诺期届满后，由安孚能源对本次交易所收购的亚锦科技36%股份（“标的资产”）进行减值测试，编制专项测试报告，并由符合《证券法》规定的会计师事务所进行审核。如果根据经审核的专项测试报告：标的资产期末减值额〉业绩承诺期内宁波亚丰累积已向安孚能源补偿金额，则宁波亚丰应当按照本协议约定的补偿程序以现金形式向安孚能源另行进行补偿。前述标的资产期末减值额为本次亚锦股份转让对价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
另需补偿的金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期内宁波亚丰累积已向安孚能源补偿金额。
宁波亚丰就业绩承诺期内亚锦科技累计实际净利润少于累计承诺净利润时应承担的补偿义务金额和业绩承诺期届满标的资产发生资产减值时应承担的补偿义务金额合计不应超过本次亚锦股份转让对价，超过部分不再补偿。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.10 损益归属期间的损益安排
2.10.1 亚锦科技损益归属期间的损益安排
1）在股份过户日后30个工作日内，由符合《证券法》规定的会计师事务所对亚锦科技过渡期间的损益及数额进行专项审计，并出具相关报告予以确认。
2）亚锦科技自本次股份转让的资产评估基准日（2021年8月31日）至股份过户日的期间内的收益由安孚能源按照其收购亚锦科技股份的比例享有，损失由宁波亚丰按照安孚能源收购亚锦科技股份的比例，以现金方式于前述专项审计报告出具后5个工作日内向安孚能源补足。
2.10.2 安德利工贸损益归属期间的损益安排
1）自本次股份转让的资产评估基准日（2021年8月31日）至股份过户日的期间内，安德利工贸产生的收益由安孚能源享有，损失由陈学高自行承担。
2）在股份过户日后30个工作日内，应由符合《证券法》规定的会计师事务所对安德利工贸过渡期间内产生的损益进行专项审计，并出具相关报告予以确认。如果根据专项审计报告，安德利工贸在过渡期间内产生收益，则应根据收益金额等额调增剩余资产出售对价；如果出现损失，则剩余资产出售对价不予调整。
3）如果根据专项审计报告，安德利工贸在过渡期间内产生收益，则应根据收益金额等额调增剩余资产出售对价；如果出现损失，则剩余资产出售对价不予调整。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.11决议的有效期
本次交易决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月内。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.11决议的有效期
本次交易决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月内。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于〈安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易(草案)〉及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号--上市公司重大资产重组》 等规定的相关要求，就公司本次重组事宜编制了《安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
4、审议通过《关于公司重大资产购买及重大资产出售构成关联交易的议案》
本次交易中，重大资产出售的交易对方陈学高为公司持股5%以上的股东，重大资产购买的交易对方为宁波亚丰。根据陈学高与宁波亚丰于2021年9月9日签署的《股份转让协议》，陈学高将其持有的公司15%的股份转让给宁波亚丰，本次交易完成后陈学高持有公司7.24%股份，宁波亚丰持有公司15%股份，根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于本次重大资产购买及重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经逐条对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行审慎判断，监事会认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）上披露的《关于本次重大资产购买及重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。
6、审议通过《关于本次重大资产购买及重大资产出售不构成﹤上市公司重大资产重组管理办法﹥第十三条规定的重组上市的议案》
根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。本次购买资产交易对方与上市公司控股股东、实际控制人及其近亲属之间均不存在关联关系，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）上披露的《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的说明》。
7、审议通过《关于本次重大资产购买及重大资产出售符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，监事会对公司实际情况经过自查论证后认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）上披露的《关于本次重大资产购买及重大资产出售符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。
8、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报及其填补措施的议案》
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）上披露的《关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施的说明》。
9、审议通过《关于公司与交易对方签署本次交易相关协议的议案》
公司、宁波亚丰、安孚能源、陈学高、JIAO SHUGE（焦树阁）拟签署《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司之股份转让协议》；安孚能源与宁波亚丰拟签署《利润补偿协议》；安孚能源与陈学高拟签署《安徽安德利工贸有限公司之资产出售协议》。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于聘请中介机构的议案》
本次交易聘请华安证券股份有限公司为本次交易独立财务顾问，聘请安徽承义律师事务所为本次交易专项法律顾问，聘请中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易中置出资产专项审计机构以及标的公司备考审阅机构，聘请和信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易中标的公司专项审计机构，聘请安徽中联国信资产评估有限责任公司为本次交易的评估机构。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于同意本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》
本次交易相关的《审计报告》、《评估报告》、《备考审阅报告》由为具备相关业务资格的中介机构独立开展业务并且依据相关法律法规、行业标准独立出具。监事会同意本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）上披露的《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
13、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
根据中联国信出具的皖中联国信评报字(2021)第293号《资产评估报告》，截止2021年8月31日，亚锦科技所有者权益账面价值为623,961.02万元，评估值923,576.37万元，评估增值299,615.35万元，增值率为48.02%，确定亚锦科技36%股权的交易作价为240,000.00万元。
根据中联国信出具的皖中联国信评报字(2021)第286号《资产评估报告》，截止2021年8月31日，安德利工贸所有者权益账面价值为78,072.23万元，评估值107,353.19万元，评估增值29,280.96万元，增值率为37.50%。参考上述评估价值及安德利工贸评估基准日后利润分配24,000万元事项，经上市公司及交易对方陈学高友好协商，确定拟出售资产交易作价为83,353.19万元。
标的资产以资产评估值为基础协商确定价格，本次交易的定价遵循了公开、公平、公证的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过《关于本次重大资产购买及重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
15、审议通过《关于子公司增资暨关联交易的议案》
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）上披露《关于子公司增资暨关联交易的公告》。
16、审议通过《关于增加公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
17、审议通过《关于公司为子公司申请银行授信提供担保的议案》
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
18、审议通过《关于改聘年度审计机构的议案》
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）上披露《关于聘请年度审计会计师事务所的公告》。
三、备查文件
1、《安徽安德利百货股份有限公司第四届监事会第六次会议决议》。
特此公告。
安徽安德利百货股份有限公司监事会
2021年11月17日
证券代码：603031 证券简称：安德利 公告编号：2021-071
安徽安德利百货股份有限公司
关于子公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”、“安德利”）于2021年11月16日召开的第四届董事会第七次会议审议通过了《关于子公司增资暨关联交易的议案》，现将有关情况公告如下：
一、本次关联交易概述
为推进公司重大资产重组工作，公司拟与关联方对子公司安徽安孚能源科技有限公司（以下简称“安孚能源科技”）进行增资。公司拟将持有的安徽安德利工贸有限公司（以下简称“安德利工贸”）100%股权作价8.33亿元（按照具有证券期货从业资格的评估机构以2021年8月31日为基准日对安德利工贸100%股权出具的评估报告的评估值为基础，并考虑评估基准日后的现金分红确定）以及现金4.67亿元出资至安孚能源科技，宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“九格众蓝”）、宁波睿利企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波睿利”）、宁波正通博源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“正通博源”）以及安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新能源汽车二期基金”）拟以现金或债权共计11亿元增资安孚能源科技。增资完成后，安孚能源科技的注册资本将变更为24亿元，其中公司持有54.17%股权，其他关联方持有45.83%股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》，本次增资构成与关联人共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去12个月内，除公司全资子公司安徽启睿创业投资有限公司（以下简称“启睿创投”）作为执行事务合伙人向宁波睿利出资100万元外，公司未与其他三家关联方发生关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方
1、关联方1
公司名称：宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙）
住所： 浙江省宁波市大榭开发区滨海南路111号西楼A1415-5室
注册资本：57000万元人民币
成立时间：2021年11月9日
执行事务合伙人：宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：胡智慧
主营业务： 股权投资
主要财务数据：九格众蓝为新设成立的合伙企业，暂无财务数据。其执行事务合伙人宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙）最近一年主要财务数据如下表所示：
单位：元
■
关联关系说明：九格众蓝的执行事务合伙人委派代表为公司董事胡智慧先生。
2、关联方2
公司名称：宁波睿利企业管理合伙企业（有限合伙）
住所： 浙江省宁波市大榭开发区滨海南路111号西楼A1530-9室(住所申报承诺试点区)
注册资本：30000 万元人民币
成立时间：2021年9月6日
执行事务合伙人：安徽启睿创业投资有限公司
执行事务合伙人委派代表：余斌
主营业务： 股权投资
主要财务数据：宁波睿利和启睿创投均为成立不足一年的企业，暂无最近一年的财务数据。
关联关系说明：
宁波睿利是公司全资子公司启睿创投作为普通合伙人（出资100万元）的合伙企业，执行事务合伙人委派代表为公司董事、总经理余斌先生。宁波睿利的有限合伙人为京通智汇资产管理有限公司（出资29,900万元）（以下简称“京通智汇”），京通智汇系由苏州镓盛股权投资企业（有限合伙）（以下简称“苏州镓盛”）和苏州和信达股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州和信达”）共同出资设立，其中，苏州镓盛系由公司的实际控制人袁永刚、王文娟夫妇出资设立。
3、关联方3
公司名称：宁波正通博源股权投资合伙企业（有限合伙）
住所： 浙江省宁波市北仑区新碶进港路406号2号楼3038-2室
注册资本：20000 万元人民币
成立时间：2017年11月1日
执行事务合伙人：宁波隆华汇股权投资管理有限公司（以下简称“宁波隆华汇”）
执行事务合伙人委派代表：钱怡雯
主营业务： 股权投资
正通博源最近一年主要财务数据如下表所示：
单位：元
■
关联关系说明：
宁波隆华汇系公司同一实际控制人袁永刚、王文娟夫妇共同控制的合伙企业，其执行董事为公司董事胡智慧先生。
4、关联方4
公司名称：安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）
注册地： 安徽省安庆市宜秀区文苑路188号筑梦新区1号楼616-1室
注册资本： 155,556万元人民币
主营业务： 股权投资
执行事务合伙人：安徽金通新能源二期投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：罗永梅
新能源汽车二期基金成立于2019年12月19日，新能源汽车二期基金最近一年主要财务数据如下表所示：
单位：元
■
关联关系说明：
安徽金通智汇投资管理有限公司（以下简称“金通智汇”）通过安徽金通新能源二期投资管理合伙企业（有限合伙）间接控制新能源汽车二期基金，金通智汇执行董事兼总经理、法定代表人为公司董事长夏柱兵先生。新能源汽车二期基金为公司同一实际控制人袁永刚、王文娟夫妇共同控制的合伙企业。
三、关联交易标的的基本情况
（一）基本情况
1、交易名称和类别
公司与上述关联方共同向子公司安孚能源科技增资。
安孚能源科技基本情况如下：
名称：安徽安孚能源科技有限公司
统一社会信用代码：91340124MA8NBMX293
法定代表人：夏柱兵
注册资本： 7亿元
成立日期： 2021年10月28日
经营范围： 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池制造；电池销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2、权属状况说明
安孚能源科技成立于2021年10月28日，目前为公司全资子公司，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
3、财务数据
安孚能源科技为新设成立，暂无财务数据。
（二）关联交易的定价原则
现根据安孚能源科技业务发展需求，引入上述四家关联方，在遵循平等自愿的合作原则下，协商一致，拟对安孚能源科技进行共同增资。安孚能源科技刚成立不久尚未产生收益，本次增资交易价格公允，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
四、关联交易的主要内容
公司拟将持有的安德利工贸100%股权作价8.33亿元（按照具有证券期货从业资格的评估机构以2021年8月31日为基准日对安德利工贸100%股权出具的评估报告的评估值为基础，并考虑评估基准日后的现金分红确定）以及现金4.67亿元出资至安孚能源科技，公司对安孚能源科技的出资金额调整为13亿元；九格众蓝、宁波睿利、正通博源以及新能源汽车二期基金分别以现金或债权出资的方式向安孚能源科技增资，出资金额分别为5.7亿元、3亿元、2亿元、0.3亿元。
增资前，安孚能源科技的股权结构如下：
■
增资后，安孚能源科技注册资本变更为24亿元，股权结构变更如下：
■
注：九格众蓝、正通博源以及新能源汽车二期三家拟出资金额合计8亿元，各方具体出资金额将根据实际情况进行适当调整。
安德利工贸成立于2019年12月26日，为公司全资子公司，主营业务为百货、零售。最近一年一期的主要财务数据如下表所示：
单位：元
■
以上数据经具有证券从业资格的会计师事务所中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
安孚能源科技增资完成后，将按照公司已披露的重组草案，作为公司本次重大资产重组的收购主体。本次对安孚能源科技的增资是基于目前公司行业布局、业务发展需要及自身资金情况作出的审慎决定，有利于公司利用关联方资源，推进公司本次重大资产重组，促进公司业务转型。
本次对安孚能源科技的增资及股权结构的调整不会导致上市公司合并报表范围发生变更，不会对公司经营成果产生不良影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、关联交易履行的审议程序
本次子公司增资暨关联交易已经公司审计委员会审议同意，已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，关联董事在审议过程中回避表决。公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见和同意本次交易的独立意见。
七、其他
本次尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
请投资者注意投资风险。
特此公告。
安徽安德利百货股份有限公司董事会
2021年11月17日
证券代码：603031 股票简称：安德利 编号：2021-072
安徽安德利百货股份有限公司
关于改聘年度审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●拟聘任的会计师事务所名称：中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中证天通”）
●原聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）
●变更会计师事务所的简要原因：容诚已连续为安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”）服务多年，为继续保持公司财务审计的独立性、客观性和公允性，同时更好的适应公司未来业务发展需要，拟改聘中证天通为公司2021年度财务报告及内部控制审计机构。原聘任会计师事务所对本次改聘会计师事务所事项无异议。
● 本次改聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本情况
机构名称：中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
机构性质：特殊普通合伙
统一社会信用代码：91110108089662085K
注册资本：1,534万元
成立日期：2014年1月2日
注册地址：北京市海淀区西直门北大街甲43号1号楼13层1316-1326
业务资质：会计师事务所执业证书（证书编号：11000267）
是否曾从事证券服务业务：是
历史沿革：中证天通成立于上世纪八十年代末，是全国首批获得从事证券期货业审计许可的专业机构之一，2020年11月2日成为首批完成证券期货审计业务备案的专业机构之一,总部位于北京，2013年12月根据行业发展要求，经北京市财政局批复，整体改制为特殊普通合伙企业，2019年6月名称由“北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）”变更为“中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）”。
2、人员情况
首席合伙人：张先云先生，出生于1964年10月，安徽庐江人，江西财经大学会计专业本科毕业，浙江大学投资专业硕士研究生，中国注册会计师，高级会计师。现任中证天通首席合伙人、执行合伙人，党组织负责人，中国注册会计师协会注册委员会委员、资深会员，全国会计领军人才，北京市国资委聘任的市属国企外部董事，中国成本研究会常务理事，中国审计学会理事。曾在财政部会计司工作近10年，在中国进出口银行、国有企业财务管理岗位先后担任过领导职务，政策水平高，理论造诣深，专业经验丰富，先后主编《财务管理》《企业会计实务》《企业会计制度详解及实用指南》《基本建设单位财务与会计》《新编事业单位财务与会计》等200余万字专业著作。
截至2020年12月31日，中证天通共有合伙人40人。
截至2020年12月31日，中证天通共有注册会计师329人。其中，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师91人。
从业人员数量：截至2020年12月31日，中证天通共有从业人员781人。
3.业务规模
中证天通2020年度经审计的业务总收入：27,510.85万元。
2020年度经审计的审计业务收入：21,990.34万元。
2020年度经审计的证券业务收入：3,185.17万元。
2020年度上市公司审计客户数：12家。
审计客户的主要行业：制造业、医药制造、信息传输、软件和信息技术服务业、水利、环境和公共设施管理业、租赁和商务服务业。
2020年度上市公司年报审计收费总额：2,162.25万元。
4.投资者保护能力，
中证天通实施一体化管理，总分所一起计提职业风险基金和购买职业保险。自2014年以来，每年购买了相关职业保险，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。2020年度末，中证天通职业风险基金为1,203.41万元，职业责任保险累计赔偿限额为7,000.00万元。
近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：无。
5.独立性和诚信记录
中证天通不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
最近三年受到刑事处罚的情形：无。
最近三年受到行政处罚的情形：无。
最近三年受到行政监管措施的情形：最近三年中证天通共收到中国证券监督管理委员会系统行政监管措施3份，均已按要求整改完毕并向相关监管机构提交了整改报告。
最近三年受到自律监管措施的情形：无。
（二）项目成员信息
1.人员信息
项目合伙人：赵权先生，中国注册会计师，拟担任项目合伙人，2009年9月至今在中证天通从事审计工作，为国家开发投资公司、中国烟草总公司等多家大型企业集团以及国投新集、丰原药业、长城军工等上市公司提供财务报表审计、内控审计等各项专业服务,从事过证券服务业务，具备相应专业胜任能力。
签字注册会计师：刘阳阳先生，中国注册会计师，拟担任项目现场负责经理，2012年7月至今在中证天通从事审计工作，为丰原药业、长城军工等上市公司提供年报审计及内控等各项专业服务,从事过证券服务业务，具备相应专业胜任能力。
项目质量控制复核人：王虎先生，中国注册会计师，于2004年10月入职中证天通从事审计工作，2011年9月至今从事质量控制复核相关工作，曾负责过中成股份、国投中鲁等上市公司年报审计及专项审计工作，负责过内蒙华电、国投新集、中航黑豹、长城军工、丰原药业、四方股份等上市公司质量控制复核工作，具备相应的专业胜任能力。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。
中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年不存在受刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
（三）审计收费
本期审计费用定价依据公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等因素确定，本期审计费用较上一期审计费用保持一致，财务报表审计费用为50.00万元，财务报告内部控制审计费用为15.00万元。
二、拟变更会计事务所履行的程序
（一）公司董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会对中证天通的执业情况进行了充分的了解，在查阅了中证天通有关资格证照、相关信息和诚信纪录等文件，于2021年11月16日召开了公司第四届董事会第四届审计委员会第四次会议，审议通过《关于改聘年度审计机构的议案》，同意聘任中证天通为公司提供2021年度财务报告及内部控制审计服务的工作，并同意将该议案提交公司第四届董事会第七次会议审议。
（二）公司独立董事事前认可意见和独立意见
独立董事的事前认可意见：经核查，中证天通具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计业务的工作要求，能够独立对公司财务状况和内部控制进行审计。同意聘任中证天通为公司2021年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司第四届董事会第五次会议审议。
独立董事的独立意见：中证天通具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2021年度审计及内部控制审计工作要求。同时，公司变更会计师事务所的理由正当决策程序合法，支付的报酬水平公允、合理，符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小投资者利益的情形。为保证公司审计工作的独立性、客观性，我们同意聘任中证天通为公司 2021年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）董事会审议和表决情况
2021年11月16日，公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于改聘年度审计机构的议案》，同意改聘中证天通为公司2021年度财务报告及内部控制审计机构。
（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
安徽安德利百货股份有限公司董事会
2021年11月17日
证券代码：603031 证券简称：安德利 公告编号：2021-073
安徽安德利百货股份有限公司
关于召开2021年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年12月2日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年12月2日 14 点 00分
召开地点：安徽省合肥市蜀山区怀宁路288号置地广场C座3805
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年12月2日
至2021年12月2日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议的议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过。相关决议已于2021年11月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》予以披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市前海荣耀资本管理有限公司、秦大乾。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）现场会议登记方法
1、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股票账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、股东授权委托书、股东身份证及股票账户卡办理登记。
2、法人股东的法定代表人出席会议的，应持股票账户卡、本人身份证、法人股东加盖公章的营业执照复印件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东的法定代表人出具的授权委托书、法人股东股票账户卡以及加盖公章的营业执照复印件办理登记。
3、融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司加盖公章的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书办理登记；投资者为个人的，还应持本人身份证，投资者为机构的，还应持本单位加盖公章的营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（如法定代表人委托他人参会）办理登记。
4、现场会议参会确认登记时间：2021年 11月 29 日-2021 年 12 月 1 日，上午 9:00至 11:30、下午 13:30 至 17:00。
5、现场会议登记地点和联系方式参见“六、其他事项之本次会议联系方式”。
(下转106版)
