安徽安德利百货股份有限公司

(上接105版)

6、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

（二）选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所交易系

统或互联网投票系统提供的网络投票平台直接参与投票。

六、其他事项

1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

2、会议联系方式

（1）联系人：王成

（2）联系电话：0551-62631368

（3）传真号码：0551-62631368

（4）电子邮箱：adl7322445@163.com

（5）邮政编码：238000

（6）联系地址：安徽省合肥市蜀山区怀宁路288号置地广场C座38层3805。

特此公告。

安徽安德利百货股份有限公司董事会

2021年11月17日

附件1：授权委托书

● 报备文件

第四届董事会第七次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

安徽安德利百货股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月2日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603031 股票简称：安德利 编号：2021-074

安徽安德利百货股份有限公司

关于公司之股份转让协议的补充协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2021年9月9日陈学高与宁波亚丰电器有限公司（以下简称“宁波亚丰”）于签署了《股份转让协议》。陈学高同意依法将其持有上市公司安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“安德利”）16,800,000 股股份（对应公司股份比例 15%）以 39.03 元/股的价格协议转让给宁波亚丰，转让总对价为人民币655,628,040 元（大写：人民币陆亿伍仟伍佰陆拾贰万捌仟肆拾元整）（详见公司公告：2021-044号）。近日陈学高与宁波亚丰签署了《关于安徽安德利百货股份有限公司之股份转让协议的补充协议》内容如下：

鉴于：

1、甲方和乙方于2021年9月9日签署了《关于安徽安德利百货股份有限公司之股份转让协议》（“原协议”），约定陈学高向宁波亚丰转让其持有的安徽安德利百货股份有限公司（“安德利”）16,800,000股股份（“目标股份”），占安德利现总股本的15%。

2、根据原协议约定，目标股份的转让价格为人民币39.03元/股，股份转让对价合计为人民币655,628,040元。

3、双方同意在原协议的基础上，对目标股份的转让价格作出调整。

有鉴于此，根据相关法律法规的规定，经过友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，双方达成如下一致：

1、将原协议第三.2条“目标股份的转让价格为人民币39.03元/股，股份转让对价合计为人民币655,628,040元”修改为：“目标股份的转让价格为人民币35.71元/股，股份转让对价合计为人民币600,000,000元”

2、本补充协议约定与原协议约定不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的事项，仍按照原协议执行。

3、本补充协议以中文书就，共签署伍份原件，各份原件均具有同等法律效力。双方各持壹份原件，其余原件留作主管机关审查、过户登记或备案等用途。

特此公告。

安徽安德利百货股份有限公司董事会

2021年11月17日

股票代码：603031 上市地点：上海证券交易所 股票简称：安德利

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安徽安德利百货股份有限公司

重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书

（草案）摘要

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独立财务顾问

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二〇二一年十一月

上市公司声明

本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件置备于本公司办公场所。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构责任人保证重组报告书中财务会计资料真实、准确、完整。

重组报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重大资产购买及重大资产出售的交易对方均已出具承诺函：

交易对方为本次交易所提供的信息和文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；交易对方向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；交易对方所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；交易对方为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在参与本次重组期间，将依照相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所等有关规定，及时披露和提供有关本次重组的信息。

交易对方同意对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

相关证券服务机构声明

本次重组的独立财务顾问华安证券股份有限公司、法律顾问安徽承义律师事务所、拟购买资产审计机构和信会计师事务所（特殊普通合伙）、拟出售资产审计及备考审阅的会计师事务所中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构安徽中联国信资产评估有限责任公司已出具声明：

本次资产重组文件已经本公司/本所审阅，确认本次资产重组文件不致因引用本公司/本所出具的相关文件等相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次资产重组文件相关信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次资产重组文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

如本次重大资产重组相关文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

释义

在本重组报告书摘要中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：

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注1：本重组报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

注2：本重组报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

重大事项提示

本部分所使用的词语或简称与本重组报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读报告书全文，并注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次重组方案包括重大资产购买及重大资产出售两部分。公司新设子公司安孚能源拟以支付现金的方式向宁波亚丰购买其持有的亚锦科技36%的股权，并以现金方式由安孚能源向陈学高出售所持安德利工贸100%股权，之后宁波亚丰将其持有的562,553,100股股份（占亚锦科技总股本的15%）对应的表决权不可撤销地委托给安德利行使。

本次重组中，上述两项交易互为前提，其中任何一项交易因未获批准而无法付诸实施，则本次交易其他各项内容均不予实施。

（一）重大资产购买

1、方案概述

公司拟以支付现金的方式向宁波亚丰购买其持有的亚锦科技36%的股权，购买主体为公司新设子公司安孚能源。

根据中联国信出具的皖中联国信评报字(2021)第293号《评估报告》，以2021年8月31日为评估基准日，亚锦科技100%股权评估值为923,576.37万元。参考上述评估价值，经上市公司及交易对方宁波亚丰友好协商，确定亚锦科技36%股权的交易作价为240,000.00万元。

根据《15%股份表决权委托协议》，宁波亚丰同意在协议约定的委托期限内将其持有的亚锦科技562,553,100股股份（占亚锦科技总股本的15%）对应的表决权排他、唯一且不可撤销地委托给安德利行使。委托期限为自该协议生效之日起直至安德利或其控制的企业收购委托股份，或安德利及其控制的企业持有的亚锦科技股份比例达到51%或以上（以较早实现者为准），其中当亚锦科技36%股权完成股份过户时《15%股份表决权委托协议》自动生效。通过本次重大资产购买及表决权委托安排，上市公司将合计控制亚锦科技51%的表决权。

为确保本次交易完成后上市公司能够取得亚锦科技控制权且长期稳定，根据《股份转让协议》，宁波亚丰承诺在亚锦科技36%股权转让完成股份过户且表决权委托股份之上设定的股份质押（质权人为南平中行）解除（以较晚日期为准）后3个工作日内，宁波亚丰应完成将表决权委托股份全部质押给安德利，作为其根据《利润补偿协议》的约定履行利润补偿义务（如有）和根据《15%股份表决权委托协议》的约定履行表决权委托义务的担保。质押期间为股份质押登记完成日直至表决权委托股份的委托期限届满或《利润补偿协议》约定的利润补偿义务（如有）已履行完毕（以较晚日期为准）。同时，上市公司对该等15%的股权享有同等条件下的优先购买权。

公司在取得控制权后将通过对亚锦科技、南孚电池的董事会进行改选等方式进一步加强对拟购买标的公司的控制。未来，公司将在本次交易完成且2022年或之后年度亚锦科技净利润达到一定金额后，根据公司届时情况，适时启动收购宁波亚丰届时持有的亚锦科技剩余全部股份、届时安孚能源少数股东持有的安孚能源全部股权以及届时宁波睿利的有限合伙人持有的宁波睿利全部份额的交易，如果届时除宁波亚丰和安孚能源之外的亚锦科技股东愿意以与宁波亚丰相同的交易条件向安德利出售其持有的亚锦科技股份，则安德利也应收购该等股东所持亚锦科技股份，且宁波亚丰应全力协助。

此外，为进一步推动和落实本次交易，2021年11月11日，宁波亚丰与上市公司签署关于《亚锦科技51%表决权委托协议》，双方同意就亚锦科技股份表决权委托安排先行达成一致。宁波亚丰同意将其持有的亚锦科技1,912,680,540股股份（占亚锦科技总股本的51%）对应的表决权排他、唯一且不可撤销地委托给安德利行使；上述表决权委托自国家市场监督管理总局作出决定同意安德利就取得亚锦科技控制权事宜实施经营者集中之日起生效；委托期限为自协议签署之日起直至双方协商一致解除该协议，或安德利公告终止筹划本次交易，或亚锦科技36%股份已完成过户且《15%股份表决权委托协议》已生效。

2、新设子公司情况概述

为筹措收购资金、控制上市公司资产负债率、降低财务成本，上市公司拟以新设子公司安孚能源作为本次收购亚锦科技36%股权的收购主体，并同时引入少数股东，本次交易完成后，交易结构如下图所示：

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注：宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波正通博源股权投资合伙企业（有限合伙）和安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）三家合计出资8亿元，未来上述三家具体出资金额将根据实际情况进行适当调整。

安孚能源的注册资本拟为24亿元，其中安德利认缴出资13亿元，持股比例为54.17%，安德利拟以安德利工贸100%股权及货币的方式向安孚能源出资。安德利上述股权出资完成后，本次重大资产出售的拟实施主体为安孚能源。

（二）重大资产出售

上市公司先将安德利工贸100%股权出资至新设子公司安孚能源，再由安孚能源拟以现金方式向陈学高出售所持安德利工贸100%股权。根据中联国信出具的皖中联国信评报字(2021)第286号《评估报告》，以2021年8月31日为评估基准日，安德利工贸100%股权评估值为107,353.19万元。参考上述评估价值及安德利工贸评估基准日后利润分配24,000万元事项，经上市公司及交易对方陈学高友好协商，确定拟出售资产交易作价为83,353.19万元。

（三）重大资产购买与重大资产出售实施顺序

本次重大资产购买与重大资产出售的成功实施互为前提，但为了保证上市公司主营业务不出现间断，在本次交易履行全部审批程序后，上市公司将先行完成亚锦科技36%股权的交割后，再完成重大资产出售涉及的安德利工贸100%股权的交割。

二、交易标的评估、作价及支付方式情况

（一）重大资产购买

1、拟购买资产的评估及作价情况

根据中联国信出具的《评估报告》（皖中联国信评报字(2021)第293号），以2021年8月31日为评估基准日，最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。根据评估结论，亚锦科技母公司报表口径股东全部权益账面价值为623,961.02万元，合并报表口径账面价值134,567.23万元，股东全部权益评估价值为923,576.37万元，相较于母公司报表口径账面价值增值299,615.35万元，增值率为48.02%；相较于合并报表口径账面价值增值789,009.14万元，增值率为586.33%。亚锦科技36%的股权对应评估值为332,487.49万元，经交易各方协商一致同意，亚锦科技36%股权的交易价格最终确定为240,000.00万元。

2、支付方式

（1）《股份转让协议》生效后，安孚能源支付股份转让对价1,500,000,000元，其中1)部分价款（“还款专用资金”）专项用于归还对中国银行的借款，以解除亚锦科技36%股权质押及亚锦科技所持南孚电池22.183%股权之上的股权质押；2)1,500,000,000元中扣除还款专用资金后的剩余部分于股份过户日后15日内由安孚能源向宁波亚丰直接支付；

（2）股份过户后，宁波亚丰前期根据《股份转让框架协议》的约定收到的交易意向金300,000,000元自动转为安孚能源应向宁波亚丰支付的部分股份转让对价；

（3）剩余对价600,000,000元由陈学高代安孚能源向宁波亚丰支付（“陈学高代付对价”）。陈学高应收宁波亚丰的安德利股份转让款与应付宁波亚丰的陈学高代付对价互相抵销。

对于上述因陈学高代安孚能源向宁波亚丰支付对价所形成的安孚能源对陈学高的应付款600,000,000元（“应付陈学高款项”），各方一致同意将采取如下安排解决：安孚能源应向陈学高支付的应付陈学高款项，与陈学高在安孚能源资产出售事项下应向安孚能源支付的安孚能源资产出售对价的等额部分互相抵销，互相抵销后安孚能源资产出售对价的剩余部分由陈学高按照《资产出售协议》的相关约定继续向安孚能源支付。

（二）重大资产出售

1、拟出售资产的评估及作价情况

根据中联国信出具的《评估报告》（皖中联国信评报字(2021)第286号），以2021年8月31日为评估基准日，最终采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据评估结论，安德利工贸100%股权的账面净资产为78,072.23万元，评估值为107,353.19万元，评估增值为29,280.96万元，增值率为37.50%。参考上述评估价值及安德利工贸评估基准日后利润分配24,000万元事项，经上市公司及交易对方陈学高友好协商，安德利工贸100%股权的交易价格最终确定为83,353.19万元。

2、支付方式

（1）资产出售对价中的600,000,000元，与安孚能源应向陈学高支付的应付陈学高款项互相抵销；

（2）资产出售对价扣除600,000,000元后的余额（“剩余资产出售对价”），由陈学高以现金形式自资产出售过户之日后2年内支付完毕。

陈学高及其配偶同意以夫妻共同财产对上述剩余资产出售对价的支付承担连带担保责任。

三、本次交易业绩承诺及利润补偿情况

（一）重大资产购买

1、业绩承诺及利润补偿情况

（1）利润承诺

根据《股份转让协议》，各方同意，2021年不安排业绩承诺，但宁波亚丰应确保亚锦科技2021年不得出现亏损，否则应由宁波亚丰向亚锦科技补足直至亚锦科技2021年度实现盈利。根据安孚能源与拟购买资产交易对方宁波亚丰签订的《利润补偿协议》，业绩承诺期为2022年、2023年和2024年。宁波亚丰承诺，2022年、2023年和2024年三个年度内，亚锦科技每年净利润（“净利润”为扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者，同时，剔除亚锦科技对深圳鹏博实业集团有限公司的股权投资可能对净利润造成的一切损益影响）应分别不低于616,372,500元、657,464,000元和698,555,500元。

（2）补偿金额的确定及补偿的实施方式

本次交易实施完成后，在业绩承诺期期间每一会计年度结束以后，由安孚能源聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对亚锦科技当期实际净利润进行审计并出具专项审计报告；若根据专项审计报告，亚锦科技当期期末累计实际净利润低于累计承诺净利润，则安孚能源应在专项审计报告披露后的10个工作日内，以书面方式通知宁波亚丰向安孚能源进行利润补偿；宁波亚丰收到安孚能源发出的补偿通知后30日内，应以现金方式对安孚能源实施补偿，具体利润补偿金额的计算公式为：

当期利润补偿金额=（亚锦科技业绩承诺期内截至该年度期末的全部累积承诺净利润数－亚锦科技业绩承诺期内截至该年度期末的全部累积实际净利润数）÷亚锦科技业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×亚锦股份转让对价－宁波亚丰累积已补偿金额。

如根据上述公式计算出的利润补偿金额小于0，按照0取值。

（3）减值测试

在业绩承诺期届满后，由安孚能源对本次拟购买资产进行减值测试，编制专项测试报告，并由符合《证券法》规定的会计师事务所进行审核。如果根据经审核的专项测试报告：标的资产期末减值额〉业绩承诺期内宁波亚丰累积已向安孚能源补偿金额，则宁波亚丰应当按照约定的补偿程序以现金形式向安孚能源另行进行补偿。其中，拟购买资产期末减值额为本次亚锦股份转让对价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响；宁波亚丰另需补偿的金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期内宁波亚丰累积已向安孚能源补偿金额。该等宁波亚丰另需补偿的金额应上述专项测试报告公告后30日内完成向安孚能源的支付。

（4）补偿金额的暂免支付

双方同意，如果亚锦科技2022年度或2023年度期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，但截至当期期末累计实际净利润数不低于截至当期期末累计承诺净利润数的90%（含）的，业绩承诺方暂不需要在当期期末支付补偿金额。该等补偿金额在2024年度期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数时一并核算及支付。2022年度补偿金额暂免支付的，若2023年度期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的90%（不含），则2022年度的补偿金额应与2023年度补偿金额一并核算及支付。

（5）补偿上限

本次交易，宁波亚丰就业绩承诺期内亚锦科技累计实际净利润少于累计承诺净利润时应承担的补偿义务金额和业绩承诺期届满标的资产发生资产减值时应承担的补偿义务金额合计不应超过本次亚锦股份转让对价，超过部分不再补偿。

2、宁波亚丰资金缺口及取得本次交易价款的主要用途

截至2021年8月31日，宁波亚丰的资金缺口主要为长期借款5.04亿元、非金融机构借款3.01亿元以及集团内部往来款等，本次交易取得的交易价款拟用于解除设定在亚锦科技之上的股份质押对应的借款以及偿还宁波亚丰其他债务等。

2021年10月29日，宁波亚丰及JIAO SHUGE（焦树阁）出具承诺如下：

“（1）截至2021年8月31日，本公司/本人及其关联方不存在非经营性资金占用情形，但存在亚锦科技将福建南平南孚电池有限公司（以下简称“南孚电池”）22.183%股权违规对外担保的情形；2021年10月22日，亚锦科技董事会审议通过了《关于对以公司持有的福建南平南孚电池有限公司22.183%股权为控股股东之关联方提供的担保事项不予追认的议案》并履行了信息披露义务；本公司/本人承诺将采取措施确保在与安德利签署正式协议前（即公司召开董事会审议本次重组草案前）解除相应的南孚电池股权冻结事项，同时交易各方将在正式协议中明确约定本次部分交易价款将专门用于偿还借款以解除36%亚锦科技股份的质押及22.183%南孚电池股权的质押。

（2）截至本声明承诺函出具之日，本公司/本人除在持有的亚锦科技全部股份以及亚锦科技所持南孚电池22.183%的股权之上设定质押外，本公司/本人不存在在亚锦科技股份及其控股子公司股权之上新增任何股份质押或其他权利负担。

（3）截至2021年8月31日，宁波亚丰的资金缺口主要为长期借款5.04亿元、非金融机构借款3.01亿元以及集团内部往来款等，除上述已披露事项外，宁波亚丰不存在其他对外担保、诉讼、仲裁等或有债务的情形，不存在其他金融机构或非金融机构隐性负债的情形；除已公开披露的信息外，亚锦科技和南孚电池不存在其他对外担保、重大诉讼或仲裁等或有负债的情形，亦不存在其他金融机构或非金融机构隐性负债的情形。

（4）上述对外负债均系宁波亚丰以自身名义债务，亚锦科技及其子公司均未作为共同债务人承担连带责任，所涉负债亦未用于亚锦科技及其子公司的生产经营。若因债务纠纷产生的任何法律责任，应由本公司自行承担，与亚锦科技及其子公司无关。

（5）本公司/本人提供的信息均是真实、准确、完整的，不存在虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏；如若违反以上承诺，本公司/本人将承担一切法律责任。”

2021年10月26日，云南省昆明市中级人民法院出具（2021）云01执异526号《执行裁定书》，将冻结南孚电池82.18%的股权内容变更为“冻结被申请人宁波亚锦电子科技股份有限公司持有的福建南平南孚电池有限公司2.66%的股权（未出质部分）”。即亚锦科技持有的南孚电池股权的冻结比例将由82.18%下调至2.66%，对应南孚电池79.523%股权将解除冻结，解除比例占亚锦科技持有的南孚电池股份比例为96.76%，剩余冻结部分占比较小，预计不会影响亚锦科技对南孚电池的控制权和持续经营能力。

3、上市公司业绩补偿的保障措施以及宁波亚丰的补偿能力分析

拟购买标的公司的历史业绩与本次业绩承诺的对比情况如下：

单位：万元

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单位：万元

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以南孚电池和亚锦科技2020年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润予以测算，南孚电池和亚锦科技相关指标占其业绩承诺期的平均净利润的比值分别为78.04%和61.25%。2021年1-8月，南孚电池和亚锦科技分别实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润48,099.12万元和43,513.37万元，分别占2022年承诺净利润的64.13%和70.60%。假设亚锦科技2022年-2024年合计完成率分别为90%、80%、70%和60%，同时假设亚锦科技在业绩承诺期均将各期归母净利润的60%用于实施现金分红，则根据《股份转让协议》中的约定，业绩承诺人需要补偿金额以及扣除分红所得的补偿缺口如下：

单位：万元

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注：分红款项以宁波亚丰34.39%的持股比例予以测算，同时不考虑宁波亚丰持有的上市公司股份的分红。

除本次拟出售给上市公司的亚锦科技36%股权外，宁波亚丰还持有亚锦科技34.39%的股权（其中15%的股权质押给上市公司），加之宁波亚丰还将自陈学高受让上市公司15%股权，该等股份均可直接自亚锦科技、间接自南孚电池获取分红，增强宁波亚丰的补偿能力。假设亚锦科技2022年-2024年合计完成率分别为90%、80%、70%和60%，以宁波亚丰剩余34.39%的持股比例予以测算并扣除宁波亚丰自亚锦科技模拟现金分红所取得的款项后，预计宁波亚丰补偿资金缺口分别为-12,628.50万元、15,441.33万元、43,511.16万元和71,581.00万元。

为保证本次交易完成后上市公司对亚锦科技控制权的稳定性，并保证业绩承诺未完成时交易对方有足额的补偿能力，在本次收购完成且宁波亚丰表决权委托对应的15%的股权解除质押后，宁波亚丰承诺将该部分股权质押给上市公司。根据本次交易的评估值测算，上述亚锦科技15%的股权价值为138,536.46万元；根据本次交易的交易作价测算，上述亚锦科技15%的股权价值为100,000.00万元。如未来亚锦科技未完成业绩承诺，且宁波亚丰未按照协议约定进行现金补偿，上市公司可就上述质押给公司的亚锦科技15%股权行使相关担保权利。假设未来亚锦科技业绩承诺完成率达到60%以上，结合业绩承诺补偿义务人宁波亚丰质押给上市公司15%股权的预估价值，预计能够覆盖宁波亚丰需要补偿上市公司的金额。

综上，上市公司已设置了业绩补偿的保障措施，宁波亚丰具有足额补偿能力。

（二）重大资产出售

本次重大资产出售不涉及业绩承诺及利润补偿。

四、本次交易构成重大资产重组

本次拟购买资产为亚锦科技36%股权，在取得宁波亚丰持有的亚锦科技15%股权的表决权委托后将取得亚锦科技的控制权，本次拟出售资产为公司持有的安德利工贸100%股权。亚锦科技、安德利工贸2020年经审计的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司2020年经审计的相关财务指标的比例情况如下：

单位：万元

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根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

五、本次交易构成关联交易

本次交易中，重大资产出售的交易对方陈学高为公司持股5%以上的股东，重大资产购买的交易对方为宁波亚丰。根据陈学高与宁波亚丰于2021年9月9日签署附条件生效的《股份转让协议》以及2021年11月15日签署的《股份转让协议的补充协议》，陈学高将其持有的公司15%的股份转让给宁波亚丰，本次交易完成后陈学高持有公司7.24%股份，宁波亚丰持有公司15%股份，根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

在本公司股东大会审议本次重组相关关联交易议案时，关联股东需回避表决。

六、本次交易不构成重组上市

2019年11月4日，陈学高先生与合肥荣新签署了《股份转让意向协议》，陈学高拟将其持有的公司14,380,800股股份（占公司总股本的12.84%）转让给合肥荣新。2019年11月21日，上述股份转让完成过户登记，同时根据协议约定，陈学高先生放弃其剩余全部股份表决权，公司实际控制人变更为袁永刚、王文娟夫妇。

截至报告书签署日，公司控股股东合肥荣新及其一致行动人深圳荣耀合计持有公司21,838,040股股份（占公司总股本的19.50%），同时秦大乾先生将其持有的公司10,785,600股股份（占公司总股本的9.63%）的表决权委托给合肥荣新，合肥荣新及其一致行动人合计控制公司表决权的29.13%。

本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，且本次购买资产交易对方与上市公司控股股东、实际控制人及其近亲属之间均不存在关联关系，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

七、未来六十个月上市公司不存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等

本次交易前，上市公司主要从事百货零售业务，包括购物中心、超市、家电专业店等。本次交易完成后，上市公司的主营业务将转型为电池的研发、生产和销售，上市公司通过本次交易实现了从传统的百货零售行业向电池行业的转型。

本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化。公司控股股东及其一致行动人、实际控制人出具了《关于是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议的确认函》，具体内容为：“截至本确认函出具之日，除本次交易涉及的控制权安排外，本企业/本公司/本人暂无未来六十个月内维持或变更上市公司控制权的安排、承诺、协议；本次交易完成后，上市公司的主营业务将发生相应调整。除此之外，截至本确认函出具之日，本企业/本公司/本人暂无未来六十个月内对上市公司主营业务进行调整的其他相关安排、承诺、协议等。”

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易中，根据陈学高与宁波亚丰签署的《股份转让协议》及其补充协议，陈学高将其持有的公司15%的股份转让给宁波亚丰，且该协议生效条件之一为公司股东大会审议通过本次收购亚锦科技36%股权，因此，本次交易完成后，公司股权将发生变动如下：

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注：陈学高已放弃其持有的公司股份的表决权；秦大乾将其表决权委托给合肥荣新。

（二）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事百货零售业务，包括购物中心、超市、家电专业店等。新冠疫情对百货零售实体造成巨大冲击，同时伴随消费升级，线上线下一体化等新零售模式的涌现，作为区域性百货零售企业，公司积极转变以超市为中心，加速网点布局、区域拓展，但依然面临较大的业务转型和升级压力。2020年度和2021年1-8月，公司收入呈现下滑趋势，净利润亏损规模进一步扩大。

亚锦科技核心资产为其控制的南孚电池，南孚电池主要从事电池的研发、生产、销售。作为国内先进的电池科技公司，南孚电池专注于电池行业，通过保持稳定领先的产品性能，以及对于国内电池零售市场的深耕细作，坚持以科技为先导、以产品为重心、以客户为中心，南孚电池在国内碱性电池市场占有较大优势。“南孚牌”碱锰电池产品连续二十八年（1993年-2020年）在中国市场销量第一（数据来源：中国电池工业协会）。在国内碱性电池零售市场，“南孚牌”电池的市场占有率和市场影响力较高，具备明显的市场领先优势。

本次交易是上市公司在原有业务面临转型升级压力背景下，为了改善上市公司的经营状况、增强公司的盈利能力而进行的交易。通过本次交易，上市公司将实现从传统的百货零售行业向市场规模庞大、发展前景广阔的电池行业的转型，快速切入优质赛道，并取得较为领先的市场地位，带来稳定的营业收入和利润，有利于提升公司的资产质量、整体持续盈利能力和未来发展潜力。

（三）本次重组对上市公司财务指标的影响

根据中证天通出具的中证天通[2021]特审字第0100746号《备考审阅报告》，上市公司在本次交易前后的主要财务数据如下：

单位：万元、元/股

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本次上市公司购买的亚锦科技具有良好的发展前景。本次交易完成后，公司将取得亚锦科技的控制权，预计交易完成后将提升上市公司营业收入规模和净利润水平，有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

（四）本次重组后续整合及交易计划

1、后续经营对原管理团队不存在重大依赖

亚锦科技的核心资产为其持有的南孚电池股权，南孚电池是中国电池行业知名企业，通过持续自主研发创新、稳定领先的产品性能以及对于国内电池零售市场的深耕细作，南孚电池在国内碱性电池零售市场占有较大优势，市场占有率较高。“南孚牌”碱锰电池产品连续二十八年（1993年-2020年）在中国市场销量第一，具有较强品牌认可度；另外，南孚电池在全国建立起了全面、完整的销售网络，通过线下经销商、线下KA卖场、线上电商等多种销售渠道，覆盖全中国城市，包括杂货店、中小超市和各类专业店等传统渠道，KA卖场和24小时连锁便利店等现代渠道，以及天猫、京东、拼多多、苏宁易购等主流平台的线上电商渠道。南孚电池在线下渠道精耕细作的同时，积极顺应现代消费趋势，由专业团队负责电商平台的销售，为消费者提供全方位的消费体验。同时，南孚电池也建立了完善的内部控制体系，引入了现代化的企业管理制度，从而不断减少对于管理团队的过度依赖。因此，南孚电池已经建立了现代化的公司治理制度，并形成了自身的品牌优势和销售体系优势，本次交易完成后，公司对原管理团队不存在重大依赖。

根据《股份转让协议》，交易各方对亚锦科技及南孚电池的董事会构成进行了明确约定，以保证本次交易完成后上市公司对亚锦科技及南孚电池实施有效、稳定的控制；同时，宁波亚丰承诺将促使该协议附件所列的南孚电池核心人员签署竞业限制协议，以进一步保证南孚电池核心人员的稳定性。

2、上市公司后续交易计划

（1）进一步增强控制权稳定性的措施

上市公司原有主营业务为百货零售行业，公司目前无在电池行业方面拥有管理经验的人才。本次交易完成后，拟购买标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。

为保证公司对于亚锦科技及其核心资产南孚电池的有效、稳定控制，交易各方在《股份转让协议》中对亚锦科技及南孚电池的董事会构成进行了明确约定。上市公司将在本次交易完成且2022年或之后年度亚锦科技净利润达到一定金额后，根据公司届时情况，适时启动后续交易。

另外，南孚电池已经引入了管理层持股平台并持有南孚电池部分股份，公司未来将进一步完善亚锦科技及南孚电池的治理结构和管理制度，引入与市场相适应的薪酬及激励制度；同时，公司将在本次交易完成后尽快启动收购其他少数股东（包括南孚电池管理层的持股平台）持有的南孚电池股份，进而实现对南孚电池的完全控制，并保证公司经营团队和业务的稳定性。

（2）后续交易安排

根据《股份转让协议》，本次交易完成后，在满足特定条件时，宁波亚丰有权要求安德利尽快启动后续进一步收购1)宁波亚丰届时持有的亚锦科技剩余全部股份；2)届时安孚能源少数股东持有的安孚能源全部股权；及3)届时宁波睿利的有限合伙人持有的宁波睿利全部份额的交易；如果届时除宁波亚丰和安孚能源之外的亚锦科技股东愿意以与宁波亚丰相同的交易条件向安德利出售其持有的亚锦科技股份，则安德利也应收购该等股东所持亚锦科技股份，且宁波亚丰应全力协助。具体为：

①有以下情形之一（以较早实现者为准）的，宁波亚丰有权要求安德利尽快启动后续交易：

A、2022年6月30日之后，应由注册会计师对亚锦科技2022年上半年的业绩进行专项审计，根据专项审计结果，亚锦科技2022年上半年净利润达到或超过308,186,250元；或B、亚锦科技2022年或之后任何一完整会计年度亚锦科技净利润达到或超过616,372,500元。

届时关于后续交易中安德利进一步收购宁波亚丰所持亚锦科技股份的具体比例由宁波亚丰确定，但不低于亚锦科技总股本的15%；收购对价由安德利以发行股份或发行股份与支付现金相结合的方式支付，股份和现金的具体比例由宁波亚丰与安德利协商确定。虽有前述规定，但各方同意，宁波亚丰和安德利在确定前述收购比例和收购对价的构成时，应确保该等收购行为本身不会导致安德利的实际控制权在本次股份转让的股份过户日起36个月内发生变化，并符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所届时有效的监管规定。

②如果上述第①条所述交易完成后，宁波亚丰仍持有部分亚锦科技股份，则自本次股份转让的股份过户日起满36个月后，宁波亚丰有权要求安德利继续收购宁波亚丰所持亚锦科技全部剩余股份；如果届时除宁波亚丰和安孚能源之外的亚锦科技股东愿意以与宁波亚丰相同的交易条件向安德利出售其持有的亚锦科技股份，则安德利也应收购该等股东所持亚锦科技股份。收购对价以现金、发行股份或现金与发行股份结合的方式支付，具体方式和构成比例由宁波亚丰与安德利届时协商确定。

③各方同意，后续交易实施时，亚锦科技整体估值原则上按照如下方式计算确定：亚锦科技整体估值＝后续交易重组预案/资产收购公告中披露的未来三年亚锦科技预计净利润金额的算术平均值×15（举例而言，如果后续交易实施时披露的亚锦科技未来三年平均预计净利润金额为6.6亿元，则亚锦科技届时的整体估值原则上为99亿元）。最终交易价格将基于由符合《证券法》规定的资产评估机构届时出具的资产评估报告所确定的评估值，由相关方协商后确定。

九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

截至报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

1、上市公司

2021年9月10日，公司召开第四届董事会第四次会议、审议通过公司与宁波亚丰、JIAO SHUGE（焦树阁）、陈学高签订的《股份转让框架协议》；

2021年9月29日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了本次交易预案及相关的议案；

2021年11月16日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了本次交易正式方案及相关的议案。

2、交易对方

2021年9月10日，宁波亚丰股东作出决定，同意本次交易的相关内容；

2021年11月11日，宁波亚丰股东作出决定，同意签署《亚锦科技51%表决权委托协议》；

2021年11月16日，宁波亚丰股东作出决定，同意本次交易的正式方案及相关内容。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、公司股东大会对本次交易的审议通过；

2、国家市场监督管理总局就本次交易涉及的经营者集中反垄断审查审批通过；

3、其他必须的审批、备案或授权（如有）。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十、控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

根据上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人出具的说明：本次交易的标的公司具有良好的发展前景，本次交易有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，本企业/本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人，原则上同意本次交易的相关事宜。

（二）控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的减持计划

1、上市公司控股股东、实际控制人自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人出具承诺：“自公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，本企业/本公司/本人对本企业/本公司/本人直接或间接持有的公司的股份尚未有减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。”

2、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

2021年8月27日，上市公司披露了《高级管理人员减持股份计划公告》，公司副总经理、董事会秘书王成拟减持其持有的本公司无限售流通股不超过8,177股。2021年11月6日，上市公司披露了《高级管理人员集中竞价减持股份进展暨提前终止减持计划的公告》，王成决定提前终止本次减持计划，其在上述期间尚未实施股份减持。

上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，本人对本人直接或间接持有的公司的股份尚未有减持计划/或已终止减持计划且在上述期间未实施股份减持（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。”

十一、本次交易相关各方作出的重要承诺

本次交易相关各方作出的承诺如下：

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(下转107版)