(上接106版)

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十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的安排如下：

（一）聘请符合《证券法》规定的中介机构

本次交易中，公司聘请了符合《证券法》规定的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公司将继续严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

报告书披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。

（三）严格执行相关决策程序

在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易的议案在提交董事会审议前已取得独立董事对本次交易的事前认可意见，且相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

（四）股东大会和网络投票安排

公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利。上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。

针对审议本次交易的股东大会投票情况，上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

（五）交易对方宁波亚丰的股份质押安排

根据《股份转让协议》，宁波亚丰承诺：在本次股份转让完成股份过户且表决权委托股份之上设定的股份质押（质权人为南平中行）解除（以较晚日期为准）后3个工作日内，宁波亚丰应完成将表决权委托股份全部质押给安德利，作为其根据《利润补偿协议》的约定履行利润补偿义务（如有）和根据《15%股份表决权委托协议》的约定履行表决权委托义务的担保。

上述股份质押对应的质押期间为股份质押登记完成日直至表决权委托股份的委托期限届满，或《利润补偿协议》约定的利润补偿义务（如有）已履行完毕（以较晚日期为准）。

（六）关于本次重组期间损益归属的安排

1、拟购买标的资产过渡期的损益归属

对于本次拟购买的亚锦科技36%股权的过渡期损益归属，亚锦科技在过渡期间内的收益由安孚能源按照其收购亚锦科技股份的比例享有，损失由宁波亚丰按照安孚能源收购亚锦科技股份的比例，以现金方式于相关专项审计报告出具后5个工作日内向安孚能源补足。

2、拟出售标的资产过渡期的损益归属

对于本次拟出售的安德利工贸100%股权的过渡期损益归属，自评估基准日（即2021年8月31日）至资产出售过户完成之日的期间内，安德利工贸产生的收益由安德利享有，损失由陈学高自行承担。

（七）业绩承诺及利润补偿的安排

本次利润补偿安排具体情况参见报告书之“重大事项提示”之“三、本次交易业绩承诺及利润补偿情况”之“（一）重大资产购买”。

（八）其他保护投资者权益的措施

本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。

在本次交易完成后控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。

十三、本次重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，上市公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：

（一）本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

根据中证天通出具的中证天通[2021]特审字第0100746号《备考审阅报告》，上市公司在本次交易前后的主要财务指标如下：

单位：万元、元/股

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根据上表，本次交易完成后，上市公司2020年、2021年1-8月归属母公司股东的净利润分别为6,967.82万元、2,558.16万元，基本每股收益分别为0.62/股、0.23元/股，较本次交易完成前的-0.06元/股、-0.17元/股，实现扭亏为盈。

本次交易完成后，上市公司基本每股收益扭亏为盈，整体盈利能力得以提升。本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及拟购买标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。

（二）上市公司应对本次交易可能摊薄即期收益采取的应对措施及承诺

1、应对措施

虽然根据测算，本次交易完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：

（1）加强经营管理和内部控制

公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

（2）完善利润分配政策

本次交易完成后，公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检察权，为公司发展提供制度保障。

（4）严格执行业绩承诺及补偿安排

根据安孚能源与宁波亚丰签订的《利润补偿协议》，宁波亚丰承诺在2022年、2023年和2024年三个年度内，亚锦科技每年净利润（“净利润”为扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者，同时，剔除亚锦科技对深圳鹏博实业集团有限公司的股权投资可能对净利润造成的一切损益影响）应分别不低于616,372,500元、657,464,000元和698,555,500元。

若拟购买标的公司均能达成各年度承诺业绩，上市公司每股收益将在本次交易完成后得到提升；如拟购买标的公司实际净利润低于上述承诺业绩水平，宁波亚丰将按照《利润补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿，以填补即期回报。

2、公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员作出承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员分别作出承诺：

（1）控股股东及其一致行动人、实际控制人承诺：

①承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

②承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

③本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本企业/本公司/本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺；

④如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给安德利或股东造成损失的，本企业/本公司/本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

（2）公司全体董事、高级管理人员承诺：

①本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。

②本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

③本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

④本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

⑤本人承诺支持上市公司股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

⑥本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定时，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述新的监管规定出具补充承诺。

⑦本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

重大风险提示

在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除报告书的其他内容和与报告书同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：

一、本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

1、因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，本次交易被暂停、中止或取消的风险

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘因素、同行业板块因素影响后，上市公司股票股价在本次交易首次披露前20个交易日的波动超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。

尽管上市公司在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，且已按时登记相关内幕信息知情人，但上述股价异动可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次重组存在被暂停、终止或取消的潜在风险。本公司郑重提示投资者注意投资风险。

2、标的公司因无法预见因素导致业绩大幅下滑，本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次拟购买标的公司具有较强的盈利能力，但如果在本次交易过程中，拟购买标的公司业绩大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能无法按期进行，本次交易面临取消或需重新定价的风险，提请投资者注意。

3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险

若本次交易因其他原因被暂停、中止或被取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

（二）本次交易的审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括取得上市公司股东大会对本次交易正式方案的批准、监管机构对本次交易无异议、国家市场监督管理总局就本次交易涉及的经营者集中反垄断审查审批通过。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

（三）拟购买资产估值风险

本次交易中，评估机构以收益法和市场法两种方法对亚锦科技股东全部权益价值进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。以2021年8月31日为评估基准日，亚锦科技股东全部权益价值评估值为923,576.37万元，相较于母公司报表口径账面价值增值299,615.35万元，增值率为48.02%；相较于合并报表口径账面价值增值789,009.14万元，增值率为586.33%。

尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易拟购买资产评估值的风险。

（四）资金筹措风险

本次交易采用现金支付。公司拟通过设立子公司安孚能源并引入少数股东的方式引入11亿元股权投资（其中3亿元已由宁波睿利以交易意向金形式向宁波亚丰支付，后续可自动转为对应股份转让对价）以及安德利工贸股权转让回款6亿元和自筹资金7亿元。安德利工贸股权出售与收购亚锦科技36%股权互为前提，在安德利工贸股权出售能够落实前提下，若股权融资及银行并购借款不能够顺利完成，上市公司存在因交易支付款项不能及时、足额到位从而导致本次交易失败的风险。

（五）拟出售资产交易价款支付的风险

上市公司新设子公司安孚能源以协议转让方式向陈学高出售安德利工贸100%股权。根据《资产出售协议》，本次出售对价60,000.00万元与安孚能源应向陈学高支付的款项互相抵销，剩余资产出售对价23,353.19万元由陈学高以现金形式自资产出售过户之日后2年内支付完毕支付。陈学高及其配偶同意以夫妻共同财产对上述剩余资产出售对价的支付承担连带担保责任，作为支付剩余对价的担保。

综上，若陈学高在约定时间内无法筹集足额资金，则本次拟出售资产交易价款存在不能按时支付的风险。

（六）拟购买标的公司违规对外担保风险

截至2021年8月31日，亚锦科技存在将南孚电池22.183%股权违规对外担保的情形；2021年10月22日，亚锦科技董事会审议通过了《关于对以公司持有的福建南平南孚电池有限公司22.183%股权为控股股东之关联方提供的担保事项不予追认的议案》并履行了信息披露义务。

截至报告书签署日，前述22.183%的南孚电池股权质押尚未解除，拟购买标的公司存在违规对外担保的风险。交易各方已在《股份转让协议》中明确约定了本次部分交易价款将专门用于偿还借款以解除22.183%南孚电池股权的质押登记。

（七）标的资产未能如约解除质押导致本次交易终止的风险

截至报告书签署日，宁波亚丰持有的亚锦科技70.39%股权处于质押状态，目前该笔质押所担保的主债权尚未清偿的借款本金为35,975.00万元；亚锦科技持有的南孚电池22.183%股权处于质押状态，目前该笔质押所担保的主债权尚未清偿的借款本金为8,200.00万美元。前述质押事项涉及的金额合计为人民币35,975.00万元和8,200.00万美元。

交易各方已在《股份转让协议》中明确约定本次部分交易价款将专门用于偿还借款以解除36%亚锦科技股份的质押及22.183%南孚电池股权的质押。但若交易对方未能在标的公司股权交割前就解除质押事项与相关质押权人达成一致导致标的资产未解除质押，则本次重组存在无法交割标的资产从而本次交易被终止的风险。如标的资产股份质押未能解除导致交易终止，宁波睿利支付的意向金中，由上市公司出资的100万元由交易对方在10个工作日内退回，剩余部分将由交易对方在安孚能源发出书面解除通知后1个月内全额返还给宁波睿利，并按协议约定支付利息。

（八）标的资产业绩承诺无法实现及实施的风险

本次交易中，交易对方宁波亚丰已就相关标的资产作出业绩承诺，具体见报告书“第七节本次交易主要合同”之“三、利润补偿协议”。拟购买标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述业绩承诺实现。但是，业绩承诺期内宏观经济环境的变化、行业景气度的波动及意外事件等诸多因素的变化，可能出现承诺业绩无法实现的情况。尽管《利润补偿协议》约定的利润补偿方案可以较大程度地保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的资产在被公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

宁波亚丰承诺在本次股份转让完成股份过户且表决权委托股份之上设定的股份质押（质权人为南平中行）解除后，宁波亚丰应尽快将表决权委托股份全部质押给上市公司，作为其根据《利润补偿协议》的约定履行利润补偿义务（如有）和根据《15%股份表决权委托协议》的约定履行表决权委托义务的担保。亚锦科技未来如果发生利润补偿或减值补偿，宁波亚丰以现金或者对应质押的亚锦科技15%股份不足以履行相关补偿义务时，则存在利润补偿承诺可能无法执行和实施的风险，提请投资者关注利润补偿承诺实施的风险。

（九）交易意向金无法收回的风险

截至报告书签署日，本公司全资子公司作为普通合伙人的宁波睿利已根据《股份转让框架协议》的约定，向宁波亚丰支付交易意向金300,000,000元，交易各方在本次签署的《股权转让协议》中亦对上述意向金的退回条款进行了明确约定，但如宁波亚丰及其实际控制人未能遵守协议约定，或者其他原因导致宁波亚丰不能够返还意向金，则将导致上市公司存在出资100万元无法收回的风险。尽管该款项不会导致上市公司直接的大额财务损失，但上市公司全资子公司作为普通合伙人的宁波睿利存在29,900万元意向金无法收回的风险。

二、标的公司经营相关的风险

（一）宏观经济周期波动风险

亚锦科技通过其控股子公司南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售。作为国内先进的电池科技公司，南孚电池专注于电池行业，通过保持稳定领先的产品性能，以及对于国内电池零售市场的深耕细作，坚持以科技为先导、以产品为重心、以客户为中心，“南孚电池”在国内电池市场占有较大优势。标的资产的电池广泛应用于家用电器、智能穿戴、物联网等领域，其终端产品具有消费属性，市场需求则会不可避免地受到宏观经济波动的影响。宏观经济的变化将直接影响下游产业的供需平衡，进而影响到电池市场。

如果外部经济环境出现不利变化，或者上述影响市场需求的因素发生显著变化，都将对电池行业产生较大影响，导致标的资产经营业绩发生波动。

（二）核心产品替代风险

南孚电池主要从事碱性电池和其他种类电池的研发、生产、销售，随着各种电池产品研发技术的进步，近年来，以锂电池为代表的二次电池在移动通信、娱乐以及新能源汽车等方面部分开拓了大量新的市场空间。碱性电池因其成本低、稳定性、安全性、耐久性等优势依旧在玩具、个人电源、家用电源等小放电量，使用周期较长的领域具有不可替代的竞争优势，但随着科学技术的不断进步，南孚电池核心产品仍存在被替代的风险，可能对其生产经营造成不利影响。

（三）原材料价格波动的风险

南孚电池原材料主要为锌粉、电解二氧化锰、钢壳等，与有色金属锌、锰的价格波动存在一定的关联性。报告期内，南孚电池原材料占主营业务成本的比例分别为84.38%、85.71%和86.28%，占比较高。锌、锰等有色金属属于大宗商品，其价格较易受到宏观经济、市场需求、汇率等因素的影响，且往往波动较大。如果未来该等原材料的价格出现大幅上涨，且拟购买标的公司未能有效向客户转移该等增加成本，则将对拟购买标的公司盈利情况产生不利影响。

（四）原材料采购风险

南孚电池主要原材料为国内采购，供应商数量众多且供应稳定。南孚电池境外采购原材料主要为碱性电池生产过程中所需的隔膜纸。虽然该材料已经部分实现国产替代，但是品质较高的隔膜纸依然需要向日本、法国等国进口。若我国与包括日本、法国在内的隔膜纸供应国出现贸易摩擦导致隔膜纸供应不足或价格发生大幅波动，将对拟购买标的公司产品成本与生产产生不利影响。

（五）房产权属存在瑕疵的风险

截至报告书签署日，南孚电池正在使用但未取得权属证书的房屋共计9处，具体情况参见报告书之“第四节拟购买资产基本情况”之“二、主要资产权属、对外担保及其他或有负债情况”之“（一）主要资产情况”之“2、房屋建筑物”之“（2）亚锦科技及下属子公司未取得权属证书的房产情况”。

宁波亚丰及JIAO SHUGE（焦树阁）已分别出具《关于无产权证明事项的承诺函》：“（1）若上述未取得权属证书的房屋存在任何权属纠纷，而使南孚电池或者第三方相关权益遭受损失的，本公司/本人愿意以自有财产为南孚电池承担相关责任以及可能发生的一切费用，以避免影响南孚电池及其他投资者的相关权益；（2）如因未取得权属证书的房屋受到罚款、被要求拆除或其他风险而使南孚电池或者第三方相关权益遭受损失的，本公司/本人愿意以自身财产为南孚电池承担相关责任以及可能发生的一切费用，以避免影响南孚电池及其他投资者的相关权益。（3）本公司/本人承诺上述房屋部分或全部被强制拆除时，及时为南孚电池提供可替代的用房安排，以保证不影响南孚电池的正常生产经营。”提请广大投资者关注相关风险。

（六）涉诉导致核心资产的冻结风险

云南联通认为亚锦科技未按照2019年5月签订的《中国联合网络通信有限公司云南省分公司“双百行动”综合改革合作协议》的约定履行合同义务，于2021年1月8日向云南省昆明市中级人民法院提起诉讼，请求法院判令亚锦科技支付违约金269,200,000元；同时，亚锦科技核心资产南孚电池82.18%股权被保全冻结，冻结期限为2021年5月17日至2024年5月16日。上述案件已开庭审理，尚未判决。2021年10月26日，云南省昆明市中级人民法院出具（2021）云01执异526号《执行裁定书》，将冻结南孚电池82.18%的股权内容变更为“冻结被申请人宁波亚锦电子科技股份有限公司持有的福建南平南孚电池有限公司2.66%的股权（未出质部分）”。即亚锦科技持有的南孚电池股权的冻结比例将由82.18%下调至2.66%，对应南孚电池79.523%股权将解除冻结，解除比例占亚锦科技持有的南孚电池股份比例为96.76%，剩余冻结部分占比较小，预计不会影响亚锦科技对南孚电池的控制权和持续经营能力。

截至2021年8月31日，亚锦科技已对云南联通诉讼事项全额计提预计负债；评估机构本次对亚锦科技股权价值进行评估时，亦全额考虑了上述预计负债对评估值的影响，即上述诉讼所涉及的金额已经在本次交易对价中予以扣除，不会损害上市公司及其他股东特别是中小股东的利益。此外，交易对方宁波亚丰承诺，如上述诉讼最终和解、调解或判决亚锦科技承担的违约金金额超过269,200,000元，则超过部分的违约金由宁波亚丰承担。

目前上述诉讼未对亚锦科技生产经营产生重大不利影响，但案件尚未最终判决，若后续诉讼结果对亚锦科技不利，则可能导致亚锦科技承担支付义务，增加标的公司财务负担，提请广大投资者关注相关风险。

（七）资金风险

亚锦科技其他应收款应收包头北方智德置业有限责任公司336,737,875.78元，该笔应收款项实际为亚锦科技原董事兼常务副总经理杜敬磊违法挪用亚锦科技资金的过程中所形成。亚锦科技已针对该等应收款全额计提损失。

目前该案件已经终审判决，判决责令杜敬磊挪用的亚锦科技资金继续退还，该判决已经生效，亚锦科技正密切配合法院开展执行工作，积极追索财产，切实挽回损失。但上述其他应收款能否全部收回仍存在重大不确定性。

（八）个别人员挪用资金、违规担保导致的内部控制风险

2016年末至2019年初，亚锦科技时任董事兼常务副总经理杜敬磊在任职期间，利用职务之便挪用巨额资金；2017年11月和2018年8月，杜敬磊在处理亚锦科技自CDH Giant Health (HK) Limited先后收购南孚电池14%和8.183%股权的过程中，先后办理了亚锦科技所持的南孚电池22.183%股权之上设定股权质押的相关事宜。关于挪用资金案件，现已终审判决；关于违规担保事项，鉴于未履行亚锦科技董事会和股东大会审议程序且未进行信息披露，亚锦科技董事会审议通过了《关于对以公司持有的福建南平南孚电池有限公司22.183%股权为控股股东之关联方提供的担保事项不予追认的议案》，董事会认为亚锦科技有权主张担保合同对其不发生效力，且不承担担保责任或者赔偿责任。

尽管亚锦科技在相关事件后采取了一系列整改措施以加强公司治理，完善内部控制制度，且亚锦科技董事会、股东大会能够正常运行，不存在实质性影响其正常生产经营的情形，但随着未来业务规模的进一步扩大，如果拟购买标的公司的内控体系建设不能随着业务规模的扩张而不断完善，并得以良好执行，则可能出现个别人员侵占公司资产导致的内部控制风险。提请广大投资者关注相关风险。

（九）参股公司公允价值变动的风险

亚锦科技持有一定数额的其他权益工具投资（即鹏博实业参股权），并以公允价值计量。鹏博实业重要资产为持有A股上市公司鹏博士（600804）及多家企业股权，鹏博实业未来公允价值可能存在一定程度的不确定性和波动性，亚锦科技对鹏博实业股权投资的未来公允价值变动将影响亚锦科技资产结构及其他综合收益状况。

（十）人才流失风险

拟购买标的公司主要通过南孚电池从事电池的研发、生产和销售业务，已形成稳定而富有开拓精神的管理团队和经营团队。标的公司重视人才队伍的建设并采取相关措施激励稳定管理团队和核心技术人员，通过内部培养机制锻炼培育人才，保证标的公司人才队伍的稳定，避免人才流失，为自身持续发展奠定了人才基础。随着市场竞争加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈，未来标的公司若不能持续保持对上述人才的吸引力，则依然将面临人才流失的风险，对标的公司的经营和业务稳定性造成不利影响。

（十一）技术风险

为进一步提升行业地位及产品竞争力，南孚电池将研发投入持续聚焦于碱锰电池、锂锰电池以及锂离子电池等领域。由于新技术、新产品的研发存在投入大、周期长等特点，研发结果存在不确定性，如南孚电池前期研发投入无法实现相应的技术成果，或研发速度及产业化速度不及行业内竞争对手，又或南孚电池研发的产品或技术不符合消费者实际需求或行业发展趋势，则可能会对南孚电池的市场地位和盈利能力产生不利影响。

此外，核心技术人员的研发能力和技术水平是南孚电池持续创新、长期保持技术优势的重要基础。随着行业的发展，企业对人才的竞争不断加剧，能否维持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到南孚电池能否继续保持技术竞争优势和未来发展的潜力。如果出现技术人员流失，或者相关技术人员将标的公司技术泄露，将对拟购买标的公司经营产生不利影响。

三、与上市公司相关的风险

（一）上市公司整合风险

本次交易完成后，上市公司将取得亚锦科技控制权，鉴于其与上市公司原有主营业务存在较大差异，上市公司充分认可并尊重亚锦科技现有的管理及业务团队，因此未来亚锦科技仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。上市公司需要与亚锦科技在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道及客户资源等方面进行进一步的融合，上述整合过程中仍存在不确定性。

本次交易完成后，如果上市公司与亚锦科技在业务及人员等方面的整合效果未达预期，可能会影响亚锦科技的生产经营，进而对上市公司和股东的利益造成不利影响。

（二）跨界重组的整合风险

上市公司本次收购的标的公司核心资产南孚电池主要从事电池的研发、生产、销售，是中国电池行业知名企业，本次交易完成后，上市公司主营业务将从传统的百货零售行业转为电池行业。上市公司未来将充分利用实际控制人丰富的跨行业并购及后续整合经验、公司核心管理层丰富的跨行业管理经验以及公司直面终端消费者的零售经验，为标的公司的持续发展提供支持，以保证本次交易完成后亚锦科技及南孚电池生产经营的稳定性。但由于上市公司与标的公司在经营模式、管理体系、企业文化等方面存在一定差异，上市公司与标的公司的业务和管理能否有效整合仍存在一定的不确定性。若上市公司不能进行有效整合，可能导致管理效率下降，进而导致本次重组效果不如预期，本次交易存在跨界重组的整合风险。

（三）商誉减值风险

本次交易双方确定的交易价格较亚锦科技账面净资产增值幅度较高。根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入本次交易完成后合并报表的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。根据中证天通出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，截至2021年8月31日上市公司合并资产负债表中将形成商誉180,472.52万元，占备考报表中上市公司归属于母公司净资产的比重为258.34%。

由于亚锦科技盈利能力受到多方面因素的影响，如未来宏观经济形势、市场行情或客户需求波动出现不利变化，可能导致标的公司经营情况的恶化，从而导致商誉减值的风险。

（四）上市公司对拟出售资产进行担保的风险

本次交易前，为满足本次交易拟出售资产安德利工贸的经营发展需求，上市公司为其债务融资提供了连带责任保证，并严格履行相关的审批及信息披露义务。截至报告书签署日，上市公司对安德利工贸担保金额为25,334.00万元，担保项下的借款余额为13,559.90万元。

本次交易完成后，拟出售资产将不再是上市公司子公司，上市公司对其保留的担保将构成关联担保。上市公司已在《资产出售协议》中对上述连带责任保证事项作出明确约定，陈学高应确保在资产出售过户前将上市公司为安德利工贸及其子公司债务所提供的连带责任保证予以解除，在资产出售过户前无法解除的，陈学高及其配偶应就该等连带责任保证以夫妻共同财产向上市公司提供反担保，直至该等连带责任保证解除。截至报告书签署日，虽然尚未发现拟出售资产存在到期不履行还款义务或丧失偿债能力的情形，但若被担保人未能按期履行还款义务，且上述反担保措施无法有效实施，将可能对上市公司产生不利影响。

四、其他风险

（一）股市波动风险

股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景，宏观经济环境、投资者心理预期、金融政策调控等。本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间，股票价格波动会给投资者带来风险。针对上述情况，上市公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、拟通过重组置入优质资产，增强持续盈利能力

本次交易前，上市公司主要从事自营百货零售，包括购物中心、超市、家电专业店等。新冠疫情对百货零售实体造成巨大冲击，同时伴随消费升级，线上线下一体化等新零售模式的涌现，作为区域性百货零售企业，公司积极转变以超市为中心，加速网点布局、区域拓展，但依然面临较大的业务转型和升级压力。2020年度和2021年1-8月，公司收入呈现下滑趋势，净利润亏损规模进一步扩大。

在公司传统主营业务市场竞争加剧难以实现重大突破的情况下，为切实保护上市公司中小股东的利益，优化公司现有的业务结构和提高公司持续盈利能力，公司拟置出原有百货零售业务资产，收购亚锦科技36%股权，并取得宁波亚丰持有的亚锦科技15%股权的表决权委托，从而取得亚锦科技控制权，进而控制南孚电池。

本次交易后，上市公司可快速切入电池制造行业，并取得较为领先的市场地位，实现从传统的百货零售行业向市场规模庞大、发展前景广阔的电池行业的转型，提升公司持续盈利能力和核心竞争力，切实保护上市公司中小股东的利益。

2、电池行业市场空间广阔，未来发展潜力较大

（1）电池行业整合加速，头部企业竞争优势明显

经过较长时间的发展，我国电池行业两极分化现象日益加剧，优势企业的市场份额正逐步提高。拥有较强的品牌认可度、庞大的销售体系、持续的研发创新能力、经验丰富的管理团队以及稳定的供应商等关键资源的头部企业竞争优势将进一步显现。碱性电池行业将进一步加速优胜劣汰和兼并整合，少数头部企业的市场集中度将进一步提高。标的公司控股子公司南孚电池是中国电池行业知名企业，在国内碱性电池零售市场影响力和市场占有率较高，具备明显的市场领先优势。

（2）新兴电器蓬勃发展，带动电池需求持续增长

一方面，中低负荷用电场景下，碱性电池由于具有性价比高、用户获得便捷等特点，需求仍会长期存在；另一方面，由于消费升级和新兴电器的发展，未来碱性电池的渗透率仍将继续提升。近年来，随着物联网、智能化生活的发展以及居民生活水平的提高，电池的应用场景不再局限于传统家用电器、遥控器、钟表和电动玩具等，智能家电、家庭护理仪器、小型消费电子产品等新兴产品的蓬勃发展使得电池的应用领域进一步拓展，电池需求和消费规模持续增长。

3、国家政策鼓励上市公司开展市场化并购重组，为公司转型发展创造了有利条件

近年来，国务院、中国证监会及证券交易所相继颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《重组管理办法》《26号准则（2018年修订）》等一系列政策和规章文件，明确提出兼并重组在提高企业竞争力和调整产业结构中的重要作用，同时提出要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，拓宽并购融资渠道，破除市场壁垒和行业分割。

在传统主营业务发展出现瓶颈、转型升级的愿望和需求较为迫切的情况下，公司将抓住这一有利的政策机遇，充分利用上市公司在资本市场的并购融资功能，实现公司的产业转型升级和可持续发展。

（二）本次交易的目的

1、优化发展方向，实现公司业务转型升级

本次交易是上市公司在原有业务面临转型升级压力背景下，为了改善上市公司的经营状况、增强公司的盈利能力而进行的交易。通过本次交易，上市公司将实现从传统的百货零售行业向市场规模庞大、发展前景广阔的电池行业的转型，快速切入优质赛道，提升公司的整体持续盈利能力和未来发展潜力。

2、提升上市公司业务规模，快速提升公司核心竞争力

标的公司控制的南孚电池凭借其强大的品牌影响力、深入基层的庞大销售体系、持续的研发创新能力、经验丰富的管理团队以及丰富的行业经验，在国内电池领域中具备极强竞争力和较高市场地位。电池行业具有较高壁垒，若公司采取自行投资的方式进入，则存在较大的市场进入难度和较长时间的初始经营风险。本次交易完成后，上市公司能够快速进入电池行业，并取得较为领先的市场地位，有利于公司快速拓展新业务，全面提升上市公司在电池行业的核心竞争力。

3、注入高质量资产，提升公司未来盈利能力

本次交易完成后，南孚电池将成为上市公司的控股子公司。在电池领域，南孚电池通过多品牌矩阵布局、提供多样化电池产品，全方位满足用户需求；同时，南孚电池持续提升产品性能，确保消费者获得良好的使用体验，连续多年处于销量前列，已形成具备较高影响力的消费品牌。本次交易将为上市公司注入盈利能力更强的优质资产，带来稳定的营业收入和利润，提升上市公司资产质量，有效增强上市公司的盈利能力、抗风险能力以及可持续发展能力，充分保障公司股东利益。

二、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

截至报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

1、上市公司

2021年9月10日，公司召开第四届董事会第四次会议、审议通过公司与宁波亚丰、JIAO SHUGE（焦树阁）、陈学高签订的《股份转让框架协议》；

2021年9月29日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了本次交易预案及相关的议案；

2021年11月16日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了本次交易正式方案及相关的议案。

2、交易对方

2021年9月10日，宁波亚丰股东作出决定，同意本次交易的相关内容；

2021年11月11日，宁波亚丰股东作出决定，同意签署《亚锦科技51%表决权委托协议》；

2021年11月16日，宁波亚丰股东作出决定，同意本次交易的正式方案及相关内容。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、公司股东大会对本次交易的审议通过；

2、国家市场监督管理总局就本次交易涉及的经营者集中反垄断审查审批通过；

3、其他必须的审批、备案或授权（如有）。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易的具体方案

本次重组方案包括重大资产购买及重大资产出售两部分。公司新设子公司安孚能源拟以支付现金的方式向宁波亚丰购买其持有的亚锦科技36%的股权，并以现金方式由安孚能源向陈学高出售所持安德利工贸100%股权，之后宁波亚丰将其持有的562,553,100股股份（占亚锦科技总股本的15%）对应的表决权不可撤销地委托给安德利行使。

本次重组中，上述两项交易互为前提，其中任何一项交易因未获批准而无法付诸实施，则本次交易其他各项内容均不予实施。

（一）重大资产购买

1、拟购买资产及交易对方

公司拟以支付现金的方式向宁波亚丰购买其持有的亚锦科技36%的股权，购买主体为公司新设子公司安孚能源；之后宁波亚丰将其持有的亚锦科技15%股权对应的表决权排他、唯一且不可撤销地委托给安德利行使。通过本次重大资产购买及表决权委托安排，上市公司将合计控制亚锦科技51%的表决权。

2、新设子公司情况概述

为筹措收购资金、控制上市公司资产负债率、降低财务成本，上市公司拟以新设子公司安孚能源作为本次收购亚锦科技36%股权的收购主体，并同时引入少数股东，本次交易完成后，交易结构如下图所示：

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注：宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波正通博源股权投资合伙企业（有限合伙）和安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）三家合计出资8亿元，未来上述三家具体出资金额将根据实际情况进行适当调整。

安孚能源的注册资本拟为24亿元，其中安德利认缴出资13亿元，持股比例为54.17%，安德利拟以安德利工贸100%股权及货币的方式向安孚能源出资。安德利上述股权出资完成后，本次重大资产出售的拟实施主体为安孚能源。

3、表决权委托安排及股份质押安排

根据《15%股份表决权委托协议》，宁波亚丰同意在协议约定的委托期限内将其持有的亚锦科技562,553,100股股份（占亚锦科技总股本的15%）对应的表决权排他、唯一且不可撤销地委托给安德利行使。委托期限为自该协议生效之日起直至安德利或其控制的企业收购委托股份，或安德利及其控制的企业持有的亚锦科技股份比例达到51%或以上（以较早实现者为准），其中当亚锦科技36%股权完成股份过户时《15%股份表决权委托协议》自动生效。

为确保本次交易完成后上市公司能够取得亚锦科技控制权且长期稳定，根据《股份转让协议》，宁波亚丰承诺在亚锦科技36%股权转让完成股份过户且表决权委托股份之上设定的股份质押（质权人为南平中行）解除（以较晚日期为准）后3个工作日内，宁波亚丰应完成将表决权委托股份全部质押给安德利，作为其根据《利润补偿协议》的约定履行利润补偿义务（如有）和根据《15%股份表决权委托协议》的约定履行表决权委托义务的担保。质押期间为股份质押登记完成日直至表决权委托股份的委托期限届满或《利润补偿协议》约定的利润补偿义务（如有）已履行完毕（以较晚日期为准）。同时，上市公司对该等15%的股权享有同等条件下的优先购买权。

此外，为进一步推动和落实本次交易，2021年11月11日，宁波亚丰与上市公司签署《亚锦科技51%表决权委托协议》，双方同意就亚锦科技股份表决权委托安排先行达成一致。宁波亚丰同意将其持有的亚锦科技1,912,680,540股股份（占亚锦科技总股本的51%）对应的表决权排他、唯一且不可撤销地委托给安德利行使；上述表决权委托自国家市场监督管理总局作出决定同意安德利就取得亚锦科技控制权事宜实施经营者集中之日起生效；委托期限为自协议签署之日起直至双方协商一致解除该协议，或安德利公告终止筹划本次交易，或亚锦科技36%股份已完成过户且《15%股份表决权委托协议》已生效。

4、交易价格及定价依据

(下转108版)