中兴天恒能源科技（北京）股份公司
第十届董事会第四十五次会议决议公告

证券代码：600856 证券简称：ST中天 公告编号：临2021-170

中兴天恒能源科技（北京）股份公司

第十届董事会第四十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中兴天恒能源科技（北京）股份公司（以下简称“公司”） 第十届董事会第四十五次会议于2021年11月15日以通讯表决的方式召开举行，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的召开符合法律、法规、规章和《公司章程》有关规定。

经与会董事认真审议，通过以下决议：

一、审议通过《关于拟授权经营管理层处置低效资产的议案》；

经公司董事、总经理黄杰先生提议，为了进一步聚焦公司的油气资源开采、LNG接收站运营两大主业的发展战略，剥离和盘活存量低效资产，提高存量低效资产的处置效率，达到快速回笼资金解决公司支付员工薪资、社保、公积金等正常运营所需资金的目的，公司董事会同意授权经营管理层对部分非主业、低效存量资产进行处置，本次授权具体情况如下：

1、处置的资产范围限定为公司油气资源开采和LNG接收站运营两大主业资产以外的长期亏损资产；

2、单项交易金额在300万元以下（含300万元）资产处置项目，由经营管理层决定；单项交易金额在300万元以上的资产处置项目，仍须上报公司董事会审议；

3、授权期限为本次董事会审议通过之日起6个月内，累计金额不超过300万元。

本次授权事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，2票弃权。

非独立董事林大湑先生投弃权票，理由为：对该项资产处置市场价格不了解，该资产在2020年12月财务报表，资产减值3,500万元理由不清楚。

非独立董事孔鑫明先生投弃权票，理由为：因资产情况不了解，无法判断，故投弃权。

特此公告。

中兴天恒能源科技（北京）股份公司

董 事 会

2021年11月17日

证券代码：600856 证券简称：ST中天 公告编号：临2021-171

中兴天恒能源科技（北京）股份公司

第十届董事会第四十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中兴天恒能源科技（北京）股份公司（以下简称“公司”） 第十届董事会第四十六次会议于2021年11月16日以通讯表决的方式召开举行，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的召开符合法律、法规、规章和《公司章程》有关规定。

经与会董事认真审议，通过以下决议：

一、审议通过《关于重要前期会计差错更正的议案》；

公司于2021年10月20日收到中国证券监督管理委员会北京监管局《关于对中兴天恒能源科技（北京）股份公司采取责令改正措施的决定》（[2021]157号），因公司财务报表列示不正确、应收债权减值准备计提不足、预计负债计提不足、合并范围不正确，责令公司收到决定书之日起30日内修正并披露相关年度报告。

董事会同意按照上述责令改正措施的要求对公司2019年度、2020年度、2021年第三季度报告进行修正。

具体内容详将同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于会计差错更正的公告》（公告编号：2021-173）及《中兴天恒能源科技（北京）股份公司2019年年度报告（修正后）》、《中兴天恒能源科技（北京）股份公司2020年年度报告（修正后）》、《中兴天恒能源科技（北京）股份公司2021年第三季度报告（修正后）》。公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见公司在指定信息披露媒体上披露的《公司独立董事关于重要前期会计差错更正的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于召开2021年第五次临时股东大会的议案》；

公司拟定于2021年12月7日通过现场会议及网络投票方式召开2021年第五次临时股东大会，审议公司董事会于2021年11月9日通过的《关于追认公司变更募集资金用途暨变更募投项目的议案》、《关于追认公司全资子公司青岛中天因转让武汉中能、湖北合能股权暨转让涉及募投项目的议案》以及本次董事会需提交股东大会审议的议案。

具体内容详见公司于同日披露在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2021年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-175），敬请投资者查阅。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中兴天恒能源科技（北京）股份公司

董 事 会

2021年11月17日

证券代码：600856 证券简称：ST中天 公告编号：临2021-172

中兴天恒能源科技（北京）股份公司

第十届监事会第二十一次会议决议公告

本公司监事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中兴天恒能源科技（北京）股份公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二十一次会议于2021年11月16日以通讯会议的方式召开举行，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，符合法律、法规、规章和《公司章程》有关规定。

经与会监事认真审议，一致通过以下决议：

一、审议通过《关于重要前期会计差错更正的议案》；

公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》等的规定，更正后的财务数据及财务报表能够准确的反映公司的财务状况和经营成果，本次会计差错更正不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意本次会计差错更正事项。

具体内容详将同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《会计差错更正的公告》（公告编号：2021-173）及《中兴天恒能源科技（北京）股份公司2019年年度报告（修正后）》、《中兴天恒能源科技（北京）股份公司2020年年度报告（修正后）》、《中兴天恒能源科技（北京）股份公司2021年第三季度报告（修正后）》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中兴天恒能源科技（北京）股份公司

监 事 会

2021年11月17日

证券代码：600856 证券简称：ST中天 公告编号：2021-173

中兴天恒能源科技（北京）股份公司

关于会计差错更正的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次修正的年度报告涉及2019年、2020年度报告、2021年第三季度报告，公司对以前年度报告进行修正后，2020年度报告归属于上市公司股东的净资产由2,906.53万元修正为-48,249.33万元。公司股票于2021年11月17日开市起停牌，于2021年11月18日开市起复牌并实施退市风险警示；

● 公司修正后的2021年第三季度未经审计归属于上市公司股东的净资产为-78,841.82万元，若公司2021年度经审计归属于上市公司股东的净资产仍为负值，公司股票将被终止上市；

● 具体更正后的数据详见公司于同日披露的2019年度、2020年度、2021年第三季度报告（修正后）。

一、概述

遵照中国证券监督管理委员会北京监管局《关于对中兴天恒能源科技（北京）股份公司采取责令整改措施的决定》（【2021】157号），并根据《企业会计准则28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的有关规定和要求，公司对2019年度及2020年度财务报表、2021年三季度财务报表相关列报项目进行追溯重述，主要调整事项如下：

1、公司应收湖北九头风天然气有限公司（以下简称九头风）及应收CANADIAN ADVANTAGE PETROLEUM CORPORATION（以下简称加拿大优势）在预付账款中列示，款项已不具备预付款性质，根据《企业会计准则》，公司将上述预付款项重分类至“其他应收款”核算，2020年度调减预付账款651,006,546.07元，调增其他应收款651,006,546.07元。2021年三季度调减预付账款648,732,269.62元，调增其他应收款648,732,269.62元。

2、由于公司对九头风及加拿大优势的应收款项进行了单项计提坏账并已按照50%比例计提减值准备，因此公司对调增的其他应收款统一按照50%计提减值准备，2020年度补提其他应收款坏账准备325,503,273.04元，信用减值损失调增325,503,273.04元，导致未分配利润减少325,358,177.03元，少数股东权益减少145,096.01元。2021年三季度冲回其他应收款坏账准备1,137,138.23元，信用减值损失调减1,137,138.23元，导致未分配利润增加1,137,138.23元，上述调整导致累计减少未分配利润324,221,038.80元，少数股东权益累计减少145,096.01元。

3、公司因违规担保事项分别被广州农村商业银行股份有限公司、上海楚派企业管理有限公司、自然人朱辉刚以及嘉茂通商业保理(深圳)有限公司提起诉讼，该四项诉讼已判决或仲裁并需要公司承担连带责任，上述违规担保已超出诉讼时效，后续不涉及再审等可改变判决结果的情况，公司将对上述四宗违规担保足额计提预计负债，其中2019年度补提预计负债71,546,700.00元，调增营业外支出71,546,700.00元，导致未分配利润减少71,546,700.00元；2020年度补提预计负债114,653,719.15元，调增营业外支出114,653,719.15元，导致未分配利润减少114,653,719.15元。上述调整导致未分配利润累计减少186,200,419.15元，2021年三季度预计负债累计增加186,200,419.15元，未分配利润累计减少186,200,419.15元。

4、武汉中能、湖北合能存在募投项目，公司未按规定履行股东大会审议决策程序，后续该交易存在被撤销的可能性。截至2020年年报披露日，因前述2家公司股权处于司法冻结状态，尚未与交易对手方办理股权过户手续，且交易对手方在股权处置、资产处置以及分红等方面权利受限。导致公司对武汉中能、湖北合能财务报表不予合并的依据不足，合并范围不正确。根据《企业会计准则》，公司已调整2019年度财务报表，将武汉中能、湖北合能纳入合并范围。目前无法获取武汉中能、湖北合能的2020年度财务报表，导致中天能源公司 2020 年度财务报告未包含武汉中能、湖北合能的财务信息。2021年第三季度与2020年度情况相同。

公司已于2021年11月16日召开第十届董事会第四十六次会议、第十届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于重要前期会计差错更正的议案》，该议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会进行审议。

二、具体情况及对公司的影响

（一）本公司对上述前期会计差错采用追溯重述法进行更正，相应对2019年度、2020年度、2021年第三季度报告合并财务报表进行了追溯调整，追溯调整对合并财务报表相关科目的影响具体如下：

1、合并财务报表

（1）合并资产负债表项目

单位：元

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单位：元

■

单位：元

■

（2）合并利润表项目

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单位：元

■

单位：元

■

（3）合并现金流量表项目

单位：元

■

2、母公司财务报表

（1）资产负债表项目

单位：元

■

单位：元

■

单位：元

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（2）利润表项目

单位：元

■

单位：元

■

（二）会计差错更正事项对财务指标的影响

净资产收益率及每股收益

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■

■

（三）更正后的 2019 年度合并及公司财务报表、附注

1、更正后的财务报表

详见公司于同日披露的2019年年度报告（修正后）及2019年度审计报告（修正后）。

2、与更正事项相关的财务报表附注

（1）公司因违规担保事项分别被朱辉刚及嘉茂通商业保理(深圳)有限公司提起诉讼，该两项诉讼已判决或仲裁并需要公司承担连带责任，上述违规担保已超出诉讼时效，后续不涉及再审等可改变判决结果的情况，根据《企业会计准则》，公司将上述违规担保足额计提预计负债，2019年度补提预计负债71,546,700.00元，调增营业外支出71,546,700.00元，导致未分配利润减少71,546,700.00元。

（2）公司于2019年12月武汉中能燃气有限公司（以下简称武汉中能）、湖北合能燃气有限公司（以下简称湖北合能）已不纳入合并范围。武汉中能、湖北合能存在募投项目，公司未按规定履行股东大会审议决策程序，后续该交易存在被撤销的可能性。因前述2家公司股权处于司法冻结状态，公司尚未与交易对手方办理股权过户，且交易对手方在股权处置、资产处置以及分红等方面权利受限。导致公司对武汉中能、湖北合能财务报表不予合并的依据不足，合并范围不正确。根据《企业会计准则》，公司已调整2019年度财务报表，将武汉中能、湖北合能纳入合并范围。

以上更正事项相关的财务报表附注详见公司2019年年度报告（修正后）。

（四）更正后的 2020 年度合并及公司财务报表、附注

1、更正后的财务报表

详见公司于同日披露的2020年度报告（修正后）及2020年度审计报告（修正后）。

2、与更正事项相关的财务报表附注

1．预付账款

1.1预付款项按账龄列示

■

1.2 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

■

2.其他应收款

■

2.1按账龄披露

■

2.2 按款项性质分类情况

■

2.3 坏账准备计提情况

■

注：1、其他中汇率变动655,702.69元。

2、由于武汉中能及其子公司、湖北合能及其子公司未提供相关财务信息，本期发生额及期末余额中不包含其坏账金额，因此差额-21,924,502.81元在其他中进行列示。

2.4坏账准备情况

■

2.5按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

■

3.预计负债

■

4. 未分配利润

■

注：1、公司由于会计差错更正调整2019年度违规担保计提预计负债导致未分配利

润减少71,546,700.00元，调整2019年合并范围，增加武汉中能、湖北合能导致未分配利润增加38,021,595.95元，合计调整年初未分配利润-33,525,104.05元。

2、由于武汉中能及其子公司未提供相关财务信息，无法对其财务报表进行合并，导致年初未分配利润较期初减少38,021,595.95元，因此将差额在其他中进行列示。

5.信用减值损失

■

6.营业外支出

■

三、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司本次会计差错更正符合《企业会计准则》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状况、经营成果及现金流量。董事会关于本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规及《公司章程》等相关规定，本次会计差错更正事项不存在损害公司利益及股东利益的情形。同意对本次会计差错进行更正。

（二）监事会意见

公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》等的规定，更正后的财务数据及财务报表能够准确的反映公司的财务状况和经营成果，本次会计差错更正不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意本次会计差错更正事项。

（三）会计师事务所意见

我们认为，中天能源的专项说明已按照《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编制规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》）（2018年修订）等相关规定编制，对2019年度合并及公司财务报表、2020年度合并及公司财务报表会计差错的更正情况进行了如实反映。

特此公告。

中兴天恒能源科技（北京）股份公司

董 事 会

2021年11月17日

证券代码：600856 证券简称：ST中天 编号：临2021-174

中兴天恒能源科技（北京）股份公司

关于公司股票实施退市风险警示暨临时停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 实施退市风险警示的起始日：2021年11月18日。

● 实施退市风险警示后的A股股票简称为“*ST中天”，股票价格的日涨跌幅限制仍为5%。

● 实施退市风险警示后股票继续在风险警示板交易。

● 公司股票将于2021年11月17日停牌1天。

● 公司股票于2021年11月18日开市起复牌并实施退市风险警示。

一、股票种类简称、证券代码以及实施退市风险警示的起始日

（一）股票种类与简称

A股股票简称由“ST中天”变更为“*ST中天”；

（二）股票代码仍为“600856”；

（三）实施退市风险警示的起始日：2021年11月18日。

二、实施退市风险警示的适用情形

公司根据中国证监会北京监管局下发的《责令改正措施决定》（[2021]157号）的要求，对以前年度定期报告不准确的数据进行修正，修正后的2020年度经审计归属于上市公司股东的净资产由2,906.53万元修正为-48,249.33万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.3.2条（二）的规定，公司股票交易将在11月17日开市起停牌，在11月18日开市起复牌并实施退市风险警示。

三、实施退市风险警示的有关事项提示

根据《股票上市规则》第13.3.5条等相关规定，公司股票将于2021年11月17日停牌1天，于11月18日开市起复牌并实施退市风险警示，实施退市风险警示后股票价格的日涨跌幅限制仍为5%。

实施退市风险警示后公司股票继续在风险警示板交易。

四、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及主要措施

2021年，将采取以下主要措施以实现扭亏为盈的目标：

（一）消除违规担保事项

1、公司将敦促控股股东尽快通过处置资产等多种方式消除违规担保情形。

2、公司将积极通过法律手段维护公司合法权益，积极协调债务人关系，与执行法院沟通协商；同时也全力通过多渠道努力，保证主营业务稳定有序开展。

（二）落实抓好提质增效、扭亏为盈工作

着力落实扭亏责任，研究制定扭亏为盈工作方案，明确扭亏措施，建立责任压力传导机制。开展成本优化，深化全面预算管理工作，严格控制各项成本费用，以优化融资结构，有效降低财务费用，同时开展资产优化，尽快推进负债高、亏损大、低效无效资产和参股权处置工作。

（三）强化管理，确保管理效能有效提升

公司将对标管理关键要素指标纳入公司绩效考核体系；强化标准化建设，确保组织的管理结构与核心流程协调一致，提高运行经济性。

通过以上措施的实施能否达到预期目的，尚存在较大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

五、公司股票可能被终止上市的风险提示

（一）公司修正后的2021年第三季度未经审计归属于上市公司股东的净资产为-78,841.82万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》13.3.2的相关规定，如果公司2021年度公司经审计归属于上市公司股东的净资产仍为负值，公司股票将被终止上市；

（二）公司于2021年9月18日收到中国证券监督管理委员会《立案告知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规，于2021年9月1日对公司进行立案。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）13.5.2的规定，如公司因前述立案事项被中国证监会予以行政处罚，且依据行政处罚决定认定的事实，触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大违法类强制退市情形的，公司股票将面临重大违法强制退市的风险。

敬请广大投资者注意投资风险。

六、实施退市风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下：

（一）联系人：证券事务部

（二）咨询电话：0917－3256900

（三）电子信箱：guo.j@snencn.cn

特此公告。

中兴天恒能源科技（北京）股份公司

董 事 会

2021年11月17日

证券代码：600856 证券简称：ST中天 公告编号：2021-175

中兴天恒能源科技（北京）股份公司

关于召开2021年第五次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年12月7日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年第五次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年12月7日 14点00分

召开地点：宝鸡市金台区金台大道66号国金中心A座04层

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年12月7日

至2021年12月7日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1、2已经公司第十届董事会第四十四次会议审议通过，详见公司于2021年11月10日刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

议案3已经公司第十届董事会第四十六次会议审议通过详见公司于2021年11月17日刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）法人股东持营业执照复印件、股东账户、委托人授权委托书及代理人身份证办理登记。

（二）自然人股东持本人身份证、股东账户办理登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户和代理人身份证办理登记。

（三）登记时间和地点：2021年12月6日（上午9点30分至11点30分，下午14：00-16：00时）到宝鸡市金台区金台大道66号国金中心A座04层会议室办理登记。

（四）异地股东可用信函、邮件方式登记(收件截止日2021年12月5日16：00时)。

六、其他事项

（一）通信地址：宝鸡市金台区金台大道66号国金中心A座04层

联系电话：0917－3256900

邮 箱：guo.j@snencn.cn

联 系 人：郭 静

（二）会务费用：与会股东一切费用自理。

特此公告。

中兴天恒能源科技（北京）股份公司董事会

2021年11月17日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

中兴天恒能源科技（北京）股份公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月7日召开的贵公司2021年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600856 证券简称：ST中天 公告编号：2021-176

中兴天恒能源科技（北京）股份公司

关于北京证监局对公司采取责令改正措施的整改报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中兴天恒能源科技（北京）股份公司于2021年10月20日收到中国证券监督管理委员会北京监管局下发的《责令改正措施的决定》（[2021]157号），因公司财务报表列示不正确、应收债权减值准备计提不足、预计负债计提不足、合并范围不正确，责令公司收到决定书之日起30日内修正并披露相关年度报告，并向北京监管局提交书面整改报告。公司对此次现场检查发现的问题高度重视，收到决定书后立即成立了整改小组，组织各相关部门做好整改工作。公司对决定书中涉及事项进行了全面梳理，深刻反思了公司在管理中存在的问题和不足，对照有关法律法规以及公司内部管理制度的规定和要求，认真进行了整改。现将整改报告公告如下：

一、整改事项

（一）财务报表列示不正确

公司应收湖北九头风天然气有限公司（以下简称九头风）及应收CANADIAN ADVANTAGE PETROLEUM CORPORATION（以下简称加拿大优势）在预付账款中列示，款项已不具备预付款性质。

公司应收湖北九头风天然气有限公司（以下简称九头风）及应收CANADIAN ADVANTAGE PETROLEUM CORPORATION（以下简称加拿大优势）在预付账款中列示，款项已不具备预付款性质，根据《企业会计准则》，公司将上述预付款项重分类至“其他应收款”核算，2020年度调减预付账款651,006,546.07元，调增其他应收款651,006,546.07元。2021年三季度调减预付账款648,732,269.62元，调增其他应收款648,732,269.62元。

（二）应收债权减值准备计提不足

由于公司对九头风及加拿大优势的应收款项进行了单项计提坏账并已按照50%比例计提减值准备，因此公司对调增的其他应收款统一按照50%计提减值准备，2020年度补提其他应收款坏账准备325,503,273.04元，信用减值损失调增325,503,273.04元，导致未分配利润减少325,358,177.03元，少数股东权益减少145,096.01元。2021年三季度冲回其他应收款坏账准备1,137,138.23元，信用减值损失调减1,137,138.23元，导致未分配利润增加1,137,138.23元，上述调整导致累计减少未分配利润324,221,038.80元，少数股东权益累计减少145,096.01元。

（三）预计负债计提不足

公司所涉及的2.38亿元的违规担保事项，已判决或仲裁公司承担连带责任，且后续不涉及再审等情况，公司仅按20%的比例计提预计负债，计提金额不足。

公司因违规担保事项分别被广州农村商业银行股份有限公司、上海楚派企业管理有限公司、自然人朱辉刚以及嘉茂通商业保理(深圳)有限公司提起诉讼，该四项诉讼已判决或仲裁并需要公司承担连带责任，上述违规担保已超出诉讼时效，后续不涉及再审等可改变判决结果的情况，公司将对上述四宗违规担保足额计提预计负债，其中2019年度补提预计负债71,546,700.00元，调增营业外支出71,546,700.00元，导致未分配利润减少71,546,700.00元；2020年度补提预计负债114,653,719.15元，调增营业外支出114,653,719.15元，导致未分配利润减少114,653,719.15元。上述调整导致未分配利润累计减少186,200,419.15元，2021年三季度预计负债累计增加186,200,419.15元，未分配利润累计减少186,200,419.15元。

（四）合并范围不正确

武汉中能、湖北合能存在募投项目，公司未按规定履行股东大会审议决策程序，后续该交易存在被撤销的可能性。截至2020年年报披露日，因前述2家公司股权处于司法冻结状态，尚未与交易对手方办理股权过户手续，且交易对手方在股权处置、资产处置以及分红等方面权利受限。导致公司对武汉中能、湖北合能财务报表不予合并的依据不足，合并范围不正确。根据《企业会计准则》，公司已调整2019年度财务报表，将武汉中能、湖北合能纳入合并范围。目前无法获取武汉中能、湖北合能的2020年度财务报表，导致中天能源公司 2020 年度财务报告未包含武汉中能、湖北合能的财务信息。2021年第三季度与2020年度情况相同。

以上四项问题公司已按规定修正相关年度报告，公司聘请了立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年年度报告、2020年年度报告进行了进行了重新审计，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年年度报告出具了带强调事项段无保留意见的审计报告（立信中联审字[2021]C-0059 号）；对2020年年度报告出具了无法表示意见的审计报告（立信中联审字[2021]C-0060号）《中兴天恒能源科技（北京）股份公司2020年度审计报告》，且2021年第三季度财务报告中合并财务数据是基于纠正后的2020年年度报告进行延续编制，相关纠正事项采用一惯性原则进行更正处理。

二、整改事项对财务报表的影响

根据相关规定，公司对上述前期会计差错采用追溯重述法进行更正，相应对2019年度、2020年度、2021年第三季度报告合并财务报表进行了追溯调整，追溯调整对合并财务报表相关科目的影响具体如下：

（一）合并财务报表

（1）合并资产负债表项目

单位：元

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单位：元

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单位：元

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（2）合并利润表项目

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单位：元

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单位：元

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（3）合并现金流量表项目

单位：元

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2、母公司财务报表

（1）资产负债表项目

单位：元

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(下转110版)