新疆青松建材化工（集团）股份有限公司关于上海证券交易所《关于对新疆青松建材化工
（集团）股份有限公司拟参与新疆美丰化工有限公司破产重整事项的问询函》的回复公告

证券代码：600425 证券简称：青松建化 公告编号：2021-024

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司关于上海证券交易所《关于对新疆青松建材化工

（集团）股份有限公司拟参与新疆美丰化工有限公司破产重整事项的问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1.美丰化工属于两高企业，目前已经取得一师阿拉尔市发展和改革委员会出具的《关于新疆美丰化工有限公司相关情况的说明》，明确美丰化工可在兵团发改委批准能耗范围内复工复产。如遇国家对行业政策调整或尿素价格波动，可能会导致美丰化工不能达到预期收益。

2.美丰化工于2019年停产至今，尚未取得安全生产许可证，能否按期取得安全许可证存在不确定性。届时若无法取得安全生产许可证，公司将终止参与美丰化工的破产重整。

3.公司参与美丰化工破产重整尚需法院裁定，能否参与存在不确定性。

4.美丰化工目前持有的不动产（登记证号：新【2020】阿拉尔市不动产证明第0003117号）合计面积28,891.20平方米处于抵押状态，待偿还银行借款为2,500万元。美丰化工恢复生产后，预估后续投入资金3,000万元左右对相关的设备检修、更换和改造。

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月3日收到上海证券交易所《关于对新疆青松建材化工（集团）股份有限公司参与新疆美丰化工有限公司破产重整事项的问询函》（上证公函〔2021〕2845号，以下简称“问询函”）。根据《问询函》的要求，公司对相关事项认真进行了核实和自查，现回复如下：

一、根据2020年年报，公司主要业务为水泥、建材、化工产品的生产与销售，其中化工产品主要为PVC，营收占比不足一成，且毛利率为-63.80%。美丰化工主要经营合成氨、尿素、硝基专用复合肥的生产、销售，与公司业务存在较大差异，公司称本次交易主要系拓展化工板块。

（1）请公司结合主营业务构成、经营规划、业务协同等补充说明本次交易的必要性、合理性；

回复：

① 公司主营业务构成

公司的主营业务为水泥及水泥制品、烧碱、盐酸和PVC的生产、销售。2020年，水泥及水泥制品销售收入占公司营业收入的91.72%，化工产品（含烧碱、盐酸、PVC）销售收入占公司营业收入的7.49%。2021年前三季度，水泥及水泥制品销售收入占公司营业收入的87.15%，化工产品（含烧碱、盐酸、PVC）销售收入占公司营业收入的10.57%。随着今年烧碱和PVC价格的上涨，公司化工板块的收入占比有较大的增幅。

② 公司化工板块经营规划

2014年以来，新疆区域水泥产能严重过剩，公司主业水泥板块的发展已经受限，拟在化工板块有所突破。近几年原煤价格的攀升，特别是“双控”政策实施以后，原煤的供应也日趋紧张，价格攀升供应趋紧都给煤制尿素企业的生产带来很大的不确定，美丰化工采用的是天然气制尿素，相对于南疆区域的煤制尿素具有成本优势。公司重整美丰化工可拓展公司的化工板块。

③ 业务协同方面

公司控股子公司阿拉尔青松化工有限责任公司生产PVC一年要消耗大量的氢气，重整美丰化工后，公司可将美丰化工副产品氢气作为原料补充到青松化工PVC的生产中，增加PVC的产量，减少青松化工的能耗和碳排放压力。美丰化工和青松化工互补互促，有利于公司化工板块的发展。并且美丰化工生产的合成氨是水泥生产过程中脱硫脱硝的原料，公司水泥生产全年使用氨水上万吨，以往公司水泥生产脱硝使用的氨水均外购，在公司重整美丰后，脱硝使用的氨水实现自给自足，可降低水泥生产脱硝成本，提高水泥产品的毛利润。

重整美丰化工，拓展了公司的化工产品，增加了PVC的产量，同时解决了水泥生产脱硝用的氨水。

综上所述，公司董事会认为参与重整美丰化工破产重整是合理和必要的，有利于公司化工板块的发展。

（2）美丰化工自2019年停产至今，尚未取得安全生产许可证，请公司结合安全整改情况、后续所需投入资金规模等，补充说明本次交易对公司营运资本、流动性、资产负债率等的影响，是否会加剧上市公司财务负担，是否符合上市公司和中小股东的利益。

回复：

① 美丰化工安全整改情况

目前，美丰化工已由原股东供销集团完成复工复产的准备工作，安全生产许可证已通过第三方安全现状预评价，正通过带负荷生产现场审查，待审查通过后可取得安全生产许可证。取得相关许可证后，美丰化工可投入正常生产。目前不需要技术改造和升级，但需要后续投入资金对相关的设备检修、更换和改造。随着新技术的应用和智能化工厂建设的推进，可能在后期生产中逐步升级。

② 美丰化工后续投入

美丰化工恢复生产后，公司预估后续投入资金3,000万元左右，具体投向为：反渗透膜及超滤膜更换；水处理滤料、药剂；联压机电机、控制柜防爆改造；电器仪表检修；安全环保费用；装置大修费用；员工工资、费用；开车费用（水、电、气）等、外协施工费用等。

③ 公司资金和资产负债率情况

截止本公告日，公司可使用的银行存款余额为8.41亿元。公司与多家银行有良好的合作关系，流动资金较为充足；截止2021年9月30日，公司资产负债率为38.81%。参与美丰化工破产重整资金全部是公司自有资金。公司流动资金较为充裕。

重整美丰化工后，美丰化工原有的债务均由破产管理人按照公司支付的对价和债务总额计算偿债比率，以公司支付的对价为限偿还，与公司和重整后的美丰化工没有关系。

综上，重整美丰化工不会对公司的营运资本、流动性、资产负债率等产生重大的影响，不会加剧公司的财务负担。

为真实了解美丰化工的资产状况，公司聘请了具有证券从业资质的中京民信（北京）资产评估有限公司对美丰化工的资产进行了评估。同时，公司派遣调研小组和技术人员去美丰化工厂区，实地调研和查看美丰化工资产情况。综合评估结果和实地调研查看的情况，公司拟以低于评估值的价格取得美丰化工的全部资产，并取得美丰化工的有全部股权，是合理的；符合上市公司和中小股东的利益。

二、公告显示，美丰化工属于“两高”企业，参与重整会存在行业政策、成本控制等风险。请公司结合美丰化工所属行业属性补充披露：

（1）美丰化工目前的生产和工艺水平下，其在生产过程中消耗的主要能源资源、能耗支出、污染物排放情况、碳排放情况，是否符合各级主管部门关于节能、环保等的监管要求；

回复：

美丰化工所属行业为化学原料及化学制品制造业，属两高企业，主要能源消耗和污染物排放情况如下：

① 主要能源资源

美丰化工氨是以天然气为原料，采用干法脱硫、3.0MPa(G)压力下传统二段蒸汽转化造气、一氧化碳中低温变换、脱碳、甲烷化净化、往复式压缩、14.0MPa合成氨工艺，氨合成弛放气经预处理后采用膜分离回收氢，其尾气作为一段炉燃料气。辅助原料有：供水公司所供原水及当地电网所供110KV电力。

尿素生产原料、动力主要是液氨、二氧化碳及110KV电力。

② 能耗支出（2018年的数据）：

美丰化工于2019年11月停产，为保证能耗数据科学、准确，公司选取了美丰化工停产前最新能耗数据一一2018年全年实际产量数据为测算基础（污染物排放情况和碳排放数据同理选取2018年数据）。

合成氨综合能耗=原料天然气消耗折标总量＋燃烧天然气消耗折标总量+电力消耗折标总量-外送中压蒸汽折标总量。

根据标准折标系数计算，以美丰化工2018年合成氨实际产量为基础，折算合成氨单位产品综合能耗1190千克标准煤/吨。

尿素综合能耗=热力消耗折标总量+电力消耗折标总量

根据标准折标系数计算，以美丰化工2018年尿素实际产量为基础，折算尿素单位产品综合能耗170千克标准煤/吨。

综合能耗对照标准：

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根据美丰化工单位产品能耗：合成氨为1190千克标准煤/吨；尿素为170千克标准煤/吨。对照标准《合成氨单位产品能源消耗限额》（GB21344-2015）和《尿素单位产品能源消耗限额》（GB32035-2015），美丰化工合成氨综合能耗界于准入值1100千克标准煤/吨与限定值1250千克标准煤/吨之间，尿素综合能耗界于准入值140千克标准煤/吨与限定值180千克标准煤/吨之间，2018年，美丰化工综合能耗基本符合节能主管部门的要求。

③ 污染物排放情况:

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依据《合成氨工业水污染排放标准》（GB13458-2013），2018年，美丰化工工业废水排放符合国家规定的排放标准。

④ 碳排放情况：

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以上数据来自新疆美丰化工有限公司《中国化工行业化工生产企业温室气体排放报告》，该表中数据核算根据国家发展和改革委员会发布的《中国化工企业温室气体排放核算方法与报告指南（试行）》核算。

综上所述，截止2018年末，美丰化工综合单位能耗和污染物的排放情况基本符合节能、环保等主管部门的监管要求。

（2）美丰化工是否曾存在被环保、节能等行业主管部门行政处罚的情形，是否构成重大违法行为，是否已完成整改；

回复：

美丰化工自2012年投产以来，没有被节能、环保等主管部门处罚的情形，不存在重大违法行为。

停产的原因是由于部分专家的撤离导致安全生产关键控制点无法把控，及根据国家安全生产三年专项整治行动的要求，美丰化工未对安全自动化控制系统、氢氮压缩机负压系统防爆装置和中央控制室搬迁等进行整改，给生产装置带来了安全隐患，安全生产许可证到期后未能及时办理延期而停产。目前，已完成大部分的整改，处于逐步试车运行阶段。

（3）本次交易是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；

回复：

本次拟参与破产重整美丰化工，获得了一师阿拉尔市人民政府认可和支持。为此，一师阿拉尔市人民政府支持公司对美丰化工进行破产重整，认为这既是上市公司对落实国家深化国资国企改革三年行动方案、推进西部大开发、加快“一带一路”建设的担当体现，更是维护新疆工作总目标的具体举措；2021年11月1日一师阿拉尔市发展和改革委员会给我公司出具《关于新疆美丰化工有限公司相关情况的说明》，明确说明美丰化工可在兵团发改委批准能耗范围内复工复产。本次交易不需要相关主管部门的审批、核准、备案。

（4）美丰化工后续复产尚需取得的审批流程，是否需要公司对技术改造、设备升级等进行新的投入，并说明具体情况，就美丰化工可能无法复产的风险进行审慎评估。

回复：

① 美丰化工尚需的审批流程

美丰化工后续复工复产除安全生产许可证尚需主管部门审批外，不再需要取得其他的相关审批流程。美丰化工合成氨和尿素综合能耗只要控制在《合成氨单位产品能源消耗限额》（GB21344-2015）和《尿素单位产品能源消耗限额》（GB32035-2015）规定的准入值（合成氨1100千克标准煤/吨、尿素140千克标准煤/吨）和限定值（合成氨1250千克标准煤/吨、尿素180千克标准煤/吨）之间，就可正常生产。

② 美丰化工技术改造等情况

因为美丰化工复工复产是取得安全生产许可证的前提，美丰化工已由原股东供销集团完成复工复产的准备工作，安全生产许可证已通过第三方安全现状预评价。目前正通过带负荷生产现场审查，待审查通过后取得安全生产许可证。目前不需要技术改造和升级，但需要后续投入资金对相关的设备检修、更换和改造。随着新技术的应用和智能化工厂建设的推进，可能在后期生产中逐步升级。后续升级的金额暂时不能确定。目前公司已进行逐步试车运行阶段。

③ 后续可能存在的风险

A、参与美丰化工破产重整存在不确定性：

公司能否参与美丰化工破产重整尚需法院裁定，存在不确定性。

B、未能取得安全生产许可证的风险：

美丰化工目前尚未取得安全生产许可证，存在未能取得安全许可证的风险。美丰化工的安全生产许可证预计可在法院裁定前取得。届时若无法取得安全生产许可证，公司将终止参与美丰化工的破产重整。未达预期收益风险：

C、美丰化工属两高行业，如遇国家对行业政策调整或尿素价格波动，可能会导致美丰化工不能达到预期收益。

三、公告显示，截至2021年8月10日，美丰化工资产总额44,736.98万元，负债总额48,599.36万元，净资产为-3,862.38万元，资产负债率达108.72%，但截至2020年末，美丰化工尚有净资产24,115.31万元。同时，评估结果显示，美丰化工总资产评估价值为27,018.26万元，未考虑负债情况。供销集团是美丰化工控股股东及最大的债权人，以美丰化工缺乏清偿能力为由向法院申请破产重整。请公司核实并补充披露：

（1）美丰化工与供销集团负债形成的具体原因、背景、起止时间、总金额，负债总额在2021年较去年大幅增加的具体明细，相应会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；

回复：

① 美丰化工与供销集团的主要债务情况

截止审计基准日2021年8月10日，美丰化工负债总额为48,599.36万元，其中：应付账款371.01万元，预收款项4,966.85万元，应交税费90.49万元，应付利息27.22万元，其他应付款21,643.78万元，一年内到期的非流动负债1,000万元，长期借款2,500万元，专项应付款19,000万元。

美丰化工与供销集团负债形成的具体原因、背景、起止时间、总金额情况如下：

A、预收账款4,966.85万元，主要是预收供销集团尿素款，2018年3笔计1,382.27万元，2019年5笔计3,336.31万元，2020年1笔计248.27万元。

B、其他应付款18,765.38万元，主要系美丰化工因项目建设和生产流动资金不足，向股东供销集团的借款及相应的利息，借款总共46笔，2013年2笔计1,440万元，2014年4笔计2,189万元，2015年6笔计2,144.72万元，2016年3笔计1,864万元，2017年4笔计5,353.40万元，2018年3笔计3,575.88万元，2020年3笔计1,072.62万元，2021年3笔计972万元，2020年至2021年的借款利息153.76万元。

C、其他应付款1,420.25万元，主要系2016年12月供销集团为美丰化工代为垫付的工程款。

② 负债较2020年末大幅增加的主要原因

美丰化工负债较2020年末大幅增加的主要原因是资本公积19,000万元调整至专项应付款。

2012年，根据新疆兵团农一师阿拉尔市人民政府发展和改革委员会下拨投资补助19,000万元，用于阿拉尔市10万吨/年三聚氨胺和60万吨硝基专用复肥投资计划，并由供销集团持有和作为师国有出资人代表，按照国有资产管理的有关规定执行，将此项投资及时转增为国有资本。项目建设资金涉及所有者权益及国有资产管理问题，按照《兵团拨款转增国有资金管理办法（试行）的通知》（新兵办发【2006】87号）的有关规定执行。供销集团于2012年3月至2013年1月陆续将该资金拨付至美丰化工。

因股东四川美丰化工股份有限公司和中国成达工程有限公司认为专项拨款转增国有资本会稀释其享有的美丰化工股权比例，不同意转增实收资本。期间美丰化工一直将19,000.00万元作为其他应付款核算并计提相应的利息。

2019年8月至11月，根据《中华人民审计法》第二十条的规定，新疆生产建设兵团第一师阿拉尔市审计局对美丰化工2016年1月至2018年12月资产负债损益情况进行了审计，并于2020年4月16日出具了《审计决定书》，《审计决定书》依据《企业财务通则》（财政部令【2006】41号）的规定，明确该资金应确认为资本公积。2020年4月，美丰化工根据新疆生产建设兵团第一师阿拉尔市审计局出具的《审计决定书》，对该款项从其他应付款调整至资本公积，相应的利息也进行了调整。

2021年7月，美丰化工根据2013年新疆生产建设兵团办公会议关于废止《兵团拨款转增国有资金管理办法〈试行)的通知》的会议纪要，将该款项从资本公积调整至专项应付款，美丰化工负债大幅增加。

2021年8月10日（审计基准日），审计机构认定该补助款项系国有资产，应作为新疆生产建设兵团第一师供销(集团)有限公司独享，据此将该补助款项审计调整为专项应付款。

故截止2021年8月10日，美丰化工负债总额较2020年末大幅增加。

本次参与美丰化工破产重整由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）新疆分所出具了审计报告，由中京民信（北京）资产评估有限公司出具了报表所列资产价值的资产评估报告。经公司咨询审计会计师，审计会计师认可上述会计处理，公司认为上述会计处理符合《企业会计准则》相关规定。

（2）美丰化工主要资产是否存在质押、抵押、冻结等情形，如有，请列式明细；

回复：

美丰化工为取得银行贷款，将不动产（不动产登记证号：新【2020】阿拉尔市不动产证明第0003117号）抵押给了中国农业银行股份有限公司阿拉尔兵团分行，贷款金额4,000万元，贷款期限自2018年6月20日至2023年11月13日。截至2021年8月10日，审计后长期借款1,500.00万元、一年内到期的非流动负债1,000.00万元。除此之外，美丰化工不存在其他质押和资产冻结等情形。

资产抵押明细如下：

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2021年10月28日，法院下达民事裁定书，确认中国农业银行股份有限公司阿拉尔兵团分行申报的上述债权余额2500.00万元为优先债权。此项抵押在法院裁定并优先偿还后，即可解除抵押。

（3）结合同行业可比情况、美丰化工的主要资产及存在的瑕疵、经营状况、使用状态，补充说明评估结果是否合理、交易对价是否公允。

回复：

① 主要资产情况

目前，公司暂未找到和美丰化工同等规模、业务相同的企业，无法结合同行业企业进行对比。

美丰化工主要资产为房屋建筑物、机器设备和土地使用权。

房屋建筑物于2013年5月转入固定资产核算，折旧年限为25年，已经使用8年，尚可使用年限17年。截止2021年8月10日，账面原值26,952.31万元，账面净值18,181.83万元，累计折旧7,981.60万元。

机器设备于2013年6月开始计提折旧，折旧年限16年，已经使用8年，尚可使用8年。截止2021年8月10日，账面原值46,972.18万元，账面净值24,144.14万元，累计折旧22,589.29万元。后续大约投入3,000万元，对部分设备进行维修和更换。

土地使用权于2012年5月取得，宗地面积475,865.60平方米，使用期限50年，已使用9年，尚可使用41年。截止2021年8月10日，账面原值1,203.70万元，账面净值987.60万元，累计摊销216.10万元。

② 资产存在的瑕疵

美丰化工的土地、房屋、建筑物为取得借款抵押给中国农业银行股份有限公司阿拉尔兵团分行，截止目前安全生产许可证也正在办理中。除此外，美丰化工的资产不存在其他瑕疵。

美丰化工主要资产良好，已由原股东供销集团完成复工复产的准备工作，安全生产许可证已通过第三方安全现状预评价。目前正通过带负荷生产现场审查，待审查通过后取得安全生产许可证。

公司董事会高度重视此次重整工作，聘请了具有证券从业资质的中京民信（北京）资产评估有限公司出具《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司拟了解资产价值涉及的新疆美丰化工有限公司报表所列资产价值资产评估报告》，从专业的角度对美丰化工的资产进行了评估，为公司决策提供了科学的依据。

此次参与破产重整，只是资产评估的价值，原来的抵押、债权、债务全部由法院裁定，债务从公司支付的破产重整对价中支付，与公司无关。公司将获得可以投入生产的全资子公司，一份干净的资产。若能参与重整，公司将根据法院的裁定办理美丰化工的工商变更登记，全资控股美丰化工。

考虑到美丰化工资产存在的瑕疵，取得安全生产许可证是公司参与美丰化工破产重整的前提条件，结合评估价值，公司拟定不超过23,400万元的交易对价是合理和公允的。

四、公告显示，供销集团与公司受同一控股股东控制，本次交易构成关联交易。请公司及相关方自查并核实本次交易是否符合上市公司和中小股东利益，董事、监事、高级管理人员在筹划和决策过程中履职是否勤勉尽责。

回复：

公司参与美丰化工破产重整构成关联交易。为了解美丰化工资产的真实状况，公司聘请了具有证券从业资质的评估机构对美丰化工疼进行评估，并获得了独立董事认可的意见。在董事会召开前，将破产管理人聘请的中介机构出具的评估报告和公司聘请的具有证券从业资质的中介机构出具的评估报告发给各位董事、监事审阅，经营班子派专人到美丰化工，现场了解和调研，对美丰化工的资产、以往经营情况进行摸底。综合资产评估价值和公司摸底调查的情况，本次交易符合公司的经营规划，有利于公司化工板块的发展，符合上市公司和中小股东的利益。

公司董事、监事、高级管理人员在筹划和决策过程中均勤勉尽责地履职，除监事汪芳因在干部学院封闭学习、高管杨国星因疫情原因居家隔离未参与美丰化工破产重整事项的筹划外，其他董事、监事、高级管理人员均发表了履职尽责的声明。

特此公告，敬请广大投资者注意投资风险。

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

董事会

2021年11月16日