科沃斯机器人股份有限公司
关于2019年限制性股票激励计划预留授予
部分第一个解除限售期解锁暨上市公告
证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2021-094
科沃斯机器人股份有限公司
关于2019年限制性股票激励计划预留授予
部分第一个解除限售期解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次解除限售股票数量： 376,050股
●本次解除限售股票上市流通时间： 2021年11月22日
一、 2019年限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2019年8月28日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。2019年8月30日，公司披露了《2019年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2019-027）。
2、2019年9月2日至2019年9月11日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务通过公司内部系统和公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2019年9月12日披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2019-032）。
3、2019年9月19日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作等与本次股权激励计划相关的事宜。2019年9月20日，公司披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-034）。
4、2019年9月19日，公司召开第二届董事会第四次会议与第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。以2019年9月19日为授予日，公司向278名激励对象授予4,337,600股限制性股票，授予价格为13.90元/股。独立董事对此发表了独立意见，认为公司向激励对象授予限制性股票的程序合法合规，激励对象主体资格有效。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及限制性股票授予的法律意见书》。2019年9月20日和21日，公司披露了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的公告》（公告编号：2019-035）、《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2019-036）、《关于向激励对象授予限制性股票的更正公告》（公告编号：2019-039）。2019年10月15日，公司披露了《关于调整向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2019-041）。
5、2019年10月23日，公司完成了本激励计划首次授予的限制性股票登记手续，收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。并于2019年10月25日在上海证券交易所网上披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2019-042）。登记完成后，公司总股本由560,140,000股变更为564,477,600股。
6、2020年4月27日公司召开了第二届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2019年限制性股票激励计划首次授予的JONATHAN TANG、吴丹、张倩叶等12名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，其未解锁限制性股票226,700股将由公司回购注销。同时，公司未达到第一个解除限售期的业绩考核要求，未解锁限制性股票1,027,725股，该部分未解锁限制性股票也将由公司回购并注销。综上，公司董事会决定将上述已授予但尚未解锁的限制性股票合计1,254,425股予以回购注销。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于2020年7月9日完成了股份注销手续。公司总股本由564,477,600股变更为563,223,175股。2020年4月28日，公司披露了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2020-021）和《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2020-022），2020年7月7日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2020-040）。
7、2020年8月19日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》）和《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，对公司2019年限制性股票激励计划中业绩指标进行调整。2020年8月20日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划（草案）及实施考核管理办法修订情况说明的公告》和2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要及相关资料（公告编号2020-045和2020-046）。公司独立董事对相关事项发表了明确同意意见，君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司2019年限制性股票激励计划修订相关事项之法律意见书》。
8、2020年9月11日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励对象授予预留部分权益的议案》，同意确定以2020年9月11日为授予日，向170名激励对象授予1,343,500股限制性股票，授予价格为人民币20.58元/股。2020年9月12日，公司披露了《关于向公司2019年限制性股票激励对象授予预留部分权益的公告》（公告编号2020-057）。公司独立董事对相关事项发表了明确同意意见，君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书》。
9、2020年10月13日，公司召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整向2019年限制性股票激励对象授予预留部分权益的议案》，公司将3名激励对象自愿放弃认购的股份在原有激励对象中进行二次分配，授予人数由170人调整为167人，预留授予限制性股票1,343,500股不变。2020年10月14日，公司披露了《关于调整向2019年限制性股票激励对象授予预留部分权益的公告》（公告编号2020-061）、《第二届监事会第八次会议决议公告》（公告编号2020-062）。公司独立董事对相关事项发表了明确同意意见，君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书》。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的预留授予登记工作，已于2020年11月6日完成对公司激励计划预留授予权益的审核与登记工作。公司总股本将由563,223,175股变更为564,566,675股。
10、2020年10月23日，公司召开了第二届董事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2019年限制性股票激励计划授予的李顺、邹建宏等18名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，其未解锁限制性股票201,150股将由公司回购注销，回购价格为13.90元/股。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于2020年12月31日完成了股份注销手续。
11、2021年4月23日，公司召开了第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象张卫明、陈星等15名员工因个人原因已离职已不符合激励条件，周杨华先生因被选举为第二届监事会股东监事不符合激励对象的条件。上述人员对应的已授予未解锁的全部限制性股票205,425股由公司回购注销。公司2019年限制性股票激励计划预留授予激励对象刘洋、潘林春等9名员工因个人原因已离职已不符合激励条件，其对应的已授予未解锁的全部限制性股票60,800股由公司回购注销。本次合计回购注销已授予未解锁的全部限制性股票266,225股。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于2021年7月16日完成了股份注销手续。
12、2021年8月27日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。经董事会批准，公司回购注销2019年限制性股票激励计划首次授予的瞿伟等3名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票37,725股和预留授予的瞿伟等4名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票29,200股，合计回购注销5名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票66,925股。
13、2021年 10月 29日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于实施2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解锁的议案》，2020年度公司业绩已达成及激励对象个人层面绩效考核均满足解除限售条件，同意为符合条件的激励对象办理限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关手续，本次符合解除限售条件的激励对象共 229名，申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为879,625股， 占公司总股本的0.1538%
14、2021年 11月 16日，公司召开第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于实施2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解锁的议案》，2020年度公司业绩已达成及激励对象个人层面绩效考核均满足解除限售条件，同意为符合条件的激励对象办理限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关手续，本次符合解除限售条件的激励对象共 154名，申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为376,050股， 占公司总股本的0.0657%
二、 2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）第 一个限售期即将届满：
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定：“ 公司 2019年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期自授予登记完成日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止。第一个解除限售期可解除限售数量占已授予限制性股票数量的30%。”公司 2019年限制性股票激励计划预留授予的登记日为 2020年11月6日，预留授予的第一个限售期于 2021年11月 6日届满。
（二）解除限售条件达成
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
■
三、激励对象本次限制性股票解除限售情况
公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期共计154名激励对象符合解除限售条件，符合条件的限制性股票解除限售数量为376,050股，约占公司目前公司总股本的 0.0657%
本次限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下表：
■
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2021 年11月22日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：376,050股
（三）本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：公司本次限制性股票激励计划确定激励对象不包括公司独立董事、监事。本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
■
五、法律意见书的结论性意见
综上，本所律师认为，本次解除限售满足《管理办法》《2019年激励计划》中规定的解除限售条件。截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已获得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》《2019年激励计划》的有关规定。公司尚需履行信息披露义务，并就本次解除限售向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。
六、上网公告附件
1、独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
2、第二届监事会第十六次会议决议
3、君合律师事务所上海分所关于科沃斯机器人股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解锁等相关事项的法律意见书
特此公告。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
2021年11月17日
证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2021-095
科沃斯机器人股份有限公司
2021年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2021年11月16日
(二)股东大会召开的地点：苏州吴中区太湖东路299号澹台湖大酒店西楼一楼澄湖厅
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，以现场会议和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会会议由公司董事长钱东奇先生主持。本次会议的召开及表决方式符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席9人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、公司董事会秘书马建军先生出席会议，公司部分高级管理人员列席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：关于公司及控股子公司调整金融衍生品交易额度的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会第1、2、3、4项为特别决议议案，已经获得出席会议的股东及股东代表所持有表决权的2/3以上表决通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：君合律师事务所上海分所
律师：许晟骜、耿启幸
2、律师见证结论意见：
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、科沃斯机器人股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议；
2、君合律师事务所上海分所关于科沃斯机器人股份有限公司2021年第二次临时股东大会的法律意见书；
科沃斯机器人股份有限公司
2021年11月17日
证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2021-096
科沃斯机器人股份有限公司
2021年股票期权与限制性股票
激励计划内幕信息知情人买卖
公司股票情况的自查报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2021年10月29日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，并于2021年10月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了相关公告。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《上市公司信息披露事务管理制度指引》等法律法规、规范性文件的要求，公司遵循关于信息披露和内幕知情人信息的规定，针对公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记。公司对激励计划内幕信息知情人在激励计划草案公开前六个月内买卖本公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：
一、核查的范围与程序
1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人。
2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。
3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在本激励计划首次公开披露前六个月（即2021年4月30日一2021年10月29日）买卖本公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了查询证明。
二、核查对象在自查期间买卖公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在本激励计划自查期间，所有核查对象均不存在买卖公司股票的行为。
三、结论意见
公司已按照相关法律法规、规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理制度。公司在制订激励计划的过程中采取了相应的保密措施，对内幕信息知情人及时进行了登记。
经核查，在激励计划草案公开披露前六个月内， 未发现激励计划内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票或泄漏激励计划有关内幕信息的情形，不存在内幕交易的行为。
四、备查文件
《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
特此公告。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
2021年 11月17日
证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2021-097
科沃斯机器人股份有限公司
关于调整2021年股票期权与限制性股票
激励计划相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021年11月16日召开的第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年10月29日，公司召开第二届董事会第十八次会议，会议审议通过《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2021年10月29日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2021年11月1日至2021年11月10日，公司对首次授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年11月11日，公司监事会披露了《监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2021年11月16日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年11月16日，公司召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次调整及授予事宜进行了核实。
二、本次激励计划的调整事由及调整结果
鉴于公司原6名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部股票期权和限制性股票，3名激励对象因个人原因自愿放弃认购部分股票期权和限制性股票。公司董事会根据股东大会的授权，对本激励计划相关事项进行调整。本次股权激励计划首次授予的激励对象人数由927人变更为921人，第一类激励对象人数由259人变更为258人；第二类激励对象由268人变更为266人；第三类激励对象由358人变更为355人；第四类激励对象人数共42人不变。拟首次授予的股票期权总数由1,358.78万份调整为1,345.11万份，预留股票期权239.78万份不变。拟首次授予的限制性股票总数由102.82万股调整为101.26万股，预留限制性股票18.14万股不变。
除上述调整内容外，本次授予事项相关内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，上述调整无需再次提交股东大会审议。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见，律师出具了法律意见书。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对本激励计划相关事项的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司独立董事对公司调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案进行了认真审议，发表意见如下：
1、公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象及授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中相关调整事项的规定；
2、调整后的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件所规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效；
3、本次调整在公司2021年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们同意董事会对本次激励计划首次授予激励对象及授予数量进行调整。
五、监事会意见
公司监事会对公司调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案进行了核实后，认为：
公司本次对2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。本次调整在公司2021年第二次临时股东大会的授权范围内，调整程序合法、合规。调整后的首次授予激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划首次授予部分的激励对象合法、有效。
监事会同意公司对《激励计划》首次授予事项进行调整。
六、律师法律意见书
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划的首次授予已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的有关规定；公司对本次激励计划的激励对象人数及授予数量的调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定；本次激励计划的授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定；公司向激励对象授予股票期权与限制性股票的条件已成就，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需依法履行信息披露义务及办理股票期权与限制性股票授予登记等事项。
七、独立财务顾问的专业意见
综上：本财务顾问认为，截至报告出具日，科沃斯机器人股份有限公司本次股票期权与限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划调整事项、授予日、行权价格/授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在不符合公司2021年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，本次股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。
八、备查文件
1、独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
2、君合律师事务所上海分所关于科沃斯机器人股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书；
3、上海荣正投资咨询股份有限公司关于科沃斯机器人股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告
科沃斯机器人股份有限公司董事会
2021年11月17日
证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2021-098
科沃斯机器人股份有限公司
关于向2021年股票期权与限制性股票
激励计划激励对象首次授予股票期权与
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股票期权与限制性股票首次授予日：2021年11月16日
●股票期权首次授予数量：1,345.11万份
●限制性股票首次授予数量：101.26万股
科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）规定的股票期权与限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司 2021年第二次临时股东大会的授权，公司于 2021 年 11月 16 日召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2021年股票期权于限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定股票期权与限制性股票的首次授予日为 2021 年 11月 16 日。现将有关事项说明如下：
一、股票期权与限制性股票首次授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年10月29日，公司召开第二届董事会第十八次会议，会议审议通过《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2021年10月29日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2021年11月1日至2021年11月10日，公司对首次授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年11月11日，公司监事会披露了《监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2021年11月16日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司随即披露了《2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年11月16日，公司召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次调整及授予事宜进行了核实。
（二）本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于公司原6名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部期权和限制性股票，3名激励对象因个人原因自愿放弃认购部分期权和限制性股票。公司董事会根据2021年第二次临时股东大会的授权，对本激励计划相关事项进行调整。本次股权激励计划首次授予的激励对象人数由927人变更为921人，第一类激励对象人数由259人变更为258人；第二类激励对象人数由268人变更为266人；第三类激励对象人数由358人变更为355人；第四类激励对象人数共42人不变。拟首次授予的股票期权总数由 1,358.78万份调整为1,345.11万份，预留股票期权239.78万份不变。拟授予的限制性股票总数由102.82万股调整为101.26万股，预留限制性股票18.14万股不变。
除上述调整内容外，本次授予事项相关内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
公司监事会对调整后的激励计划激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
（三）董事会关于符合授予条件的说明
根据《科沃斯机器人股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中“限制性股票的授予条件、股票期权的授予条件”的规定，激励对象获授股票期权、限制性股票的条件为：
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授权益；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予权益：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。认为本次激励计划的授予条件已成就。
（四）股票期权首次授予的具体情况
1、授予日：2021年11月16日。
2、授予数量：本激励计划首次授予的股票期权数量为1,345.11万份，约占公司当前股本总额57,202.39万股的2.35%
3、授予人数：本激励计划首次授予的股票期权激励对象共计921人，包括在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司其他骨干员工（不包括独立董事、监事）。
4、行权价格：本激励计划首次授予的股票期权行权价格为134.64元/份。
5、股票来源：股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、股票期权的有效期、等待期和行权安排：
（1）股票期权的有效期
本计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的全部股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过78个月。
（2）股票期权的等待期和行权安排
本计划授予的股票期权等待期分别为自首次授予之日起18个月、30个月、42个月、54个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
在本计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予之日起满18个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权。
①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权首次授予之日起满18个月后的未来48个月内分四期行权，
首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2022-2025年四个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
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注：1、上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益且剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
2、第四类激励对象每一个行权期的行权业绩考核分成两部分，完成其中一部分业绩考核可行权50%。
若未达成上述考核指标，该类激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“杰出”、“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”五个等级，分别对应行权比例如下表所示：
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个人当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×行权比例
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核评级为杰出、优秀、良好，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格、不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期股票期权计划行权额度，由公司注销。
7、股票期权激励计划的分配
本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。预留部分未超过本激励计划授予权益数量的20%。
2、本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（五）限制性股票首次授予的具体情况
1、首次授予日：2021年11月16日。
2、首次授予数量：首次授予的限制性股票数量为101.26万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额57,202.39万股的0.18%。
3、授予人数：本激励计划首次授予的限制性股票激励对象共计522人，包括在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司其他骨干员工（不包括独立董事、监事）。
4、授予价格：限制性股票首次授予的价格为每股84.15元。
5、股票来源：限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）限制性股票激励计划的有效期
本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过84个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
本计划授予的限制性股票适用不同的限售期，首次授予第一类激励对象的限制性股票各批次的限售期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月、60个月；首次授予第二类激励对象的限制性股票各批次的限售期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本激励计划对首次授予的两类激励对象的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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（3）公司层面业绩考核要求
公司对两类激励对象分别设置了不同的考核安排，具体如下：
第一类激励对象首次授予部分考核年度为2022-2026年五个会计年度，第二类激励对象首次授予部分考核年度为2022-2025年四个会计年度，每个会计年度考核一次。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益且剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，该类激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“杰出”、“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”五个等级，分别对应解除限售比例如下表所示：
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个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售比例
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核评级为杰出、优秀、良好，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格、不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期限制性股票计划解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购注销。
7、限制性股票激励对象名单及授予情况：
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
（下转44版）
