浙江海正药业股份有限公司
关于投资合伙企业暨关联交易的公告

股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2021-115号

债券简称：海正定转 债券代码：110813

浙江海正药业股份有限公司

关于投资合伙企业暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●拟投资基金名称：台州椒江英飞海正创收投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“英飞海正”或“本基金”或“合伙企业”，名称暂定，以工商部门核准的名称为准）

●投资方向：本基金拟向生命科学领域投资，主要以生物医药为主，高端医疗设备、器械为辅，相关方向的非上市公司股权、可转债、市场化和法治化债转股，以及中国证监会认可的其他资产。

●投资金额、占比及身份：本基金总规模拟为人民币50,000万元，分三期完成，浙江海正药业股份有限公司（以下简称“海正药业”或“公司”）及全资子公司浙江海正投资管理有限公司（以下简称“海正投资”）拟分别作为有限合伙人、普通合伙人，合计使用不超过12,500万元自有资金参与投资，总投资占基金总规模的25%。

●鉴于共同参与设立英飞海正的有限合伙人台州湾科创谷投资有限公司（以下简称“台州湾科创谷”）为公司关联方，故本次认购英飞海正份额事宜构成关联交易。

●除本次交易外，过去12个月内除已披露的日常关联交易，公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生交易类别相关的关联交易。

●相关风险提示：

1、截至目前，公司及海正投资尚未签署合伙协议，同时认缴出资额尚未缴纳，英飞海正尚未正式设立，工商登记手续尚未办理，具体实施情况和进度尚存在不确定性。根据中国证监会及中国证券投资基金业协会相关规定要求，英飞海正在完成工商登记后，还须向中国证券投资基金业协会履行备案手续。

2、医药产业基金的投资具有投资周期长、流动性低等特点，公司本次投资将面临较长的投资回收期，合伙企业在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，可能面临基金项目无法退出、及基金不能实现预期效益的风险等，具体实施进度和最终效益存在不确定性。公司作为合伙企业的有限合伙人，以认缴出资额为限对债务承担责任；海正投资作为合伙企业的普通合伙人，对合伙企业的债务承担无限连带责任。

3、公司将密切关注基金经营管理状况，同时将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，紧密切合公司发展战略，寻找具有投资价值的标的，加强风控论证和投后管理，尽力降低投资风险，并严格按照信息披露相关规定要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

公司历来重视科研投入，为促进海正药业加速发展，整合公司医药产业资源，提升企业综合竞争力，公司及全资子公司海正投资拟与台州市英飞创收创业投资有限公司（筹建，以下简称“英飞创收”）、英飞尼迪贰号（珠海）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“英飞尼迪贰号”）、台州市资产管理有限公司（以下简称“台州资产管理公司”）、台州湾科创谷以自有资金共同投资由英飞尼迪（珠海）创业投资管理有限公司（以下简称“英飞尼迪”）牵头设立的台州椒江英飞海正创收投资合伙企业（有限合伙）（名称以工商部门核准的名称为准），基金总规模拟为人民币50,000万元，分三期完成。公司及全资子公司海正投资拟分别作为有限合伙人、普通合伙人，合计使用不超过12,500万元自有资金参与投资，总投资占基金总规模的25%。

台州湾科创谷是台州市椒江工业投资集团有限公司全资子公司，台州市椒江工业投资集团有限公司由台州市椒江区国有资本运营集团有限公司（以下简称“椒江国运集团”）100%控股，而椒江国运集团为海正药业实际控制人，因此，台州湾科创谷属于《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3规定的关联法人，本次交易构成了关联交易。独立董事已对上述关联交易发表事前认可和同意的独立意见。本次关联交易在公司董事会审议权限内，无须提交公司股东大会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司不存在对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务的情形。

除本次交易外，过去12个月内除已披露的日常关联交易，公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生交易类别相关的关联交易。

二、合作方基本情况暨关联关系

（一）基金管理人

企业名称：英飞尼迪（珠海）创业投资管理有限公司

统一社会信用代码：91440400MA4UK49U4G

法定代表人：赵学敏

企业类型：有限责任公司（港澳台法人独资）

成立日期：2015-11-25

注册资本：3000万元人民币

注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-5728

经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：英飞尼迪由英飞尼迪资本管理有限公司100%控股

主要管理人员：

陈小刚先生，上海复旦大学-麻省理工国际MBA和上海交通大学高分子材料学士学位。曾主导英飞尼迪资本管理有限公司旗下多支基金的设立，领导和参与了数十个投资案例并担任多家被投企业董事。陈小刚拥有20多年的企业战略规划、运营管理和基金投资运作经验。并多次担任“中国创新创业大赛”评委，曾荣获“宁波市科技创新推动奖”，并被评为宁波“十大天使投资人“。

赵学敏女士，中山大学管理学院工商管理硕士学位和特许金融分析师（CFA）证书、深圳市高层次专业人才（地方级领军人才）。曾在富士康集团、国富浩华会计师事务所、国泰君安力鼎投资和天山基金工作，在基金运营管理、投资并购、企业战略规划、项目审计、财务尽职调查和投资者关系管理等方面具有丰富的工作经验。

吕旭斌先生，上海海事大学信息与计算科学学士学位。曾服务于平安信托、平安金融科技有限公司、东莞农商银行，在股权投资项目的财务管控、资本运作、退出管理及增值服务、资产配置等方面具有丰富的经验。

主要管理模式：设立投资决策委员会，作为本基金的投资决策机构，对本基金的项目投资做出决议。由执行事务合伙人根据投资决策委员会的会议决议，履行相应的投资事宜，并且在投资完成后进行项目投资后管理。

近一年经营状况：英飞尼迪主要投资大健康及生命科学等领域，其经营情况良好，2020年实现全年总资产5,038.63万元人民币、净资产4,622.69万元人民币、总收入2,985.54万元人民币。（以上财务数据已经审计）

私募基金管理人登记编号：英飞尼迪已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序，登记编号为P1066129。

英飞尼迪与公司不存在关联关系或其他利益安排，与第三方也不存在其他影响公司利益的安排，与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

（二）普通合伙人及有限合伙人

1、执行事务合伙人暨普通合伙人：台州市英飞创收创业投资有限公司（筹建）

企业类型拟为：外资有限责任公司

注册地址拟为：江省台州市椒江区葭沚街道

经营范围拟为：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

投资金额拟为：1000万元人民币

英飞创收由英飞尼迪与台州资产管理公司共同投资设立，英飞尼迪与台州资产管理公司的投资占比分别为70%、30%，英飞尼迪为控股股东。目前该公司尚未成立，预计于2021年11月底前办理完成工商登记手续。

英飞创收与公司不存在关联关系，亦不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

2、普通合伙人：浙江海正投资管理有限公司

统一社会信用代码：91330101MA2AY3XK7W

法定代表人：沈锡飞

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2017-11-13

注册资本：1000万元人民币

注册地址：浙江省杭州经济技术开发区4号大街28号2幢415室

经营范围：服务：投资管理、投资咨询、股权投资、实业投资（以上除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：海正投资为公司全资子公司

近一年经营状况：截至2020年12月31日，海正投资总资产为165.96万元人民币，归属母公司净资产为165.96万元人民币，归属母公司净利润为-5.20万元人民币（以上财务数据已经审计）

海正投资与第三方不存在影响公司利益的安排，与本次交易除公司外其他合作方之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

3、有限合伙人：英飞尼迪贰号（珠海）创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91440400MA56B6UT6C

执行事务合伙人：英飞尼迪（珠海）创业投资管理有限公司

企业类型：有限合伙企业

成立日期：2021-04-25

注册资本：70000万元人民币

注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-73682（集中办公区）

经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要管理模式：英飞尼迪贰号是由英飞尼迪管理的基金，作为英飞尼迪开展私募股权投资业务的基石出资主体。

主要管理人员：英飞尼迪为英飞尼迪贰号的基金管理人，主要管理人员均由英飞尼迪核心人员担任，分别为陈小刚先生、赵学敏女士、吕旭斌先生。

私募基金登记编号：英飞尼迪贰号已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，履行登记备案程序，私募基金产品登记编号为SQT426。

英飞尼迪贰号与公司不存在关联关系，亦不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

4、有限合伙人：台州市资产管理有限公司

统一社会信用代码：91331000MA28G1XLXT

法定代表人：朱建华

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2015-11-04

注册资本：18000万元人民币

注册地址：浙江省台州市市府大道西段618号台州科技城综合楼10层1006室

经营范围：投资与资产管理，社会经济咨询，财务咨询服务。

台州市资产管理有限公司由台州市城市建设投资发展集团有限公司100%控股，与公司不存在关联关系，亦不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

5、有限合伙人：台州湾科创谷投资有限公司

统一社会信用代码：91331002MA2KB17A85

法定代表人：陆灵剑

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2021-05-12

注册资本：100000万元人民币

注册地址：浙江省台州市椒江区中山东路338号3楼

经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

台州湾科创谷属于《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3规定的关联法人，过去12个月内公司与其不存在交易行为，且不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

截至本公告日，除台州湾科创谷与公司共同参与认购本基金外，公司、公司控股股东、持有公司 5%以上股份的股东及公司董事、监事或高级管理人员，与上述合作方均不存在关联关系，且不存在其他影响公司利益的安排。

三、拟设立投资基金的基本情况

（一）合伙企业名称：台州椒江英飞海正创收投资合伙企业（有限合伙）（暂定，以工商部门核准的名称为准）

（二）拟注册地：浙江省台州市椒江区心海路600号台州创谷基金港（以最终核准登记为准）

（三）经营范围：创业投资，股权投资（私募基金应及时在中国证券投资基金业协会完成备案）、（以上不含证券业务及法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止的项目）。（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）

（四）经营期限：基金运作期限为7年，经全体合伙人一致同意可再延长1年。其中4年为投资期，自投资期满之日起3年为投资回收期。

（五）合伙企业目的：在符合国家法律、宏观政策、产业政策以及监管机构相关规定的前提下，通过投资生命科学领域，实现投资收益。

（六）出资金额、方式、期限

合伙企业拟设立总规模为人民币50,000万元，合伙人以现金出资方式分三期出资，每期分别实缴出资额的30%：30%：40%，I期为15,000万元，II期为15,000万元，III期为20,000万元。各合伙人需按基金管理人发出的通知要求，完成缴纳其认缴出资额。

具体出资情况如下：

■

（七）管理人及普通合伙人

该投资基金采取双GP模式，合伙企业管理人为英飞尼迪（珠海）创业投资管理有限公司，其具有私募股权投资基金管理资质。由英飞尼迪指定关联主体作为普通合伙人及执行事务合伙人执行合伙事务，对外代表合伙企业，有限合伙人不参与企业的经营管理。海正投资作为普通合伙人（GP），为管理人筛选项目提供专业的投资咨询服务，不参与基金日常运作管理。

四、拟签署《合伙协议》的主要内容

（一）合伙期限、出资金额、资金托管、出资方式、实缴出资期限安排

1、合伙期限

本有限合伙工商登记的经营期限为自本有限合伙工商登记成立日起8年。本有限合伙的运行期限为运行起始日起7年。根据本有限合伙的经营需要，经全体合伙人一致同意，可延长本有限合伙运行期限1年。本有限合伙自运行起始日起的4年为投资期，自投资期满之日起3年为回收期。

2、合伙人的出资金额和资金托管

有限合伙目标认缴出资总额为人民币5亿元，最低实缴出资总额为人民币1.5亿元，依据基金管理人发出的缴款通知书进行缴款。认缴本有限合伙出资，同时被执行事务合伙人接受并签署本协议，即构成有限合伙人成功入伙的条件。

执行事务合伙人将为本有限合伙开立银行托管账户和（或者）监管账户（如需），本有限合伙的所有合伙企业财产最终以本有限合伙的名义存入该银行托管账户，本有限合伙的所有开支结算均应通过该托管账户进行。本有限合伙因委托银行监管和（或者）托管机构对本有限合伙银行账户内的全部资金实施监管和（或者）托管而需向银行监管和或者托管机构支付的费用由本有限合伙承担。

3、出资方式

所有合伙人均以货币出资。

4、合伙人的实缴出资期限安排

（1）基金备案：全体合伙人依据基金管理人发出的缴款通知书进行缴款，在本基金实缴出资额达到人民币1,000万元后，本有限合伙提交中国证券投资基金业协会进行基金产品备案。

（2）第一期出资：在本有限合伙完成基金备案后，全体合伙人依据基金管理人发出的缴款通知书进行缴款（自收到通知书之日起不少于10个工作日的资金准备期），本基金该次实缴出资额累计应达到人民币1.5亿元（该金额包括基金备案的人民币1,000万元）。

（3）第二期出资：在第一期出资基金实缴出资额被使用70%（含）后，全体合伙人依据基金管理人发出的缴款通知书进行缴款（自收到通知书之日起不少于10个工作日的资金准备期），本基金该次实缴出资总额为人民币1.5亿元。

（4）第三期出资：在第二期出资基金实缴出资额被使用70%（含）后，全体合伙人依据基金管理人发出的缴款通知书进行缴款（自收到通知书之日起不少于10个工作日的资金准备期），本基金该次实缴出资总额为人民币2亿元。

（二）管理团队、管理费

1、管理团队

管理团队由英飞尼迪之管理团队担任。

2、管理费

作为基金管理人对本有限合伙提供管理及其它服务的对价，各方同意本有限合伙在其存续期间应按下列规定以其在本有限合伙托管账户中的资金向基金管理人支付管理费：

在本有限合伙投资期限内，本有限合伙按本有限合伙实缴出资总额的2%/年向本有限合伙的管理人支付管理费；在本有限合伙的回收期内，按尚未退出的投资金额的1.5%向基金管理人支付管理费。如本有限合伙有延长期，则不支付管理费。

下列支出由普通合伙人自行承担：

（1）普通合伙人的人力开支包括工资、奖金和福利等费用；

（2）与本有限合伙的管理相关办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用；

（3）普通合伙人的其它日常经营经费；

（4）其他应由普通合伙人承担的费用。

（三）普通合伙人

1、无限责任

普通合伙人对本有限合伙的债务承担无限连带责任。

2、执行事务合伙人

全体合伙人签署本协议即表示其选择台州市英飞创收创业投资有限公司为本有限合伙的执行事务合伙人。

3、权限

执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于本有限合伙事务的执行权，应以本有限合伙的利益最大化为原则，在本有限合伙所确定的项目投资限制范围内，有完全的权限和权力代表或指示本有限合伙从事其合理认为对本有限合伙的经营、本有限合伙的项目投资管理、以及促进本有限合伙的业务所必需的或适当的所有事项。

普通合伙人有权协助执行事务合伙人执行本有限合伙的日常事务。

4、利益冲突和关联交易

执行事务合伙人应本着诚实信用的原则，以有限合伙人的利益最大化为目标来经营本有限合伙，如本有限合伙与执行事务合伙人管理的其它投资工具发生利益冲突时，执行事务合伙人应本着公平、公正、公开的原则保障本有限合伙利益。

在项目投资、项目退出时，如涉及关联交易，投资决策委员会成员中涉及关联交易方需采取回避表决，并且由非关联方委员全票通过为有效表决。

5、声明

普通合伙人不对有限合伙人的投资作任何收回本金或者最低收益的保证或担保。

执行事务合伙人承诺，执行事务合伙人向有限合伙人提供的所有信息真实、准确和完整。

（四）有限合伙人

1、有限责任

有限合伙人以其认缴出资额为限对本有限合伙债务承担责任。

2、不得执行合伙事务

有限合伙人不执行本有限合伙之事务，不得对外代表本有限合伙。

有限合伙人行使本协议规定的任何权利均不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制本有限合伙的投资、退出或其它活动，从而导致有限合伙人被认定为根据法律或其它规定需要对本有限合伙之债务承担连带责任的普通合伙人。

3、身份转换

除非法律另有规定或全体合伙人达成全体一致同意的书面决议，有限合伙人不能转换成普通合伙人，普通合伙人也不能转变为有限合伙人。

（五）投资范围、投资限制、现金管理

1、投资范围

投资于生命科学领域，主要以生物医药为主，高端医疗设备、器械为辅，相关方向的非上市公司股权、可转债、市场化和法治化债转股，以及中国证监会认可的其他资产。同时，本有限合伙投资早期项目的比例不高于本有限合伙认缴出资总额的15%。

2、投资限制

（1）除所允许的现金管理外，本有限合伙不得直接或间接投资股票、期货、房地产、证券投资基金、企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品。

（2）本有限合伙不得从事担保、抵押、委托贷款业务，不得向他方（管理人除外）委托经营合伙企业财产。

（3）本有限合伙不得向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）。

（4）本有限合伙不得吸收或变相吸收公众存款，或向任何第三方提供贷款和资金拆借。

（5）本有限合伙不得进行承担无限连带责任的对外投资。

（6）本有限合伙不得发行信托或集合理财产品募集资金。

（7）本有限合伙不得投资其他私募投资基金或投资性企业。

（8）本有限合伙不得直接或间接从事其他法律法规禁止从事的业务。

（9）本有限合伙对单个企业的累计投资金额不得超过本有限合伙认缴出资总额（规模）的20%。

（10）本有限合伙对单个企业的投资金额，原则上不超过被投资企业投后总股权的20%。如有特别重大项目，可提交台州湾科创谷投资有限公司管委会进行审议。

（11）本有限合伙投资于早期项目的比例不高于本有限合伙认缴出资总额的15%。

3、现金管理

除用于满足上述投资限制之外，本有限合伙的全部剩余现金资产，仅可投资于银行存款、国债、中央银行票据、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具。

（六）退出策略

1、项目投资的退出方式主要包括股权转让、投资企业的IPO、新三板挂牌转让、回购、兼并收购及清算等。

2、执行事务合伙人应秉持严谨、审慎的态度密切关注本有限合伙企业项目投资的退出机会，并应适当、合理地依照法律法规及相关协议的约定完成项目投资的退出。

（七）投资流程

1、投资决策委员会对项目投资做出决议，确定项目投资价格、投资规模、投资比例；

2、由执行事务合伙人根据投资决策委员会的会议决议，履行相应的投资事宜；

3、执行事务合伙人在投资完成后进行项目投资后管理，包括但不限于通过对项目企业委派董事人选、监事人选等方式行使相关权利，并通过定期报告和调研的沟通方式掌握被投企业运营动态；

4、投资的退出时机、退出方式，退出价格与退出比例由投资决策委员会商定并形成有效决议；

5、由执行事务合伙人根据投资决策委员会的会议决议，履行相应的投资项目退出事宜。

（八）风险控制

本基金设立投资决策委员会，投资决策委员会由6位成员组成，其中台州市英飞创收创业投资有限公司委派4名（台州市英飞创收创业投资有限公司之股东英飞尼迪（珠海）创业投资管理有限公司推荐3名，股东台州市资产管理有限公司推荐1名），浙江海正投资管理有限公司委派2名。采取一人一票制，投资决策需至少5票赞成票则投资决策通过。台州湾科创谷投资有限公司及其管理人，各有权分别委派1名观察员列席本基金投委会。

台州湾科创谷投资有限公司有权监督本有限合伙的投资和运作，但不参与本有限合伙的日常管理。如本有限合伙有违反投资协议约定的投资项目，则台州湾科创谷投资有限公司享有一票否决权（为避免歧义，台州湾科创谷投资有限公司管理人不享有本处提及的一票否决权）。对于本基金正常的投资行为，台州湾科创谷投资有限公司原则上不干预决策。 但涉及关联交易的，应根据本协议相关条款表决。

（九）收益分配

本有限合伙采取“先回本后分利”原则，在本有限合伙单个项目投资退出时，由执行事务合伙人决定对单个项目投资退出的可分配收入进行分配，并按照下列顺序进行：

1、首先，按照各合伙人（包括普通合伙人）的实缴出资比例在同等顺位的基础上分配给所有合伙人，直至该等分配额达到所有合伙人的实缴出资额。

2、当合伙企业年化净收益率i≤8%时，在满足上述1项的情况下如有剩余，将剩余的可分配收入按照所有合伙人的实缴出资比例在同等顺位的基础上分配给所有合伙人，直至所有合伙人从本有限合伙累计获得，截止当前分配时点8%合伙企业年化净收益率的基本收益。

3、当合伙企业年化净收益率i〉8%时，在满足上述2项的情况下如有剩余，则将剩余的可分配收入的80%分配给所有合伙人，并按照所有合伙人实缴出资比例在同等顺位的基础上进行分配；另外将剩余的可分配收入的20%分配给普通合伙人作为业绩奖励。普通合伙人台州市英飞创收创业投资有限公司与浙江海正投资管理有限公司之间关于业绩奖励的提取比例为75%：25%。

（十）退伙机制

1、有限合伙人退伙

（1）有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的合伙权益从而退出本有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求（根据本协议约定进行分配除外）。

（2）有限合伙人发生根据《合伙企业法》第四十五条规定被视为可以退伙的情形，可以退伙；

有限合伙人发生根据《合伙企业法》第四十八条规定被视为当然退伙的情形，当然退伙；

（3）有限合伙人以上述（2）项协议规定退伙时，对于该有限合伙人拟退出的合伙权益，执行事务合伙人参照本协议规定享有优先受让权；执行事务合伙人放弃优先受让权的，本有限合伙实缴出资总额相应减少。

2、普通合伙人退伙

（1）普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在本有限合伙按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议下的职责：在有限合伙解散或清算之前，除非本有限合伙至少有一名普通合伙人，否则不要求退伙，不转让其持有的合伙权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

（2）普通合伙人发生根据《合伙企业法》第四十五条规定被视为可以退伙的情形，可以退伙；

普通合伙人发生根据《合伙企业法》第四十八条规定被视为当然退伙的情形，当然退伙。

普通合伙人依上述退伙时，除非本有限合伙至少分别有一名普通合伙人和一名有限合伙人，否则本有限合伙进入清算程序。

（十一）违约责任

合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。

（十二）争议解决

合伙协议的效力、解释及履行均适用中国法律。协议各方当事人因合伙协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，任一方可将争议向本有限合伙住所地人民法院提起诉讼。

（十三）协议生效

在本协议自本基金成立时全体合伙人签字、盖章之日起生效。

五、特别约定事项

（一）返投说明

在本基金投资期内，完成的返投指标为该基金投资或引入资本投资于台州椒江区的资金不低于台州湾科创谷投资有限公司在本基金实缴出资额的1.2倍（具体认定办法以台州湾科创谷投资有限公司的相关规定为准）：

1、被投资企业注册地为台州椒江区企业；

2、被投资企业的子公司位于台州椒江区；

3、被投资企业或其子公司的生产基地、研发基地、职能经营地等任一位于台州椒江区范围内；

4、该基金的管理人或其关联方除本基金外的其他投资于台州椒江区；

5、该基金的管理人或其关联方引入外地企业在台州椒江区设立子公司，或设立生产基地、研发基地、经营或营销中心等，无论该基金最终有无投资该外地企业，依据外地企业在当地的投资换算为本基金的返投。

（二）其他特殊约定

发生以下情况之一时，台州湾科创谷投资有限公司无需本基金其他合伙人同意，有权停止出资、从本基金赎回或者退出：

1、本有限合伙未按章程或合伙协议约定投资的；

2、自本有限合伙协议生效之日起超过6个月未按约定程序和时间要求完成设立手续的；

3、自本基金运行起始日起超过6个月未开展投资业务的；

4、在本基金运行起始日起12个月内，本基金或管理人关联基金尚未为椒江区引入项目或直接向椒江区内企业投资的；

5、本基金投资领域和阶段不符合原定政策目标的；

6、本基金管理机构发生实质性变化的（为避免歧义，此处具体指的是本基金管理机构实控人发生变更）；

7、本基金自基金备案完成之日起1年内未按照返投要求落实完成台州湾科创谷投资有限公司实缴出资额20%的返投投资金额；

8、本基金自备案完成之日起2年内未按照返投要求落实完成台州湾科创谷投资有限公司实缴出资额40%的返投投资金额；

9、本基金自备案完成之日起3年内未按照返投要求落实完成台州湾科创谷投资有限公司实缴出资额70%的返投投资金额；

10、本基金自备案完成之日起4年内未按照返投要求落实完成台州湾科创谷投资有限公司实缴出资额100%的返投投资金额；

11、若投资期届满后，本有限合伙投资或引入资本投资于台州椒江区的资金如低于台州湾科创谷投资有限公司实缴出资金额的1.2倍，则管理人需向台州湾科创谷投资有限公司返还未完成返投要求部分所对应已收取的管理费（已收取的管理费指：在投资期内，管理人已实际从本有限合伙收取的管理费）。具体计算公式如下：

返还的管理费=（1-实际已完成返投的投资金额/应完成返投的投资目标金额）X已收取的管理费×台州湾科创谷投资有限公司实缴出资比例

（三）同业竞争要求

在完成经确认的本有限合伙最终实缴出资总额70%的投资之前，未经全体合伙人会议一致同意，普通合伙人、基金管理人和关键人士不得组建或管理任何与本有限合伙投资范围、投资阶段均实质相同的相竞争的新投资载体（“新投资主体）。就本款而言，为存续期限届满前所需支付的合伙企业营运费用，以及投资决策委员会已经批准的投资项目或对现存的投资项目投资决策委员会已经批准的进行追加投资等目的所作的合理预留部分应视为已经投资。

（四）诚实信用原则

基金管理人应在其管理的同一投资策略的基金之间（若有）以诚实信用原则分配投资机会。

（五）其他约定

如本有限合伙拟参与投资本基金管理人管理的其他基金已投资的项目时，本有限合伙可以作为该项目的跟投方，但是不得作为该项目的领投方。

六、参与投资合伙企业的目的

公司本次参与英飞尼迪发起设立的投资基金，符合公司战略发展的需要，结合公司在医药领域的专业优势，借助专业投资管理机构的投资经验和专业能力，优势互补推动公司引入市场化资本和外部资源，获取投资收益。同时该合作模式可利用基金的专业优势和风险控制能力，为公司寻求优质项目投资机会，增强公司的盈利能力。

七、本次投资对公司的影响

公司在保证日常经营发展所需资金的前提下，使用自有资金参与本次投资，总投资额占公司的总资产、净资产的比例较小，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响；投资领域与上市公司主营业务具有协同性、投资规模对上市公司业绩的影响较小。该合伙企业不会纳入公司合并报表范围。本次投资亦不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。

八、风险提示

（一）截至目前，公司及海正投资尚未签署合伙协议，同时认缴出资额尚未缴纳，基金尚未正式设立，工商登记手续尚未办理，具体实施情况和进度尚存在不确定性。根据中国证监会及中国证券投资基金业协会相关规定要求，合伙企业在完成工商登记后，还须向中国证券投资基金业协会履行备案手续。

（二）医药产业基金的投资具有投资周期长、流动性低等特点，公司本次投资将面临较长的投资回收期，合伙企业在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，可能面临基金项目无法退出、及基金不能实现预期效益的风险等，具体实施进度和最终效益存在不确定性。公司作为合伙企业的有限合伙人，以认缴出资额为限对债务承担责任；海正投资作为合伙企业的普通合伙人，对合伙企业的债务承担无限连带责任。

（三）公司将密切关注基金经营管理状况，同时将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，紧密切合公司发展战略，寻找具有投资价值的标的，加强风控论证和投后管理，尽力降低投资风险。并严格按照信息披露相关规定要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

九、交易审批程序及独立董事意见

（一）交易审批程序

2021年11月16日，公司召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于参与投资台州椒江英飞海正创收投资合伙企业（有限合伙）的议案》，表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。并同意授权董事长或其指定代表负责办理与基金筹建相关工作，包括但不限于签订合伙协议、办理出资手续、协助工商登记注册、代表公司履行股东职责等相关事宜。

（二）独立董事事前认可意见

公司本次投资合伙企业暨关联交易事项，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易管理制度》等法律法规、规章和规范性文件中关于关联交易的相关规定，且不构成重大资产重组。本次关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，在各方平等协商一致的基础上进行，各方均以现金形式出资并约定投资各方同一时间进行出资，各方均按照出资金额确定其投资的权益比例，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。公司本次关联交易决策程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。

本次交易有利于整合公司医药产业资源，促进公司加速发展，增强公司综合竞争力，符合公司和全体股东的利益。

综上，我们一致同意将本次关联交易事项提交公司第八届董事会第三十五次会议审议。

（三）独立董事意见

公司本次投资合伙企业暨关联交易事项，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易管理制度》等法律法规、规章和规范性文件中关于关联交易的相关规定，且不构成重大资产重组。本次关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，在各方平等协商一致的基础上进行，各方均以现金形式出资并约定投资各方同一时间进行出资，各方均按照出资金额确定其投资的权益比例，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

本次关联交易事项在提交董事会审议前已经我们事前认可，本次关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，决议内容合法、有效。本次交易有利于整合公司医药产业资源，促进公司加速发展，增强公司综合竞争力，符合公司和全体股东的利益。

综上，我们一致同意公司参与设立台州椒江英飞海正创收投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易事项。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司

董事会

二○二一年十一月十七日