上海中毅达股份有限公司
关于重大资产重组进展的公告
A股证券代码：600610 A股证券简称：中毅达 公告编号：2021-090
B股证券代码：900906 B股证券简称：中毅达B
上海中毅达股份有限公司
关于重大资产重组进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行A股股份方式购买瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易预计构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重组上市。
一、重大资产重组事项进展
2021年5月19日，公司召开了第七届董事会第四十三次会议、第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2021年5月20日披露的《上海中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《重组预案》”）及其他相关公告及文件。
公司于2021年6月2日收到上海证券交易所下发的《关于对上海中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】0580号）（以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于2021年6月3日披露的《关于收到上海证券交易所对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函的公告》（公告编号：2021-037）。公司收到《问询函》后高度重视，立即组织相关中介机构开展回复工作。为保证回复内容的真实、准确、完整，公司向上海证券交易所申请延期回复《问询函》，并分别于2021年6月10日、6月18日、6月25日、7月2日及7月9日披露了延期回复《问询函》的公告（公告编号：2021-042、2021-043、2021-047、2021-052、2021-054）。
根据《问询函》的要求，公司积极组织相关各方对《问询函》中提出的问题进行了回复，并对《重组预案》进行了补充和完善，详见公司于2021年7月15日披露的《关于上海证券交易所对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问询函的回复公告》（公告编号：2021-055）、修订版的重组预案等相关文件。
公司于2021年6月23日召开了第七届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于公司聘请本次重大资产重组财务顾问暨关联交易的议案》、《关于公司聘请中介机构为本次重大资产重组提供服务的议案》；于2021年6月29日召开了第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司聘请本次重大资产重组评估机构的议案》，完成了相关中介机构的选聘工作。
2021年11月1日，贵州省人民政府国有资产监督管理委员会对本次交易所涉的标的资产的资产评估结果进行了备案。
公司于2021年11月3日召开了第八届董事会第六次会议、第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于上海中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并发出了《关于召开2021年第五次临时股东大会的通知》。具体内容详见公司于2021年11月4日披露的《上海中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）及其他相关公告及文件。
2021年11月16日，取得了贵州省发展和改革委员会出具的《证明》：瓮福集团及其设立于贵州省内的子公司自2018年1月1日至今，在生产经营过程中能够严格遵守国家和地方各级部门有关节能减排方面的法律、法规、政策、标准，未因违反前述法律、法规、政策、标准而受到处罚；截至证明出具之日，在建、拟建、存量项目不属于受到国家能源消费强度和总量双控政策限制建设或运营的高耗能高排放项目，现有各项目能源、资源消耗情况均符合国家和地方的能源消费“双控”和其他能源监管要求，不存在被关停的情形或风险；瓮福集团从事的业务符合国家产业政策。
公司定期对本次交易的进展情况进行了披露，具体内容详见公司于2021年6月19日、7月20日、8月20日、9月18日、10月20日披露的《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2021-044、2021-058、2021-060、2021-068、2021-076）。
公司及相关各方正积极推进重组的各项工作。公司将于2021年11月19日召开2021年第五次临时股东大会审议本次交易相关事项，本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在不确定性。
二、相关风险提示
公司于2021年11月6日披露的《重组报告书（草案）》（修订稿）中对本次交易及标的资产有关的风险进行了充分提示，敬请投资者认真阅读相关风险提示内容，充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，注意投资风险。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体披露的公告为准。公司敬请广大投资者关注公司后续公告，理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上海中毅达股份有限公司董事会
2021年11月17日
A股证券代码：600610 A股证券简称：中毅达 公告编号：2021-091
B股证券代码：900906 B股证券简称：中毅达B
上海中毅达股份有限公司
补充更正公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月4日披露了《上海中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《重组草案》）《上海中毅达股份有限公司董事会关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》（以下简称《自查报告》）等公告，并于2021年11月6日披露了《重组草案（修订稿）》。现根据中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中登公司）提供的本次重组相关内幕信息知情人在核查期间的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及其他核查情况，对上述公告中部分内容进行修订，具体情况如下：
一、关于对《重组草案（修订稿）》的修订
（一）对《重组草案（修订稿）》“第十四章其他重要事项/七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况/（二）自查结果”的修订
1、结合自查报告及中登公司提供的核查结果，对内幕信息知情人买卖上市公司股票情况进行修订
中登公司于2021年11月9日提供了本次重组相关内幕信息知情人在核查期间的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》。
根据相关方提供的自查报告及中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，核查期间，内幕信息知情人中除杨景、舒贵辉配偶刘荆风、田仁道配偶程燕、张文胜配偶陈燕、何雨、曹楠存在买卖上市公司股票的情形外，其他内幕信息知情人均不存在买卖上市公司股票的情形。前述主体买卖股票具体情况如下：
■
2、补充陈燕、张文胜、何雨、曹楠出具的书面声明与承诺
（1）陈燕、张文胜
针对前述买卖上市公司股票事宜，陈燕出具书面声明和承诺如下：
“1、本人买卖中毅达股票，系基于对二级市场交易情况及中毅达股票投资价值的自行判断而进行的操作，本人在买卖中毅达股票时未获知任何本次重组的内幕信息，本人直系亲属张文胜未向本人透漏上市公司本次重组的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖上市公司股票的指示，本人亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情形或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。
2、如果本人在上述期间买进或卖出所持中毅达股票的行为被监管部门认定有不当之处，本人将所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）全部上交中毅达所有。
3、在本次重组实施完毕前，本人将做到不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖“中毅达”挂牌交易股票，也不以任何方式将本次重组事宜之相关信息披露给第三方。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
4、本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
针对前述买卖上市公司股票事宜，张文胜出具书面声明和承诺如下：
“1、陈燕买卖中毅达股票，系基于对二级市场交易情况及中毅达股票投资价值的自行判断而进行的操作，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，未向陈燕透漏上市公司本次重组的信息，本人亦未以明示或暗示的方式向陈燕作出买卖上市公司股票的指示，本人不存在利用内幕信息进行股票交易或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利的情形。
2、如果陈燕在上述期间买进或卖出所持中毅达股票的行为被监管部门认定有不当之处，本人将督促陈燕就上述股票交易收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）全部上交中毅达所有。
3、在本次重组实施完毕前，本人将做到不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖“中毅达”挂牌交易股票，也不以任何方式将本次重组事宜之相关信息披露给第三方。本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
4、本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
（2）何雨
针对前述买卖上市公司股票事宜，何雨出具书面声明和承诺如下：
“1、本人买卖中毅达股票，系基于对二级市场交易情况及中毅达股票投资价值的自行判断而进行的操作，本人在买卖中毅达股票时未获知任何本次重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。
2、如果本人在上述期间买进或卖出所持中毅达股票的行为被监管部门认定有不当之处，本人将所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）全部上交中毅达所有。
3、在本次重组实施完毕前，本人将做到不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖“中毅达”挂牌交易股票，也不以任何方式将本次重组事宜之相关信息披露给第三方。本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
4、本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
（3）曹楠
针对前述买卖上市公司股票事宜，曹楠出具书面声明和承诺如下：
“1、本人买卖中毅达股票，系基于对二级市场交易情况及中毅达股票投资价值的自行判断而进行的操作，本人在买卖中毅达股票时未获知任何本次重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。
2、如果本人在上述期间买进或卖出所持中毅达股票的行为被监管部门认定有不当之处，本人将所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）全部上交中毅达所有。
3、在本次重组实施完毕前，本人将做到不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖“中毅达”挂牌交易股票，也不以任何方式将本次重组事宜之相关信息披露给第三方。本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
4、本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
（二）对《重组草案》“第五章 标的公司最近三年主营业务与技术/十四、标的公司主要经营业务资质情况”的修订
增加一项标的公司主要经营业务资质，具体情况如下：
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二、其他公告的修订
针对上述《重组草案（修订稿）》修订内容，公司对应修订了《上海中毅达股份有限公司董事会关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》，华创证券有限责任公司对应修订了《关于上海中毅达股份有限公司本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见》、《华创证券有限责任公司关于上海中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》中的相关内容。
除上述补充修订内容外，公告中的其他未发生重大调整。补充修订后的上述公告详见公司同日披露的《重组草案（修订稿）》、《自查报告（修订稿）》、《关于上海中毅达股份有限公司本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见（修订稿）》、《华创证券有限责任公司关于上海中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》。
特此公告。
上海中毅达股份有限公司董事会
2021年11月17日
