上海柴油机股份有限公司董事会
2021年度第七次临时会议决议公告

股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2021-066

上海柴油机股份有限公司董事会

2021年度第七次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海柴油机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2021年度第七次临时会议以书面、邮件及电话通知各位董事，于2021年11月17日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席9名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，通过如下议案：

一、关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案

同意公司使用募集资金人民币28,954.26万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。

二、关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案

同意公司使用不超过人民币16亿元（含）的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可滚动使用。

授权公司财务总监办理相关具体事宜（包括签署相关文件等）。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。

三、关于公司使用部分募集资金向上汽红岩汽车有限公司增资的议案

同意公司使用部分募集资金以货币方式向上汽红岩汽车有限公司增资人民币10亿元，增资后上汽红岩汽车有限公司注册资本由31亿元增加至41亿元。

授权公司管理层签署相关文件及办理相关事宜。

表决结果：同意9票，弃权0 票，反对0票。

详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。

四、关于上汽红岩汽车有限公司使用银行承兑汇票等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案

同意上汽红岩汽车有限公司使用银行承兑汇票、银行电汇、信用证等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。

表决结果：同意9票，弃权0 票，反对0票。

详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。

五、关于上汽依维柯商用车投资有限公司转让上汽菲亚特红岩动力总成有限公司60%股权及公司受让其中上汽菲亚特红岩动力总成有限公司30%股权的议案

同意上依投向其联营股东方本公司和FPT工业股份有限公司转让其持有的上菲红60%股权，同意本公司以自有资金受让上依投持有的上菲红30%的股权（对应上菲红注册资本人民币17,400万元），股权交易对价不高于人民币64,000万元，最终交易价格以有权国有资产管理机构备案确认的资产评估值为准。授权公司管理层签署本次股权转让的相关文件，办理本次股权转让的变更登记等股权收购相关事宜。

本议案涉及关联交易，关联董事蓝青松回避表决，由其他无关联关系的八名董事进行表决。本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：同意8票，弃权0 票，反对0票。

详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。

六、关于变更公司经营范围的议案

公司重大资产重组工作完成后，根据公司的主营业务及经营工作需要，同意公司将经营范围变更为：

“许可项目：道路机动车辆生产；特种设备安装改造修理；进出口代理；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用设备制造（不含特种设备制造）；发电技术服务；电机制造；电动机制造；船用配套设备制造；机动车修理和维护；电池销售；电池制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；通用设备修理；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；新能源汽车电附件销售；资源再生利用技术研发；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；润滑油销售、专用化学产品销售（不含危险化学品）；报废机动车回收；报废机动车拆解；广告发布（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，并同步修改公司章程（最终以审批机关核定的经营范围内容为准）。

授权公司管理层根据有关法律法规在股东大会审议通过后办理相关变更登记手续。

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

七、关于修改《公司章程》的议案

因公司本次重大资产重组后股本变更及经营工作需要，同意公司修改《公司章程》相关条款，并授权公司管理层根据有关法律法规在股东大会审议通过后办理相关变更登记。章程修改内容详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

本议案还需提交股东大会审议。

八、关于董事会换届选举的议案

公司第九届董事会于2021 年任期届满，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，公司应对董事会进行换届选举。公司第十届董事会由9 名董事组成，其中独立董事3 名。

董事会同意提名蓝青松、顾晓琼（女）、赵茂青、徐秋华、楼建平、蒋敬旗为公司第十届董事会非独立董事候选人，同意提名叶建芳（女）、苏子孟、杨林为公司第十届董事会独立董事候选人，简历附后。

以上董事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，且具有丰富的管理实践经验，具备担任公司董事的资质。以上独立董事候选人均已同意出任公司第十届董事会独立董事候选人，且与公司及公司控股股东上海汽车集团股份有限公司不存在关联关系。

根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，本议案经董事会审议通过后，将提交公司股东大会审议，并以累积投票制选举产生第十届董事会董事。

表决结果：同意9票，弃权0 票，反对0票。

特此公告。

上海柴油机股份有限公司董事会

2021年11月17日

附件：

上海柴油机股份有限公司第十届董事会

董事候选人简历

（一）非独立董事候选人

蓝青松：男，1965年1月出生，中共党员，研究生毕业，工商管理硕士、工程硕士，工程师。曾任上海萨克斯动力总成部件系统有限公司执行副总经理、双龙汽车股份有限公司首席执行副社长、上海汽车集团股份有限公司商用车事业部副总经理。现任上海汽车集团股份有限公司副总裁兼商用车事业部总经理，本公司董事长。

顾晓琼：女，1964年7月出生，中共党员，研究生学历，工商管理硕士，正高级会计师。曾任上汽大众汽车有限公司财务部副经理兼销售财务控制部副经理、上海汽车集团股份有限公司财务部总监、财务部总监（主持工作）、财务部执行总监。现任上海汽车集团股份有限公司财务部总经理，本公司董事。

赵茂青：男，1964年8月出生，中共党员，研究生学历，工商管理硕士，高级工程师。曾任上海汽车集团股份有限公司战略与业务规划部总监、战略和业务规划部总监、规划部总监。现任上海汽车集团股份有限公司商用车事业部副总经理，本公司董事。

徐秋华：男，1965年8月出生，中共党员，大学本科毕业，工学学士，高级工程师。曾任上海大众汽车有限公司质量保证部质量规划员、检验规划员；上海通用汽车有限公司制造部整车厂总装车间主任、生产控制与物流副总监；南汽英国有限公司首席运营官、南汽MG英国有限公司首席运营官；安吉汽车物流有限公司副总经理、安吉天地汽车物流有限公司总经理；上海汽车商用车有限公司常务副总经理；上汽大通汽车有限公司常务副总经理、总经理。现任本公司董事、总经理、党委副书记。

楼建平：男，1964年8月出生，中共党员，研究生学历，工学硕士，高级讲师。曾任上海通用汽车有限公司金桥动力总成厂总监，上海汽车集团股份有限公司小柴油机项目组副组长，上汽菲亚特红岩动力总成有限公司副总经理，上汽依维柯红岩商用车有限公司执行副总经理、总经理。现任上汽红岩汽车有限公司总经理、党委副书记。

蒋敬旗：男，1968年11月出生，中共党员，大学本科毕业，工程硕士学位，高级工程师。曾任西南计算机有限责任公司党委委员、董事长、总经理，重庆军工产业集团党委书记、董事长（法定代表人）。现任重庆机电控股（集团）公司党委委员、副总经理、职工董事，上汽红岩汽车有限公司董事、重庆中车长客轨道车辆有限公司董事。

（二）独立董事候选人

叶建芳：女，1966年3月出生，管理学博士，博士生导师，中国注册会计师、澳大利亚注册会计师协会会员。曾任上海财经大学会计专业助教、讲师、副教授，美国圣路易斯华盛顿大学以及美国康涅狄克大学访问学者。现任上海财经大学会计学院教授、博士生导师，财政部企业会计准则咨询委员会委员，兼任上海市北高新股份有限公司、雅本化学股份有限公司、科博达股份有限公司及苏州银行股份有限公司独立董事，本公司独立董事。

苏子孟：男，1960年6月出生，中共党员，研究生学历，硕士，正高级工程师。1980 年9 月参加工作，曾任一机部生产调度局科员，机械工业部生产管理局科员、副科长，国家机械委、机械电子部生产司设备分交办公室副主任科员、主任科员，机械工业部机电产品进口审查办公室主任科员，机械工业部国际合作司副处长，中国机械工业国际合作咨询服务中心处长、主任助理，中国工程机械工业协会副会长兼秘书长，现任中国工程机械工业协会会长（兼任广西柳工外部董事，三一重工、北方股份、铁建重工、山河智能独立董事）。

杨林：男，1969年2月出生，中共党员, 动力机械及工程博士，教授。1997年7月参加工作，历任上海交通大学讲师、副教授、教授，上海交通大学机械与动力工程学院汽车电子研究所副所长、所长。现任上海交通大学机械与动力工程学院长聘教授。主要研究方向：混合动力、纯电动、燃料电池等新能源汽车动力系统及控制；内燃机电子控制；电动汽车动力电池集成与管理系统；智能网联汽车节能与安全控制、智能驾驶。

股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2021-067

上海柴油机股份有限公司监事会

2021年度第七次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海柴油机股份有限公司监事会2021年度第七次临时会议以书面、邮件及电话通知各位监事，于2021年11月17日以通讯表决方式召开。会议由监事会主席周郎辉先生主持。应出席会议监事3名，实际出席3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事审议，通过如下决议：

一、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》及《上海柴油机股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，本次置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向，亦不存在损害全体股东利益的情形。同意公司使用人民币28,954.26万元募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

（同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）

二、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

监事会认为：公司使用总额不超过人民币16亿元闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海柴油机股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司主营业务的正常发展，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）

三、审议通过《关于公司使用部分募集资金向上汽红岩汽车有限公司增资的议案》

监事会认为：本次将募集资金以增资方式投入募投项目实施主体，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，同意本次将募集资金以增资方式投入募投项目实施主体。

（同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）

四、审议通过《关于上汽红岩汽车有限公司使用银行承兑汇票等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》

监事会认为：上汽红岩汽车有限公司使用银行承兑汇票、银行电汇、信用证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换，能够保证募集资金得到合理使用，不会影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不存在违反《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规以及《上海柴油机股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定。同意上汽红岩汽车有限公司使用银行承兑汇票、银行电汇、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

（同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）

五、审议通过《关于上汽依维柯商用车投资有限公司转让上汽菲亚特红岩动力总成有限公司60%股权及公司受让其中上汽菲亚特红岩动力总成有限公司30%股权的议案》

同意上依投向其联营股东方本公司和FPT工业股份有限公司转让其持有的上菲红60%股权，同意本公司以自有资金受让上依投持有的上菲红30%的股权（对应上菲红注册资本人民币17,400万元），股权交易对价不高于人民币64,000万元，最终交易价格以有权国有资产管理机构备案确认的资产评估值为准。

（同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）

本议案还需提交股东大会审议。

六、审议通过《关于监事会换届选举的议案》

公司第九届监事会于2021年任期届满，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，公司应对监事会进行换届选举。公司第十届监事会由3 名监事组成，其中职工代表监事1 名。

公司监事会提名下列人士为公司第十届监事会非职工代表监事候选人：周郎辉、姜宝新（简历附后）。

以上非职工代表监事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

另有职工代表监事 1 名将根据《公司章程》规定，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入公司第十届监事会。

根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，本议案还需提交公司股东大会审议，并以累积投票制选举产生第十届监事会非职工代表监事。

本议案还需提交股东大会审议。

（同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）

特此公告。

上海柴油机股份有限公司监事会

2021年11月17日

附件：

上海柴油机股份有限公司第十届监事会

非职工代表监事候选人简历

周郎辉：男，1971年7月出生，中共党员，大学本科毕业，工学学士，正高级经济师。曾任上海汽车集团股份有限公司副总裁、副总裁兼人力资源部执行总监。现任上海汽车集团股份有限公司党委副书记、副总裁，本公司监事会主席。

姜宝新：男，1969 年6 月出生，中共党员，研究生学历，硕士学位，高级会计师。曾任双龙汽车株式会社财务总监，上海汽车集团股份有限公司商用车事业部财务总监，本公司董事、财务总监，上海汽车集团股份有限公司审计室副主任。现任上海汽车集团股份有限公司风险管理部总经理、审计室主任、职工代表监事，本公司监事。

股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2021-068

上海柴油机股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募投项目

自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●上海柴油机股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月17日召开董事会2021年度第七次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币28,954.26万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

●公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。

一、本次募集资金情况概述

根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海柴油机股份有限公司向上海汽车集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2021]2321号)，公司已完成本次重大资产重组的募集配套资金工作，本次公司重大资产重组募集配套资金总额为人民币1,999,999,995.90元，扣除已发生的发行费用（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,980,978,763.13元。上述募集资金净额已全部存入公司募集资金专户。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到位情况进行了审验，并于2021年10月15日出具了德师报(验)字(21)第00520号《验资报告》。具体情况详见公司在《上海证券报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《上海柴油机股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，公司设立专用账户进行管理，专款专用，并与独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司（联席主承销商）、募集资金专户开立银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；与独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司（联席主承销商）、募集资金专户开立银行及上汽红岩汽车有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

根据公司披露的《上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》，本次发行的实际募集资金净额将全部用于以下项目：

■

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金将优先用于支付本次交易现金对价，公司将根据实际募集资金净额，在扣除支付本次交易现金对价所需募集资金后，同比例调整确定其他募集资金投资项目的募集资金使用金额。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及拟使用募集资金置换情况

为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司根据实际情况，在募集资金到位前，以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年11月3日出具的德师报(核)字(21)第E00448号《上海柴油机股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的报告及专项审核报告》，自2021年3月31日起至2021年10月12日止，公司累计以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币28,954.26万元，公司拟使用募集资金人民币28,954.26万元置换前述预先投入募集资金投资项目的自筹资金，具体情况如下：

单位：人民币万元

■

四、本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的审议程序以及是否符合监管要求

2021年11月17日，公司召开董事会和监事会2021年度第七次临时会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币28,954.26万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见。

公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项，履行了相应的审批程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》及《上海柴油机股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定。本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

五、专项意见说明

1、独立董事意见

独立董事对使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项发表了独立意见如下：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，履行了必要的审批程序，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》及《上海柴油机股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，本次置换不存在与募集资金投资项目的实施计划及公司已披露内容相抵触的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司以人民币28,954.26万元募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

2、监事会意见

公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》及《上海柴油机股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，本次置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向，亦不存在损害全体股东利益的情形。同意公司使用人民币28,954.26万元募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

3、会计师鉴证意见

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《上海柴油机股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的报告及专项审核报告》（德师报(核)字(21)第E00448号）认为，公司自筹资金预先投入募投项目报告与公司2021年3月31日至2021年10月12日止期间以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际支出情况在所有重大方面相符。

4、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问对公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项发表意见如下：“经核查，上市公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项已经董事会2021年度第七次临时会议和监事会2021年度第七次临时会议审议通过，监事会和独立董事对该事项发表了独立意见，并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证，履行了必要的程序。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定及公司募集资金管理制度。综上，独立财务顾问对公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项无异议。”

六、备查文件

1、公司董事会2021年度第七次临时会议决议；

2、公司监事会2021年度第七次临时会议决议；

3、公司独立董事关于公司相关事项的独立意见；

4、德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《上海柴油机股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的报告及专项审核报告》（德师报(核)字(21)第E00448号）；

5、国泰君安证券股份有限公司关于上海柴油机股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见。

特此公告。

上海柴油机股份有限公司董事会

2021年11月17日

股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2021-069

上海柴油机股份有限公司

关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次募集资金情况概述

根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海柴油机股份有限公司向上海汽车集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2021]2321号)，公司已完成本次重大资产重组，本次重大资产重组募集配套资金总额为人民币1,999,999,995.90元，扣除已发生的发行费用（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,980,978,763.13元。上述募集资金净额已全部存入公司募集资金专户。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到位情况进行了审验，并于2021年10月15日出具了德师报(验)字(21)第00520号《验资报告》。具体情况详见公司在《上海证券报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

依照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《上海柴油机股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，公司设立专用账户进行管理，专款专用，并与独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司（联席主承销商）、募集资金专户开立银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；与独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司（联席主承销商）、募集资金专户开立银行及上汽红岩汽车有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

二、募集资金使用情况

根据公司披露的《上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》，本次发行的实际募集资金净额将全部用于以下项目：

■

2021年11月17日，公司召开董事会和监事会2021年度第七次临时会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币28,954.26万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见。本次置换完成后，募集资金余额为人民币169,143.62万元（不含利息收入）。

三、使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况

根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件的规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，公司将使用不超过人民币16亿元（含）的闲置募集资金进行现金管理，具体情况如下：

1、目的

为提高公司募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响公司募集资金投资项目实施进度情况下，公司使用闲置募集资金进行现金管理以增加公司收益。

2、额度

公司使用本次发行闲置募集资金最高不超过人民币16亿元（含）进行现金管理。在上述额度范围内，资金可滚动使用。

3、期限

董事会审议通过之日起12个月内有效。

4、现金管理品种

为控制风险及保障资金流，闲置募集资金现金管理的品种为定期存款、七天通知存款，具体根据资金使用计划匹配不同产品和期限。

5、实施授权

公司董事会授权公司财务总监办理相关具体事宜（包括签署相关文件等）。

6、信息披露

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定要求，及时披露公司现金管理的具体情况。

7、收益的分配

公司使用闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

四、对公司的影响

公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在符合国家法律法规、确保不影响公司募集资金投资进度、有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和股东利益的情形。通过对暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司及股东获取更多的回报。

五、风险控制措施

1、根据募集资金使用计划，在授权范围内合理安排上述存款类产品，保证存款资金为闲置募集资金。按照上市公司监管要求做好信息披露；

2、对存款产品进行持续跟踪，一旦发现或判断不利因素，将及时采取措施收回存款本息，确保资金的流动性和安全性；

3、公司董事会、监事会有权对资金使用情况进行检查监督，必要时可以聘请专业机构进行审计。

六、履行的审议程序

2021年11月17日，公司召开董事会和监事会2021年度第七次临时会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币16亿元（含）的闲置募集资金进行现金管理。公司独立董事对上述事项发表了同意的意见。

七、专项意见说明

1、独立董事意见

公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施以及确保募集资金安全的前提下，拟使用总额不超过人民币16亿元的闲置募集资金进行现金管理，其决策程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海柴油机股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司主营业务的正常发展，不影响募集资金投资项目建设，不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

2、监事会意见

公司使用总额不超过人民币16亿元闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海柴油机股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司主营业务的正常发展，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

3、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，本事项履行了必要的审议程序。公司通过投资安全性高、流动性好的理财产品，可以提高资金使用效率，不涉及改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

八、备查文件

1、公司董事会2021年度第七次临时会议决议；

2、公司监事会2021年度第七次临时会议决议；

3、公司独立董事关于公司相关事项的独立意见；

4、国泰君安证券股份有限公司关于上海柴油机股份有限公司使用闲置募集资金置进行现金管理的核查意见。

特此公告。

上海柴油机股份有限公司董事会

2021年11月17日

股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2021-070

上海柴油机股份有限公司

关于使用部分募集资金向上汽红岩汽车有限公司

增资以实施募投项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2021年11月17日，公司召开董事会和监事会2021年度第七次临时会议，分别审议通过了《关于公司使用部分募集资金向上汽红岩汽车有限公司增资的议案》，同意公司使用部分募集资金以货币方式向上汽红岩汽车有限公司（以下简称“上汽红岩”）增资人民币10亿元，以实施“智慧工厂”项目和“新一代智能重卡”项目。增资完成后，上汽红岩注册资本由人民币31亿元增加至人民币41亿元，上汽红岩仍为公司的全资子公司。相关情况公告如下：

一、本次增资情况概述

根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海柴油机股份有限公司向上海汽车集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2021]2321号)，公司已完成本次重大资产重组的募集配套资金工作，本次公司重大资产重组募集配套资金总额为人民币1,999,999,995.90元，扣除已发生的发行费用（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,980,978,763.13元。上述募集资金净额已全部存入公司募集资金专户。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到位情况进行了审验，并于2021年10月15日出具了德师报(验)字(21)第00520号《验资报告》。具体情况详见公司在《上海证券报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2、2021年11月17日，公司召开董事会和监事会2021年度第七次临时会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币28,954.26万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。本次置换完成后，募集资金余额为人民币169,143.62万元（不含利息收入）。上述募集资金将用于上汽红岩汽车有限公司（以下简称“上汽红岩”）“智慧工厂”项目 和“新一代智能重卡”项目。根据募投项目的需要，公司董事会同意使用部分募集资金对上汽红岩以货币实缴方式增资人民币10亿元，增资后上汽红岩注册资本由人民币31亿元增加至人民币41亿元，自增资股东决定签署之日起三个月内缴清。剩余募集资金将根据上汽红岩募资项目的实施进度及资金使用计划分批支付。

3、本次增资行为不属于关联交易和重大资产重组事项。根据本公司《章程》及相关规定，本次增资事项无需提交股东大会审议。

二、增资对象基本情况

1、公司名称：上汽红岩汽车有限公司

2、统一社会信用代码：91500000745344545F

3、地址：重庆市北部新区黄环北路1号

4、公司类型：有限责任公司（法人独资）

5、法定代表人：蓝青松

6、注册资本：人民币叁拾壹亿元整

7、经营范围：许可项目：道路机动车辆生产（除依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：汽车零配件零售，汽车零配件批发，汽车零部件研发，汽车新车销售，汽车零部件及配件制造，机械设备租赁，电机制造，物料搬运装备销售，汽车轮毂制造，新能源汽车生产测试设备销售，机动车修理和维护，新能源汽车整车销售，充电桩销售，新能源汽车换电设施销售，泵及真空设备制造，新能源汽车电附件销售，合成材料销售，汽车旧车销售，二手车经销，工程和技术研究和试验发展，电力电子元器件制造，电工机械专用设备制造，轮胎销售，货物进出口，普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造），气体压缩机械销售，物料搬运装备制造，运输设备及生产用计数仪表制造，轮胎制造，阀门和旋塞销售，试验机销售，气体压缩机械制造，环境保护专用设备销售，电池销售，阀门和旋塞研发，电动机制造，电子元器件零售，特种设备销售，电气信号设备装置销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

8、股东及持股比例（增资前）

■

9、主要财务指标：

经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2020年12月31日，上汽红岩资产总额人民币1,550,976.21万元，净资产人民币165,184.31万元。2020年度实现营业收入人民币1,711,357.15万元，净利润人民币37,147.10万元。

10、股东及持股比例（增资完成后）：

■

本次增资的出资期限自股东决定签署之日起三个月内缴清。

三、本次增资后的募集资金管理

根据《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规规定，上汽红岩已设立募集资金专项账户，并与独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司（联席主承销商）、募集资金专户开立银行等签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，本次增资资金将存放于募集资金专项账户中，对募集资金进行专项管理。

四、本次增资对公司影响

本次将募集资金以增资方式投入募投项目实施主体，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，本次增资有利于提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目的顺利稳步实施，符合公司的长远规划和发展战略。募集资金的使用方式、用途等符合相关法律法规的规定，不会对本公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。

五、本次增资履行的审议程序

2021年11月17日，公司召开董事会和监事会2021年度第七次临时会议，分别审议通过了《关于公司使用部分募集资金向上汽红岩汽车有限公司增资的议案》，同意公司使用部分募集资金以货币方式向上汽红岩增资人民币10亿元。

1、独立董事意见

公司独立董事认为：本次将募集资金以增资方式投入募投项目实施主体，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，同意本次将募集资金以增资方式投入募投项目实施主体。

2、监事会意见

监事会认为：本次将募集资金以增资方式投入募投项目实施主体，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，同意本次将募集资金以增资方式投入募投项目实施主体。

3、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司认为：公司本次使用募集资金向子公司上汽红岩进行增资的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。本次使用募集资金向子公司增资的行为符合公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。

六、备查文件

1、公司董事会2021年度第七次临时会议决议；

2、公司监事会2021年度第七次临时会议决议；

3、公司独立董事关于公司相关事项的独立意见；

4、国泰君安股份有限公司关于上海柴油机股份有限公司使用部分募集资金向上汽红岩汽车有限公司增资以实施募投项目的核查意见。

特此公告。

上海柴油机股份有限公司董事会

2021年11月17日

股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2021-071

上海柴油机股份有限公司

关于上汽红岩汽车有限公司使用银行承兑汇票等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2021年11月17日，上海柴油机股份有限公司（以下简称“公司”）召开董事会2021年度第七次临时会议和监事会2021年度第七次临时会议，分别审议通过了《关于上汽红岩汽车有限公司使用银行承兑汇票等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意上汽红岩汽车有限公司（以下简称“上汽红岩”）使用银行承兑汇票、银行电汇、信用证等方式支付募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）所需资金并以募集资金等额置换。现将相关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海柴油机股份有限公司向上海汽车集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2021]2321号)核准，公司向20名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票222,469,410股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币8.99元，募集配套资金总额为人民币1,999,999,995.90元，扣除已发生的发行费用（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,980,978,763.13元。上述募集资金净额已全部存入公司募集资金专户。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金的到位情况进行了审验，并于2021年10月15日出具了德师报(验)字(21)第00520号《验资报告》。依照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《上海柴油机股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，公司募集资金的存放和使用进行专户管理，专款专用，并与独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司（联席主承销商）、募集资金专户开立银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；与独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司（联席主承销商）、募集资金专户开立银行及上汽红岩签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，具体情况详见公司在《上海证券报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

二、募投项目情况

根据《上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》，本次发行的实际募集资金净额将全部用于以下项目：

■

2021年11月17日，公司召开董事会2021年度第七次临时会议和监事会2021年度第七次临时会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币28,954.26万元置换预先投入募投项目的自筹资金。本次置换完成后，募集资金余额为人民币169,143.62万元（不含利息收入）。上述募集资金将用于上汽红岩“智慧工厂”项目和“新一代智能重卡”项目。

三、具体操作流程

为提高募集资金的流动性和使用效率，降低资金使用成本，上汽红岩拟在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票、银行电汇、信用证等方式支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换。具体操作流程如下：

1、上汽红岩根据募投项目的实际用款需求（包括但不限于设备、原材料等采购支出），按照相关规定的审批流程，通过银行承兑汇票、银行电汇、信用证等结算方式以自有资金进行支付，汇总与保留相关支付单据；

2、根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规以及《上海柴油机股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，综合考虑募投项目用款情况，由上汽红岩财务部定期填写置换申请单，并匹配相关付款清单及支付单据，按照相关规定的审批流程，完成置换申请的审核和批准；

3、置换申请得到审批后，上汽红岩可将等额募集资金由募集资金专用账户转入上汽红岩其他一般账户，同时通知并报送独立财务顾问备案；

4、独立财务顾问有权采取现场检查、书面问询等方式对上汽红岩募集资金的使用与置换情况进行监督，上汽红岩与募集资金专户开立银行应当配合独立财务顾问的调查与查询。

四、对公司的影响

上汽红岩使用银行承兑汇票、银行电汇、信用证等方式支付募投项目中涉及的款项并以募集资金进行等额置换，有利于提高募集资金使用效率，提升公司整体资金运作效率，降低公司财务成本。上述等额置换符合公司和股东的利益，不影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

五、审议程序

2021年11月17日，公司召开董事会2021年度第七次临时会议和监事会2021年度第七次临时会议，分别审议通过了《关于上汽红岩汽车有限公司使用银行承兑汇票等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，公司独立董事、监事会、独立财务顾问对该事项发表了同意的意见。

六、专项意见说明

1、独立董事意见

独立董事认为：上汽红岩使用银行承兑汇票、银行电汇、信用证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于募集资金的流动性和使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益，不影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违反《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规以及《上海柴油机股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，同意上汽红岩使用银行承兑汇票、银行电汇、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

2、监事会意见

监事会认为：上汽红岩使用银行承兑汇票、银行电汇、信用证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换，能够保证募集资金得到合理使用，不会影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不存在违反《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规以及《上海柴油机股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定。同意上汽红岩使用银行承兑汇票、银行电汇、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

3、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司核查意见如下：上汽红岩使用银行承兑汇票、银行电汇、信用证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会及监事会审议通过，公司独立董事已发表了同意意见。本次上汽红岩使用银行承兑汇票、银行电汇、信用证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《上海柴油机股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定要求。独立财务顾问对上汽红岩使用银行承兑汇票、银行电汇、信用证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项无异议。

七、备查文件

1、公司董事会2021年度第七次临时会议决议；

2、公司监事会2021年度第七次临时会议决议；

3、公司独立董事关于公司相关事项的独立意见；

4、国泰君安证券股份有限公司关于上海柴油机股份有限公司关于上汽红岩汽车有限公司使用银行电汇、信用证、银行承兑汇票等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见。

特此公告。

上海柴油机股份有限公司董事会

2021年11月17日

股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2021-072

上海柴油机股份有限公司

关于上汽依维柯商用车投资有限公司转让上汽菲亚特红岩动力总成有限公司60%股权及公司受让其中上汽菲亚特

红岩动力总成有限公司30%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 上汽依维柯商用车投资有限公司（以下简称“上依投”）拟向其联营股东方上海柴油机股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）和FPT工业股份有限公司转让其持有的上汽菲亚特红岩动力总成有限公司（以下简称“上菲红”）60%股权。其中，本公司拟以自有资金受让上依投持有的上菲红30%的股权（对应上菲红注册资本人民币17,400万元）（以下简称“本次交易”、“本次关联交易”或“本次股权转让”），交易对价不超过人民币64,000万元，最终交易价格以有权国有资产管理机构备案确认的资产评估值为准，授权公司管理层签署本次股权转让的相关文件，办理本次股权转让的变更登记等股权收购相关事宜。

● 本次股权转让之转让方上依投为公司关联方，本次交易构成关联交易，已经公司董事会2021年度第七次临时会议和监事会2021年度第七次临时会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已发表事前认可意见和独立意见。本次股权转让尚需提交公司股东大会审议。

● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

● 风险提示：公司本次受让上菲红部分股权，是为满足公司调整并优化对外投资架构需要，有利于提高管理效率，但受经济环境、行业政策、市场变化等多方面因素影响，上菲红的未来经营存在无法达到预期目标的风险。

一、关联交易概述

上柴股份董事会2021年度第七次临时会议于2021年11月17日召开，会议审议通过了《关于上汽依维柯商用车投资有限公司转让上汽菲亚特红岩动力总成有限公司60%股权及公司受让其中上汽菲亚特红岩动力总成有限公司30%股权的议案》，同意上依投向其联营股东方本公司和FPT工业股份有限公司转让其持有的上菲红60%股权，同意本公司以自有资金受让上依投持有的上菲红30%的股权（对应上菲红注册资本人民币17,400万元），并授权公司管理层签署本次股权转让的相关文件，办理本次股权转让的变更登记等股权收购相关事宜。交易对价不高于人民币64,000万元，最终交易价格以有权国有资产管理机构备案确认的资产评估值为准。

本次股权转让之转让方上依投为公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次股权转让的交易金额达到人民币3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，故本次交易尚需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本次股权转让之转让方上依投为公司持有50%股权的合营企业，本公司董事长蓝青松先生为该公司董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，上依投为本公司关联方，本次交易构成关联交易。

（二）关联方基本情况

1、企业名称：上汽依维柯商用车投资有限公司

2、企业类型：有限责任公司（中外合资）

3、注册地址：中国(上海)自由贸易试验区宁桥路615号3幢

4、法定代表人：蓝青松

5、注册资本：22,450万美元

6、经营范围：一、在商用车、柴油发动机和零部件等领域从事投资。二、受所投资企业的书面要求向所投资企业提供下列服务（经所投资企业董事会一致通过）：1、协助或代理所投资企业购买机器、工业设备、办公设备、原材料、零部件，销售产品，向国内外客户提供相关的售后服务；2、在国家外汇管理部门的同意和监督下，在所投资企业之间平衡外汇；3、在生产、销售和市场开发过程中向所投资企业提供技术支持、员工培训、内部人事管理等服务；4、为所投资企业筹措贷款、提供担保。三、在中国境内开展新产品和先进技术的研发活动，转让研究成果，提供相关技术服务。四、为投资者及其关联公司提供市场信息和投资政策的咨询服务。五、从其母公司及其关联公司接受服务外包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、财务状况：截至2020年12月31日，上依投经审计的总资产为人民币451,310.03万元，所有者权益合计为人民币248,605.73万元。

公司与上依投的关联交易遵循公平合理的原则，本次关联交易是为满足公司调整并优化对外投资架构需要，有利于提高管理效率。本次关联交易符合诚实信用、公平公正的原则，不存在损害本公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易对本公司独立性没有影响，本公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

三、关联交易标的基本情况

（一）关联交易标的

上菲红系一家依据中国法律有效设立和存续的有限责任公司。本次交易标的为上依投持有的上菲红30%的股权（对应上菲红注册资本人民币17,400万元），该等股权不存在任何抵押、质押、留置、优先权、优先购买权或产生的任何性质的担保权益或权利要求等产权负担，上菲红其他现有股东已放弃优先购买权。

1、企业名称：上汽菲亚特红岩动力总成有限公司

2、企业类型：有限责任公司（中外合资）

3、注册地址：重庆市北部新区黄环南路1号

4、法定代表人：蓝青松

5、注册资本：人民币58,000万元

6、经营范围：一般项目：柴油发动机及其零部件的设计、开发、生产、装备和销售，提供相关服务和技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7、发展状况：

上菲红成立于2007年6月14日，主要从事柴油发动机及其零部件的开发、生产、装配和销售，是中国领先的柴油机制造企业之一，也是中国高技术、低排放柴油机的推进者。

上菲红以市场为导向、整合全球优势资源，通过员工团结、高效的努力实现精益化生产,为社会提供高性能、优品质和完善服务的动力总成产品。

8、股东及股权结构

单位：人民币万元

■

9、主要财务指标

单位：人民币万元

■

上述财务数据已经具有证券、期货业务资质的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（二）关联交易定价

公司已聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）以2021年9月30日为审计基准日对上菲红进行专项审计，并已聘请上海东洲资产评估有限公司以2021年9月30日为评估基准日对上菲红股东全部权益价值进行评估。本次股权转让的最终交易价格将以有权国有资产管理机构备案确认的资产评估值为准。

经交易双方友好协商，本次股权转让的交易对价不高于人民币64,000万元，最终交易价格将以经有权国有资产管理机构备案的资产评估报告载明的资产评估值为准。

四、关联交易的主要内容和履约安排

公司与上依投就本次交易签署了《上汽依维柯商用车投资有限公司与上海柴油机股份有限公司有关上汽菲亚特红岩动力总成有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）主要条款如下：

（一）合同主体

转让方：上汽依维柯商用车投资有限公司

受让方：上海柴油机股份有限公司

（二）本次股权转让

1、拟转让股权：上依投持有的上菲红30%股权（对应上菲红注册资本人民币17,400万元）（以下简称“拟转让股权”）。

2、拟转让股权价格：不高于人民币64,000万元，最终以有权国有资产管理机构备案确认的资产评估报告载明的资产评估值为准。

3、股权转让款支付期限：本次关联交易以现金方式分两期支付价款。2021年12月31日之前，公司向上依投支付拟转让股权总价的50%；2022年9月30日之前，公司向上依投支付拟转让股权总价的50%。

4、过渡期损益：过渡期内上菲红在运营过程中产生的盈利或亏损均由受让方享有或承担。

5、未分配利润：拟转让股权对应的滚存未分配利润，在本次股权转让完成日后由受让方享有。

6、其他条款

在过渡期内，未经受让方事先书面同意，转让方不得质押、转让所持上菲红全部或部分股权，或在拟转让股权上设置任何产权负担；不得直接或间接地就拟转让股权转让事项，与任何第三方进行磋商或谈判，或与第三方达成任何协议或谅解，也不得以其他方式从事可能对股权转让产生不利影响的行为。

（三）工商变更登记

《股权转让协议》生效后六十日内办理完成本次股权转让变更登记手续。

（四）合同生效条件

《股权转让协议》在下列条件全部成就后即应生效：

1、受让方董事会、股东大会批准本次股权转让；和

2、《上汽依维柯商用车投资有限公司与FPT工业股份有限公司有关上汽菲亚特红岩动力总成有限公司之股权转让协议》成立。

(下转38版)