包头华资实业股份有限公司

（上接97版）

（4）因监管部门审批原因的协议解除。若国家市场监督管理总局等任何监管部门或任何有权的政府部门、上海证券交易所或其他证券监管部门对本次股份转让的任何事项不予核准、批准、备案，或因证券监管法律法规、国家层面、国资监管法规的调整变化而导致本次股份转让无法完成，则各方协商处理方式，若15个工作日内协商不成，则各方可选择解除本协议，且各方互不承担解除协议的违约责任。转让方应在本协议解除之日起5日内配合受让方将共管账户中的任何资金返还支付至受让方的银行账户。

（5）最长等待日已届情形下的解约。

①若本协议签署并生效后15日届满时，本协议第4.4(1)条所约定的支付第一期股份转让价款的支付先决条件仍未能全部满足或被受让方全部或部分豁免的，则受让方有权提前十（10）个工作日以书面形式通知其他各方解除本协议，并于通知中载明解除生效日期。于此情况下，除非该等支付先决条件未满足是因为任何一方违反本协议约定且应承担违约责任而导致，否则任何一方不因此对其他方终止本协议的任何违约责任。

②若转让方不能配合完成标的股份的过户登记手续及其他本协议第4.4(2)条所约定的支付第二期股份转让价款的支付先决条件，则受让方有权提前以书面形式通知其他各方解除本协议，并要求转让方配合解除共管账户，并返还所有共管账户中的资金（包括相应利息）。

（6）本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

9、排他性

各方同意，自本协议签署之日起直至本协议解除之日，转让方不得就涉及本协议中拟进行的相同或相似的任何交易或为达到上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直接或间接地与其他方或人士进行洽谈、联系；如已经开展洽谈、联系的，应立即终止。转让方应确保上市公司遵守本条要求。

10、违约责任

（1）本协议生效后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在本协议项下之义务，则该方应被视作违约，除本协议另有特别约定外，违约方应当向守约方赔偿相应实际损失，且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或解除本协议。

（2）除已披露情况外，发生以下情形时，受让方有权要求转让方支付相当于以下金额的款项，作为违约赔偿：

①如上市公司的股份或其资产的权属存在瑕疵或纠纷，而导致本次交易过程中或交易完成后，受让方因为上市公司股权或资产的权属问题而受到任何直接或间接的损失。

②受让方因为上市公司在本次交易完成前少付任何其根据适用税收法律应付的税款或其他违反适用税收法律的行为而遭到的罚款或责任而遭受的损失。

③上市公司因股份过户登记日前违反相关法律法规（如工商、安全生产等）的规定而导致受到重大行政处罚或丧失生产经营资质的。

④因上市公司、转让方存在未清偿任何或有负债或设定未披露的权利负担而使受让方遭受损失。

⑤受让方因转让方、上市公司未如实披露其财务状况、业务经营及资产相关的任何事项和尽调资料使受让方遭受损失的，或导致最终所导致上市公司因重大违法、股本总额或股权分布不满足上市要求、股票成交量及市值、财务状况恶化等相关法律法规或相关政府监管部门规定情形而被实施暂停上市、终止上市措施的。

（3）如出现本协议上述第8.2条有关的违约情形，则受让方有权根据本协议的约定要求配合解除本协议，并要求其返还已支付的全部股权价款，并承担股权价款总额的0.05%/日的利息作为违约金。

（4）若转让方及上市公司在本协议签订后，直接或间接与其他方或人士进行洽谈、联系控制权转让事宜并达成影响本协议项下交易履行的安排或者单方面提出终止交易的，则受让方有权要求全体转让方配合受让方在本协议解除之日起5日内将共管账户中的任何资金返还支付至受让方的银行账户。此外，转让方还应当向受让方支付人民币1000万元或相当于受让方已向其支付的股份转让价款的0.05%/日的金额（以两者孰高为准）作为违约金。

（5）如果受让方未能按照本协议的相关约定及时支付本次股权转让的股权转让款，则乙方应按应付未付款的0.05%/日向转让方支付罚息，直至付清全部股权转让款。

四、本次权益变动的股份存在权益限制的情况

截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的股份均被全部质押，具体信息如下：

■

本次权益变动所涉股权之出让方将在《股份转让协议》签订后，于《股份转让协议》相关交割条款约定时间结束前办理完毕相关股份解除质押的手续。除上述质押情形外，本次权益变动所涉及的股份未设定其他权利，未设定补偿安排，信息披露义务人通过协议转让取得的股份不存在司法冻结等其他权利限制情形。

第五节 资金来源

信息披露义务人支付本次交易对价的资金来源于自有资金或自筹资金。

第六节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前6个月内不存在买卖上市公司股份的情况。

第七节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实的披露，不存在根据法律适用以及为避免本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据中国证监会和上交所规定应当披露而未披露的其他重大信息。

第八节 备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人签署的本报告书；

（二）信息披露义务人的营业执照；

（三）股份转让协议；

（四）信息披露义务人的相关声明与承诺。

二、备查地点

本报告书和上述备查文件置于上市公司住所，供投资者查阅。

信息披露义务人声明

截至本报告书签署之日，信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：滨州康兴粮油贸易有限公司

法定代表人（签字）：_______________

王峰

2021年11月 日

信息披露义务人：滨州康兴粮油贸易有限公司

法定代表人（签字）：_______________

王峰

2021年11月 18 日

附表

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：滨州康兴粮油贸易有限公司

法定代表人（签字）：_______________

王峰

2021年11月 18 日

包头华资实业股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：包头华资实业股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：*ST华资

股票代码：600191

信息披露义务人：包头市北普实业有限公司

住所：内蒙古自治区包头稀土高新区新建区

通讯地址： 内蒙古自治区包头稀土高新区新建区

持股变动性质：减少

签署日期：2021年11月15日

信息披露义务人声明

（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称 “《管理办法》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等相关法律、法规的有关规定编写本权益变动报告书；

（二）信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准；

（三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露信息披露义务人在包头华资实业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在包头华资实业股份有限公司中拥有权益的股份；

（四）本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

（五）信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

本简式权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

■

信息披露义务人的董事及其主要负责人的基本情况

■

二、信息披露义务人持有、控制境内或境外其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的

一、权益变动目的

包头北普本次权益变动的主要目的是基于公司发展战略，将上市公司股权转让变现。

二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划

本次减持后包头北普将不再持有上市公司股份。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例

包头北普拟协议转让其所持有的*ST华资无限售条件流通股共计25,332,728股，占*ST华资已发行总股本的5.22%。

二、本次权益变动相关协议的主要内容

1、协议转让当事人及协议签署日

包头北普及滨州康兴于2021年11月15日签署了《股份转让协议》，由滨州康兴协议受让包头北普持有的*ST华资股票25,332,728股，占*ST华资已发行总股本的5.22%。

2、转让股权的数量、性质及比例

本次权益变动前，包头北普持有*ST华资25,332,728股，占*ST华资已发行总股本的5.22%。

本次权益变动后，包头北普持有*ST华资股票为0股，占*ST华资已发行总股本的 0 %。

3、转让对价及交易安排

根据《股份转让协议》项下的安排，包头北普转让其持有的*ST华资合计25,332,728股的对价为1.20亿元。

交易安排如下：1.协议签署之日起5个工作日内，滨州康兴与包头北普开立共管账户；2.滨州康兴分二期向包头北普支付股份转让价款：（1）滨州康兴在满足支付条件后的3个工作日内支付第一期股份转让价款至上述共管账户，金额为0.24亿元（转让价款总额的20%）；（2）滨州康兴在支付完毕第一期股份转让价款后的25个工作日内，支付第二期股份转让价款至共管账户，金额为0.96亿元（转让价款总额的80%）；3.滨州康兴支付完毕第二期股份转让价款后，包头北普配合完成过户登记手续；4.过户手续完成后2日内，包头北普将其所派上市公司的董事、监事、高管的辞职报告转交给滨州康兴；5.过户手续完成后且董监高辞职报告转交给滨州康兴后2日内，滨州康兴配合包头北普解除对于共管账户的共管安排，并配合将共管账户中的全部资金转入包头北普指定的银行账户。

4、协议生效时间及条件

《股份转让协议》自相应交易方的法定代表人或其合法授权代表人共同签署或加盖该方公章后于2021年11月15日生效。

5、特别约定

除《股份转让协议》约定的条件外，本次股权变更无其他特别约定。

6、转让限制及其他安排

本次拟转让的股权不存在被限制转让的情况，未附加特殊条件，亦不存在补充协议。就有关股权表决权的行使，双方未做出任何其他安排。

三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

本次权益变动涉及的上市公司股权共计25,332,728股，占上市公司总股本的5.22%。截至本报告书披露日，25,332,728股处于质押状态，待解除质押状态后再履行过户。

第五节 前六个月内买卖上市公司股份情况

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本次权益变动前六个月内，不存在买卖*ST华资股票的行为。

第六节 其他重要事项

截至本报告签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实的披露，不存在根据法律适用以及为避免本报告书内容产生误解信息披露人应披露而未披露的其他信息。

信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）： 包头市北普实业有限公司

法定代表人（盖章）：

张云梅

2021年 11 月 15 日

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人营业执照副本复印件；

2、信息披露义务人法人身份证复印件；

3、交易各方签订的《股份转让协议》。

二、备查文件备置地址

本报告书及备查文件备置于包头华资实业股份有限公司。

信息披露义务人（盖章）： 包头市北普实业有限公司

法定代表人（盖章）：

张云梅

2021年 11 月15日

附表：

简式权益变动报告书

■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人（盖章）： 包头市北普实业有限公司

法定代表人（盖章）：

张云梅

2021年 11 月15日

包头华资实业股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：包头华资实业股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：*ST华资

股票代码：600191

信息披露义务人：包头市实创经济技术开发有限公司

住所：内蒙古自治区包头稀土高新区新建区

通讯地址：内蒙古自治区包头稀土高新区新建区

持股变动性质：减少

签署日期：2021年11月15日

信息披露义务人声明

（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称 “《管理办法》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等相关法律、法规的有关规定编写本权益变动报告书；

（二）信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准；

（三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露信息披露义务人在包头华资实业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在包头华资实业股份有限公司中拥有权益的股份；

（四）本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

（五）信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

本简式权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

■

信息披露义务人的董事及其主要负责人的基本情况

■

二、信息披露义务人持有、控制境内或境外其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的

一、权益变动目的

包头实创本次权益变动的主要目的是基于公司发展战略，将上市公司股权转让变现。

二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划

本次减持后包头实创将不再持有上市公司股份。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例

包头实创拟协议转让其所持有的*ST华资无限售条件流通股共计85,404,925股，占*ST华资已发行总股本的17.61%。

二、本次权益变动相关协议的主要内容

1、协议转让当事人及协议签署日

包头实创及世通投资于2021年11月15日签署了《股份转让协议》，由世通投资协议受让包头实创持有的*ST华资股票85,404,925股，占*ST华资已发行总股本的17.61%。

2、转让股权的数量、性质及比例

本次权益变动前，包头实创持有*ST华资85,404,925股，占*ST华资已发行总股本的17.61%。

本次权益变动后，包头实创持有*ST华资股票为0股，占*ST华资已发行总股本的 0 %。

3、转让对价及交易安排

根据《股份转让协议》项下的安排，包头实创转让其持有的*ST华资合计85,404,925股的对价为4.05亿元。

交易安排如下：1.协议签署之日起5个工作日内，世通投资配合包头实创开立共管账户；2.世通投资分二期向包头实创支付股份转让价款：（1）世通投资在满足支付条件后的3个工作日内支付第一期股份转让价款至上述共管账户，金额为0.81亿元（转让价款总额的20%）。（2）世通投资在支付完毕第一期股份转让价款后的25个工作日内，支付第二期股份转让价款至共管账户，金额为3.24亿元（转让价款总额的80%）；3.世通投资支付完毕第二期股份转让价款后，包头实创配合完成过户登记手续；4.过户手续完成后2日内，包头实创将其所派上市公司的董事、监事、高管的辞职报告转交给世通投资；5.过户手续完成后且董监高辞职报告转交给世通投资后2日内，世通投资配合包头实创解除对于共管账户的共管安排，并配合将共管账户中的全部资金转入包头实创指定的银行账户。

4、协议生效时间及条件

《股份转让协议》自相应交易方的法定代表人或其合法授权代表人共同签署或加盖该方公章后于2021年11月15日生效。

5、特别约定

除《股份转让协议》约定的条件外，本次股权变更无其他特别约定。

6、转让限制及其他安排

本次拟转让的股权不存在被限制转让的情况，未附加特殊条件，亦不存在补充协议。就有关股权表决权的行使，双方未做出任何其他安排。

三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

本次权益变动涉及的上市公司股权共计85,404,925股，占上市公司总股本的17.61%。截至本报告书披露日，85,404,925股处于质押状态，待解除质押状态后再履行过户。

第五节 前六个月内买卖上市公司股份情况

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本次权益变动前六个月内，不存在买卖*ST华资股票的行为。

第六节 其他重要事项

截至本报告签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实的披露，不存在根据法律适用以及为避免本报告书内容产生误解信息披露人应披露而未披露的其他信息。

信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：包头市实创经济技术开发有限公司

法定代表人（盖章）：

张云梅

2021年 11 月 15 日

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人营业执照副本复印件；

2、信息披露义务人法人身份证复印件；

3、交易各方签订的《股份转让协议》。

二、备查文件备置地址

本报告书及备查文件备置于包头华资实业股份有限公司。

信息披露义务人（盖章）：包头市实创经济技术开发有限公司

法定代表人（盖章）：

张云梅

2021年 11 月15日

附表：

简式权益变动报告书

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填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人（盖章）：包头市实创经济技术开发有限公司

法定代表人（盖章）：

张云梅

2021年 11 月15日