宁波美诺华药业股份有限公司

(上接38版)

3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对等待期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于其带来的费用增加。

预留股票期权的会计处理原则同首次授予股票期权的会计处理。

（二）限制性股票的会计处理

根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、会计处理方法

（1）授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“银行存款”、“股本”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债。

（2）限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

（3）解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。

（4）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，每股限制性股票的股份支付费用=每股限制性股票的公允价值－授予价格，其中，每股限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象首次授予限制性股票173.49万股，按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为2,763.76 万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设2021年12月初完成首次授予，则2021年-2024年限制性股票成本摊销情况如下：

■

注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解锁权益工具数量的最佳估计相关；

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于其带来的费用增加。

预留部分限制性股票的会计处理与首次授予限制性股票的会计处理相同。

十五、上网公告附件

1、《宁波美诺华药业股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项发表的独立意见》；

2、《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

3、《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》；

4、《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》；

5、《宁波美诺华药业股份有限公司监事会关于宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的核查意见》；

6、《上海市广发律师事务所关于宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见》；

7、《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2021年11月19日

报备文件：

1、宁波美诺华股份有限公司第四届董事会第五次会议决议；

2、宁波美诺华股份有限公司第四届监事会第五次会议决议。

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2021-092

转债代码：113618 转债简称：美诺转债

宁波美诺华药业股份有限公司

关于召开2021年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年12月6日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2021年第四次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年12月6日 14点00分

召开地点：浙江省宁波市高新区扬帆路999弄研发园B1号楼12A层1号会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年12月6日

至2021年12月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。

公司本次股东大会由独立董事叶子民先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议的股权激励计划相关议案即议案1、议案2、议案3的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司于2021年11月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-093）。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案由2021年11月18日召开的第四届董事会第五次会议提交，董事会决议公告和相关公告已于2021年11月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露。

2、特别决议议案：1、2、3

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

应回避表决的关联股东名称：拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式：自然人股东，持本人身份证和股东账户卡，委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡办理登记手续。法人股东持法人营业执照复印件（加盖公章）、股票帐户卡、授权委托书和出席人员身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述规定的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以本公司所在地宁波市收到的邮戳为准。

（二）现场登记时间：2021年12月2日上午9：30-11：30，下午13：30-15：30。

（三）登记地点：宁波市高新区扬帆路999弄宁波研发园B1幢12A层董事会办公室，电话：0574-87916065，传真：0574-87293786。

六、其他事项

与会股东食宿和交通费自理，会期半天。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2021年11月19日

附件1：授权委托书

报备文件

（一）公司第四届董事会第五次会议决议。

附件1：授权委托书

授权委托书

宁波美诺华药业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月6日召开的贵公司2021年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数： 委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2021-093

转债代码：113618 转债简称：美诺转债

宁波美诺华药业股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 征集投票权的起止时间: 自2021年12月1日至2021年12月2日（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）

● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

● 征集人叶子民先生未持有公司股票

根据中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，宁波美诺华药业股份有限公司（以下称“公司”）独立董事叶子民先生受独立董事包新民先生、李会林女士的委托作为征集人，就公司拟于2021年12月6日召开的2021年第四次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

（一）征集人基本情况

叶子民先生为公司第四届董事会独立董事，作为本次征集投票权的征集人，叶子民先生未持有公司股份。

（二）征集人对表决事项的意见及理由

征集人叶子民先生在2021年11月18日公司召开的第四届董事会第五次会议中，就《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》均发表了同意的表决意见。

征集人叶子民先生认为：公司本次股票期权与限制性股票激励计划有利于健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次股权激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为股权激励对象的条件，同意公司实施本次股权激励计划，并同意将上述议案提交至公司股东大会审议。

二、本次股东大会的基本情况

（一）股东大会届次

2021年第四次临时股东大会

（二）会议召开的时间和地点

召开时间：2021年12月6日14点00分

召开地点：浙江省宁波市高新区扬帆路999弄研发园B1号楼12A层1号会议室

（三）会议议案

由征集人向公司全体股东征集公司本次股东大会审议的以下股权激励计划相关议案的投票权：

（1）《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》；

（2）《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

（3）《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。

三、征集方案

(一)征集对象

截至股权登记日2021年11月30日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

(二)征集时间

自2021年12月1日至2021年12月2日（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）

(三)征集程序

1、请按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件。法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以公司证券投资部签收时间为准。委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

地址：宁波市高新区扬帆路999弄宁波研发园B1幢12A层

收件人：宁波美诺华药业股份有限公司董事会办公室

联系电话：0574-87916065

邮政编码：315048

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”

4、委托投票股东提交文件送达经审核后，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

（1）已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

（2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

（3）股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

（4）提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

5、股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同

的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

7、经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：（1）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止

之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

（2）股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

特此公告。

征集人：叶子民

2021年11月19日

附件:

宁波美诺华药业股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并披露的《宁波美诺华药业股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告》、《宁波美诺华药业股份有限公司关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在本次临时股东大会召开前，本人/本公司有权随时按公告中确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托宁波美诺华药业股份有限公司独立董事叶子民先生作为本人/本公司的代理人出席宁波美诺华药业股份有限公司2021年第四次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

■

(说明：对于每一议案均设“同意”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时请在表决意见对应栏中打“√”，对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权。)

委托人姓名或名称(签名或盖章):

委托股东身份证号码或营业执照号码:

委托股东持股数:

委托股东证券账户号:

签署日期:

本项授权的有效期限:自签署日至2021年第四次临时股东大会结束。

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2021-094

转债代码：113618 转债简称：美诺转债

宁波美诺华药业股份有限公司

关于变更会计估计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 根据《企业会计准则第 28 号－会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次固定资产折旧年限的变更属于会计估计变更，应当采用未来适用法进行处理，无需对公司已披露的财务报表进行追溯调整，不会对公司以前年度的财务状况和经营成果产生影响。

● 本次会计估计变更自2021年7月1日起执行，以现有合并报表范围单位估算，因本次对该类别固定资产的折旧年限进行变更，预计影响公司净利润约28万元。

根据宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）固定资产的实际使用情况及《企业会计准则》的相关规定，为了更加客观真实地反映公司的财务状况和经营成果，公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于变更会计估计的议案》。现将相关情况公告如下：

一、本次会计估计变更概述

（一）会计估计变更的原因

随着近年来业务的发展，募投项目建设推进，公司引进和更新改造许多更先进、品类不同的设备和生产线，为了更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果，使资产折旧年限与资产真实使用寿命更加接近，适应公司业务发展和固定资产管理的需要，更好地反映公司产品的真实成本，公司拟对机器设备类固定资产折旧年限进行变更。

（二）变更前采用的会计估计

■

（三）变更后采用的会计估计

■

（四）会计估计变更的审议程序

公司于2021年11月18日召开第四届董事会第五次会议与第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更会计估计的议案》，同意本次会计估计变更事项。本次会计估计变更无需提交公司股东大会审议。

（五）变更日期

本次会计估计变更自2021年7月1日起开始执行。

二、本次会计估计变更对公司的影响

根据《企业会计准则第 28号：会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，对上述会计估计的变更采用未来适用法，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，不会对公司以前各年度的财务状况和经营成果产生影响。

本次会计估计变更自2021年7月1日起执行。以现有合并报表范围单位估算，因本次对该类别固定资产的折旧年限进行变更，预计影响公司净利润约28万元（上述数据未经审计，最终影响以2021年度审计报告为准）。

三、董事会关于会计估计变更的说明

公司本次会计估计变更是依据《企业会计准则第28号：会计政策、会计估

计变更和差错更正》的相关法律规定进行的调整，变更后的会计估计能够更加客

观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，符合目前会计准则及财政部、证监

会、上海证券交易所的相关规定和公司的实际情况，同意变更相应会计估计，并

按规定的施行日期执行。

四、独立董事意见

公司本次会计估计变更是基于提高公司会计信息质量进行的合理变更，能够

更加客观、公允地反映公司固定资产的实际情况，提高成本核算的准确性和真实

性，更好地反映各类固定资产的真实成本，符合《企业会计准则》的相关规定，

决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司、股东

特别是中小股东利益的情形，我们同意本次会计估计变更。

五、监事会意见

公司本次会计估计变更，符合《企业会计准则》的相关规定和公司的实际情况，执行会计估计变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次变更会计估计事项。

六、会计师事务所意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次会计估计变更专项说明出具了审

核报告，认为：美诺华编制的专项说明按照财政部修订的《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》以及上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号一一临时公告格式指引》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映了公司的会计估计变更情况。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2021年11月19日

报备文件：

（一）《宁波美诺华药业股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》；

（二）《宁波美诺华药业股份有限公司第四届监事会第五次会议决议》；

（三）《宁波美诺华药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；

（四）《宁波美诺华药业股份有限公司监事会关于变更会计估计的意见》；

（五）《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于宁波美诺华药业股份有限公司会计估计变更情况专项说明的专项报告》。

万联证券股份有限公司

关于宁波美诺华药业股份有限公司

持续督导现场检查报告

上海证券交易所：

万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”或“保荐机构”）作为宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“美诺华”或“公司”）公开发行可转换公司债券并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，对美诺华2021年以来的规范运行情况进行了现场检查，报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

万联证券结合美诺华实际情况制订了现场检查工作计划，并于2021年11月8日至2021年11月10日对美诺华进行了持续督导现场检查，现场检查人员包括保荐代表人王梦媛、持续督导成员冯志伟。

在现场检查过程中，保荐机构查阅了公司信息披露文件、三会会议文件、往来款项科目余额表、募集资金账户银行对账单及与募集资金使用情况有关的原始凭证等资料、与公司管理人员进行了访谈，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，检查了公司治理、内部控制、三会运作及信息披露，公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用情况，关联交易、对外担保、重大对外投资以及公司经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

项目组查阅了美诺华的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他的内部控制制度；查阅了股东大会、董事会和监事会会议文件，并与公司的相关公告进行核对。

经核查，保荐机构认为：美诺华建立了较为完善的公司治理和内部控制制度，相关制度基本得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照相关议事规则履行职责，同时能够按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求履行职责。美诺华公司治理、内部控制和三会运作情况良好。

（二）信息披露情况

项目组查阅了公司信息披露文件，重点关注上市公司已披露的公告内容与对应的三会文件、支持性资料等是否一致、披露内容是否完整。

经核查，保荐机构认为：美诺华已披露的公告与实际情况一致，信息披露不存在应予披露而未披露的重大事项，符合公司信息披露管理制度和上海证券交易所的相关规定。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

项目组查阅了内部控制制度文件、相关会议记录及公告，查阅了公司及各子公司的往来款项科目余额表，并与财务负责人进行了沟通。

经核查，保荐机构认为：美诺华不存在关联方违规占有公司资金的情形，公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立。

（四）募集资金使用情况

项目组查阅了募集资金三方监管协议、银行对账单、募集资金使用台账、募集资金购买理财产品记录、重大募集资金支出凭证，现场查看了可转债募集资金投资项目的进展情况，核查与募集资金使用相关的会议文件及公告文件。

经核查，保荐机构认为：美诺华严格执行了募集资金管理制度。公司募集资金均存放于募集资金专户，并分别与保荐机构以及专户银行签署了募集资金三方监管协议。公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。公司不存在其他违反募集资金管理办法的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

项目组查阅了公司章程等内部相关制度及股东大会、董事会及信息披露文件等资料，并与相关管理人员进行访谈，对公司的关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况进行核查。

经核查，保荐机构认为：美诺华在关联交易、对外担保、重大对外投资方面不存在违法违规和损害中小股东利益的情况。

（六）经营状况

项目组查阅了公司的经营业绩情况，与公司相关管理人员进行沟通，了解近期公司主营业务所属行业及市场变化情况。

经核查，保荐机构认为：美诺华经营环境未发生重大不利变化，生产经营活动正常。

（七）其他应予以现场检查的事项

无。

三、提请上市公司应注意的事项及建议

保荐机构提请美诺华继续遵照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定合理安排募集资金使用，继续有序推进募投项目的建设及实施。

四、公司是否存在《保荐管理办法》及上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

本次现场检查中，美诺华不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在本次现场检查工作中，美诺华积极提供所需文件资料，安排检查人员与美诺华财务人员、董事会秘书沟通以及实地调研，为保荐机构现场检查工作提供便利。

六、本次现场检查的结论

保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关要求，对美诺华认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为：美诺华在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性以及关联方资金往来情况、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求；公司业务运转正常，主要业务的经营模式未发生重大变化。

保荐代表人：

陈志宏 王梦媛

万联证券股份有限公司

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