宁波旭升汽车技术股份有限公司
关于签订《项目投资协议书》
并设立全资子公司的公告

证券代码：603305 证券简称：旭升股份 公告编号：2021-076

宁波旭升汽车技术股份有限公司

关于签订《项目投资协议书》

并设立全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资项目名称：宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”）与浙江南浔经济开发区管理委员会签署《项目投资协议书》，在南浔经济开发区投资建设汽车模具及核心零部件研发、制造、生产、加工项目。

● 投资金额：项目总投资为人民币25亿元，其中固定资产投资为21.68亿元，分二期建设。

● 资金来源：本次对外投资的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

● 项目实施主体：拟设立全资子公司旭升汽车精密技术（湖州）有限公司（最终以工商行政部门核准名称为准）作为项目实施主体。

● 审议情况：本项目已经第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

● 特别风险提示：

（1）投资协议书所涉及的项目用地需按照国家现行法律法规及正常规定的用地程序办理，通过招标、拍卖或挂牌出让方式取得，土地使用权能否竞得、土地使用权的最终成交价格及取得时间尚存在不确定性；公司将根据项目投资合作协议约定进一步跟进协议后续履约情况，并及时履行信息披露义务。

（2）项目建设涉及立项、环保、规划、建设施工等有关报批事项，还需获得有关主管部门批复。建设规模、建设周期等数值均为预估数，暂未经过详尽的可行性研究论证，相关条款并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。

（3）如果产生法律法规变化、国家政策改变、政府行政命令限制、上级主管部门要求或其他客观情况重大改变等情形，可能致使公司无法继续按照原有的成本、市场环境或条件履行合同，或者继续履行合同将对公司明显不公平或者不能实现公司合同目的。

（4）本项目将通过新设立的全资子公司旭升汽车精密技术（湖州）有限公司（暂定）具体实施和运营，公司本次投资设立的全资子公司，在开展业务时可能受国家产业政策调整等因素影响，面临一定的经营风险、管理风险；公司将强化和实施有效的内部控制和风险防范机制，优化整体资源配置，以防范和降低相关风险。

一、对外投资概述

为满足公司战略发展需要，公司拟与浙江南浔经济开发区管理委员会签署《项目投资协议书》，在南浔经济开发区投资建设汽车模具及核心零部件研发、制造、生产、加工项目，项目总投资为人民币25亿元，其中固定资产投资为21.68亿元，分二期建设。

为保障本次项目的实施，公司拟对外投资设立全资子公司旭升汽车精密技术（湖州）有限公司（最终以工商行政部门核准名称为准）作为项目实施主体。

本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，该事项还需提交股东大会审议。

二、协议对方的基本情况

1、名称：浙江南浔经济开发区管理委员会

2、地址：浙江省湖州市南浔区南浔镇人瑞路601号

3、负责人：闵金良

4、与公司关系：无关联关系

三、拟设立全资子公司的基本情况

1、公司名称：旭升汽车精密技术（湖州）有限公司

2、注册资本：50,000万元

3、法定代表人：徐旭东

4、公司注册地址：浙江省湖州市南浔经济开发区适园西路585号-135

5、拟从事的经营范围：汽车零部件、模具及制品、机械配件、五金件的研发、制造、加工、安装调试及相关技术咨询、信息咨询；自营或代理货物和技术的进出口业务，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。

6、股东及持股比例：持股100%，公司以货币认缴方式出资。

上述信息以当地市场监督管理部门核定登记为准。

四、协议主要内容

1、协议主体

甲方：浙江南浔经济开发区管理委员会

乙方：宁波旭升汽车技术股份有限公司

2、项目名称

汽车模具及核心零部件研发、制造、生产、加工项目

3、项目总投资

项目总投资为人民币25亿元，其中，固定资产投资为21.68亿元，分为两期建设。

4、项目用地

（1）土地面积及位置：项目建设地点拟位于向阳路以北，迁西路以西，年丰路以南，土地面积约361335平方米（约合542亩），其中一期用地约260亩。目标地块具体位置及土地面积以开发区规划布局及国土部门实际出让面积为准。

（2）土地性质：工业用地。

（3）出让年限：国有土地使用权出让年限为50 年。

（4）土地出让方式：公开招拍挂方式取得。

5、规划条件

本协议项下出让宗地的建设规划（建筑密度、风格、容积率等）应符合湖州市南浔区城镇建设总体规划、分区规划、控制性详细规划要求。具体建设项目规划方案及项目初步设计须经相关部门会审通过后方可实施，本项目容积率不低于 1.5。

6、环保节能条件

本协议项下的项目应符合国家环保节能要求，按管理权限做出项目环评、能评审查后方能实施。甲方协助乙方做好公司注册、项目立项、建设规划、要素保障、环境影响评价、能源评估等相关事务，帮助乙方解决困难问题，推动项目顺利建设投产。

7、双方主要的权利义务及违约责任

（1）甲方的权利义务：

1.1甲方承诺尽快为乙方落实项目用地，并以拍卖时的原始地貌出让地块（如地块内有老河道的，由甲方负责将该河道回填土方至黄海标高1.4米，整块出让土地一并平整到黄海标高1.4米）。

1.2甲方应在乙方项目开工建设前二个月内，负责协调将道路、供电线路、给排水管道、通信线路、天然气管道、排污管道等接通至该地块红线规划一侧位置，具备接入基本条件。

（2）乙方的权利义务：

2.1乙方按照本协议约定内容开展项目建设，保证在项目投产后的生产内容与本协议中所描述的内容一致，如乙方未经甲方同意，在本协议项下宗地上投资建设本协议约定之外的其他无关产业，甲方有权终止本协议。

2.2乙方应在本协议签署后即开展初步设计方案编制；乙方在竞得土地签署《网上交易成交确认书》后及时办理并通过项目立项、环境影响评价、能源评估、规划审批等报批手续。

8、争议解决

本协议签订双方发生合同争议的，由双方友好协商解决；协商不成的，本协议任何一方可依照中华人民共和国相关法律法规向签署地人民法院提起诉讼。

五、签订项目投资协议书与设立全资子公司的目的及对上市公司的影响

1、对外投资的目的

在全球绿色低碳转型及“碳中和”的背景下，汽车轻量化已成为全球汽车工业的一致目标，为进一步巩固公司在汽车轻量化及新能源汽车铝合金零部件领域的市场龙头地位，突破产能瓶颈。有利于进一步提升公司在汽车轻量化领域的业务规模，加强市场竞争力，提升行业地位。

2、对公司的影响

公司本次对外投资的资金来源为公司自有资金或自筹资金，不会对公司的正常生产及经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。项目尚处于计划实施阶段，短期内不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

六、独立董事意见

独立董事认为，公司与浙江南浔经济开发区管理委员会签署《项目投资协议书》，是基于满足未来公司战略发展的需要，有利于突破产能瓶颈，增强市场竞争力，提升行业地位。公司通过新设全资子公司作为项目实施主体，是为了保障本次项目的开展、实施，符合公司的未来经营需要和整体发展战略。

该项议案的审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，审议和表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意公司签订《项目投资协议书》并设立全资子公司的事项。

七、风险提示

投资协议书所涉及的项目用地需按照国家现行法律法规及正常规定的用地程序办理，通过招标、拍卖或挂牌出让方式取得，土地使用权能否竞得、土地使用权的最终成交价格及取得时间尚存在不确定性；公司将根据项目投资合作协议约定进一步跟进协议后续履约情况，并及时履行信息披露义务。

项目建设涉及立项、环保、规划、建设施工等有关报批事项，还需获得有关主管部门批复。建设规模、建设周期等数值均为预估数，暂未经过详尽的可行性研究论证，相关条款并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。

如果产生法律法规变化、国家政策改变、政府行政命令限制、上级主管部门要求或其他客观情况重大改变等情形，可能致使公司无法继续按照原有的成本、市场环境或条件履行合同，或者继续履行合同将对公司明显不公平或者不能实现公司合同目的。

本项目将通过新设立的全资子公司旭升汽车精密技术（湖州）有限公司（暂定）具体实施和运营，公司本次投资设立的全资子公司，在开展业务时可能受国家产业政策调整等因素影响，面临一定的经营风险、管理风险；公司将强化和实施有效的内部控制和风险防范机制，优化整体资源配置，以防范和降低相关风险。

特此公告。

宁波旭升汽车技术股份有限公司董事会

2021年11月19日

证券代码：603305 证券简称：旭升股份 公告编号：2021-077

宁波旭升汽车技术股份有限公司

关于召开2021年第三次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年12月6日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年12月6日 14点00分

召开地点：宁波市北仑区璎珞河路128号一楼104会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年12月6日

至2021年12月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经2021年11月18日召开的公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，详见于2021年11月19日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定媒体的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：

（1）法人股东：法人股东应由法定代表人亲自办理，须持法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有出席人身份证原件及复印件、法定代表人证明、法定代表人身份证复印件和授权委托书（详见附件一）、法人单位营业执照复印件、委托人股东账户卡。

（2）个人股东：个人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须出示受托人身份证原件及复印件、委托人身份证复印件、授权委托书（详见附件一）、委托人股东账户卡办理登记手续。

（3）授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

2、参会登记时间：2021年12月3日上午9:00-11:30，下午13:00-16:30

3、登记地点：公司证券部（宁波市北仑区璎珞河路128号）

4、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

六、其他事项

1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

2、联系人：周小芬

电话：0574-55223689

传真：0574-55841808

邮箱：xsgf@nbxus.com

3、联系地址：宁波市北仑区璎珞河路128号公司证券部

邮编：315806

特此公告。

宁波旭升汽车技术股份有限公司董事会

2021年11月19日

附件1：授权委托书

● 报备文件

第三届董事会第五次会议

附件1：授权委托书

授权委托书

宁波旭升汽车技术股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月6日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603305 证券简称：旭升股份 公告编号：2021-078

宁波旭升汽车技术股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议通知于2021年11月15日以专人送达方式发出，会议于2021年11月18日上午在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应到董事6人，实到董事6人，公司董事长徐旭东先生召集和主持本次会议，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于签订〈项目投资协议书〉并设立全资子公司的议案》

为满足公司战略发展需要，同意公司与浙江南浔经济开发区管理委员会签署《项目投资协议书》，在南浔经济开发区投资建设汽车模具及核心零部件研发、制造、生产、加工项目，项目预计总投资为人民币25亿元。

为保障本次项目的实施，同意公司设立全资子公司旭升汽车精密技术（湖州）有限公司（最终以工商行政部门核准名称为准）作为项目实施主体。

具体内容详见2021年11月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于签订〈项目投资协议书〉并设立全资子公司的公告》（公告编号：2021-076）。

独立董事对此发表了同意的独立意见。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

（十八）审议通过《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意召开2021年第三次临时股东大会。具体内容详见2021年11月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-077）。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

宁波旭升汽车技术股份有限公司董事会

2021年11月19日

证券代码：603305 证券简称：旭升股份 公告编号：2021-079

宁波旭升汽车技术股份有限公司

第三届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议的通知于2021年11月15日以专人送达方式发出，会议于2021年11月18日上午在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，公司监事会主席丁忠豪先生召集和主持本次会议，公司董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于签订〈项目投资协议书〉并设立全资子公司的议案》

监事会认为公司与浙江南浔经济开发区管理委员会签署《项目投资协议书》，并在南浔经济开发区投资建设汽车模具及核心零部件研发、制造、生产、加工项目，有利于提升公司在汽车轻量化领域的业务规模，加强市场竞争力，提升行业地位。

为保障本次项目的实施，监事会同意公司设立全资子公司旭升汽车精密技术（湖州）有限公司（最终以工商行政部门核准名称为准）作为项目实施主体。

具体内容详见2021年11月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于签订〈项目投资协议书〉并设立全资子公司的公告》（公告编号：2021-076）。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

宁波旭升汽车技术股份有限公司监事会

2021年11月19日